Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арх-система" (далее – ответчик), в котором просят:

- истребовать у ООО «Арх-система» в пользу ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Викинг» в размере 33%.

- истребовать у ООО «Арх-система» в пользу ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Викинг» в размере 14,06 %.

- прекратить право собственности ООО «Арх-система» на долю в уставном капитале ООО «Викинг» в размере 47,06 %.

- восстановить право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Викинг» в размере 33% с 25.12.2007 года.

- восстановить право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Викинг» в размере 14,06 % с 11.03.2008 года.

Истцы в судебном заседании заявленные требования поддержали.

Ответчик с иском не согласился, заявил, что он является добросовестным приобретателем, в соответствии с приговором суда удовлетворен гражданский иск о возмещении ущерба в связи с хищением долей у истцов, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В своих отзывах третьи лица поддержали позицию ответчика.

Заслушав представителей истцом и ответчика, изучив материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что ООО «Викинг» зарегистрировано мэрией города Архангельска 03.11.1992 г. Доли в уставном капитале ООО «Викинг» на момент учреждения общества были распределены между учредителями следующим образом: 50 % доля ФИО7 и 50 % - ФИО8

19.12.2002 ИМНС РФ по г. Архангельску на основании решения общего собрания участников ООО «Викинг» от 25.11.2002 зарегистрировало изменения в Устав и Учредительный договор общества, в соответствии с которым доли между участниками распределились следующим образом: ФИО9 принадлежало 34%, ФИО1 - 33% и ФИО2 - 33% долей.

В соответствии с документами, предоставленными в регистрирующий орган, между ФИО1 (продавец) и ФИО9 (покупатель) 25.12.2007 г. подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает принадлежащие продавцу 33% долей в уставном капитале ООО «Викинг» по цене 847 242 рублей 00 копеек. Согласно акту приема-передачи денежных средств от 25.12.2007 г. ФИО9 передал ФИО1 в счет оплаты доли 847 242 рублей 00 копеек.

25.12.2007г. общим собранием участников ООО «Викинг» принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников и видов экономической деятельности ООО «Викинг».

10.01.2008г. регистрирующим органом были приняты решения №6234 А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и № 6211А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которых ФИО1 перестала быть участником общества, а доля ФИО9 по номинальной стоимости составила 1 720 158 рублей (67%); выданы свидетельства о государственной регистрации изменений на основании указанных решений Инспекции ФНС России по г. Архангельску за номерами: №6211 А, №6234А; произведены в Едином государственной реестре юридических лиц записи от 10.01.2008 года ГРН 2082901001258 и ГРН 2082901001280.

24.01.2008 г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Викинг» и принято решение: досрочное прекращение полномочий директора ООО «Викинг» ФИО10 с 24.01.2008 г. и избрание директора ООО «Викинг».

01.02.2008 г. регистрирующим органом было принято решение №367 А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которых директором общества зарегистрирован ФИО11; выдано свидетельство о государственной регистрации изменений на основании указанного решения Инспекции ФНС России по г. Архангельску; произведена в Едином государственной реестре юридических лиц запись от 01.02.2008 г. ГРН 2082901017703.

11.03.2008 г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Викинг» и приняты решения: 1) увеличить уставный капитал общества за счет дополнительного вклада участника общества ФИО9 в размере 5 905 020 руб.; 2) внести изменения в учредительные документы ООО «Викинг» в связи с увеличением уставного капитала и изменений, связанных с изменением размера долей участников общества. В результате этого решения доля ФИО2 уменьшилась до 10 %.

19.03.2008 г. регистрирующим органом были приняты решения №1319 А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и №1320 А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которых уставного капитала общества увеличен до 8 472 420 руб., доля ФИО9 по номинальной стоимости составила 7 625 178 руб. (90%), доля ФИО2 - 847 242 руб. (10%); выданы свидетельства о государственной регистрации изменений на основании указанных решений Инспекции ФНС России по г. Архангельску; произведены в Едином государственной реестре юридических лиц записи от 19.03.2008 г. ГРН 2082901054234 и ГРН 2082901054223.

25.07.2008 г. между ФИО9 и ООО «Арх-система», лице директора ФИО11, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Викинг», в соответствии с которым ФИО9 произвел продажу принадлежащей ему доли в размере 90% в уставном капитале ООО «Викинг». 28.07.2008 г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Викинг» с повесткой дня: внесение изменений в учредительные документы ООО «Викинг» в связи со сменой участника общества.

05.09.2008 г. регистрирующим органом были приняты решения №4553 А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и №4552 А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которых ФИО9 выбыл из состава участников общества, участником общества с долей 90% стало ООО «Арх-система»; выданы свидетельства о государственной регистрации изменений на основании указанных решений Инспекции ФНС России по г. Архангельску; произведены в Едином государственной реестре юридических лиц записи от 05.09.2008 г. ГРН 2082901132059 и ГРН 2082901132070.

29.01.2010 г. регистрирующим органом были приняты решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с которыми: 90% доли в уставном капитале ООО «Викинг» принадлежит ООО «Арх-система»,2,7% доли принадлежит ФИО12, 1,36% доли в уставном капитале принадлежит ФИО13, а доля ФИО2 уменьшилась с 10% до 5.94%.

Впоследствии в период с 2009 по 2011 годы в арбитражных судах произошли многочисленные судебные разбирательства по искам ФИО1 и ФИО2, в которых оспаривались сделки по выбытию их долей в ООО «Викинг», приобретению долей ООО «Арх-система», проведенные собрания о внесении изменений в учредительные документы, с целью восстановления прав истцом на доли в ООО «Викинг» (А05-12413/2008, А0518267/2009, А05-18269/2009 и др.). В удовлетворении исков отказано, поскольку истцы не могли доказать, что утратили свои доли помимо воли в результате противоправных действий заинтересованных лиц.

Кроме того, ФИО1 И ФИО2 обратились в правоохранительные органы с целью привлечения виновных лиц к уголовной ответственности за хищение их имущества (долей в уставном капитале общества). Следственными органами проведено расследование и уголовное дело направлено в суд

Приговором Соломбальского районного суда от 04.08.2014 по делу № 1-37/13, оставленным Апелляционнымопределением от 07.10.2014 г. в силе по делу № 22-2437, ФИО3 признан виновным в совершениипреступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ - в мошенничестве, то есть в хищениичужого имущества путем обмана и злоупотребления доверием в особо крупномразмере.

Судебными актами установлено, что ФИО3в период с июня 2006 года по 5 сентября 2008 года, действуя умышленно, из корыстных побуждений, путем обмана и злоупотребления доверием участников ООО «Викинг», похитил принадлежащее имущество ФИО1 и ФИО2, а именно долю ФИО14 и часть доли ФИО2 в уставном капитале общества, продав ее затем ООО «Архсистема», т.е. распорядился по своему усмотрению. ФИО15, действуя умышленно и из корыстных побуждений, с целью завладения долями ФИО1 в уставном капитале ООО «Викинг» в размере 33%, используя подложные документы, датированные 25 декабря 2007 года (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Викинг», договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Викинг», акта приема - передачи денежных средств по договору купли-продажи в ООО «Викинг», из содержания которых следовало, что ФИО1, якобы, добровольно продала ему (ФИО9) свою долю в уставном капитале ООО «Викинг» в размере 33% за номинальную стоимость 847 242 руб., учредительный договор ООО «Викинг» в новой редакции, датированный 25 декабря 2007 года, устав ООО «Викинг» (который, кроме того, был дополнен пунктом 4.7.1. раздела 4), дал указание директору ООО «Викинг» ФИО10. заявить и зарегистрировать в соответствующем государственном органе изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. С 10 января 2008 года ФИО9 стал собственником доли в размере 67% в уставном капитале ООО «Викинг», что в свою очередь, в соответствии с положениями п.п. 4.7.1 и 4.12 раздела 4, п. 5.16раздела 5 и п.п. 8.2.19 и 8.3 раздела 8 устава ООО «Викинг» в редакции от 25 декабря 2007 года дало ему право единолично принимать решения по вопросам увеличения уставного капитала общества.

Далее ФИО15, в продолжение своего преступного умысла на хищение чужого имущества в период с июня 2006 года по 13 марта 2008 года, действуя умышленно и из корыстных побуждений, используя подложные документы, датированные 11 марта 2008 года (протокол общего собрания участников ООО «Викинг», изменений в устав ООО «Викинг», изменений в учредительный договор ООО «Викинг» (из содержания которых следовало, что ФИО2 якобы дала свое согласие на внесение ФИО9 дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Викинг» в сумме 5 905 020 руб., в результате чего доля ФИО9 в уставном капитале общества увеличилась до 90%, а доля ФИО2 уменьшилась до 10%), зная, что фактически общее собрание участников ООО «Викинг» по вопросу увеличения уставного капитала указанного общества 11 марта 2008 года не проводилось, своего согласия ФИО2 на уменьшение принадлежащей ей доли в уставном капитале общества не давала, дал указание директору ООО «Викинг» ФИО11 заявить и зарегистрировать в соответствующем регистрационном органе изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Завладев в результате подделки учредительных и правоустанавливающих документов ООО «Викинг» 90% доли в уставном капитале общества, ФИО9 без уведомления в письменном виде участника общества ФИО2 о своем намерении продать долю в уставном капитале ООО «Викинг» третьему лицу и не предоставив ей преимущественного права на приобретение данной доли, на основании договора купли-продажи от 25 июля 2008 года продал свою долю в размере 90% покупателю ООО «Арх-система», тем самым распорядившись похищенным у ФИО2 имуществом по своему усмотрению.

Ссылаясь на установленные приговором суда и апелляционным определением обстоятельства, нормы действующего законодательства и целью восстановления корпоративного контроля в ООО «Викинг», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

При вынесении решения суд учитывает следующее.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Согласно статьям 301 и 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, при этом, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Незаконность выбытия долей в ООО «Викинг» в результате противоправных действий третьего лица (в результате мошенничества путем хищения) у ФИО1 и уменьшения – у ФИО2 установлена вступившим в законную силу приговором Соломбальского районного суда г. Архангельска от 04.08.2014 по делу № 1-37/13, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора.

В силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В силу положений п. 1 ст. 302 ГК РФ при установлении приговором суда факта хищения имущества собственник этого имущества освобождается от необходимости доказывать отсутствие воли на его отчуждение и недобросовестности приобретателя, поскольку похищенное имущество может быть истребовано и у добросовестного приобретателя (постановление Президиума ВАС от 24мая 2012 г. N 17802/11).

Поскольку выбытие доли у ФИО1 и уменьшения – у ФИО2 произошли в результате хищения, то указанные сделки, как противоправные являются ничтожными в силу статей 168 и 169 ГК РФ.

С учетом положений ст. 302 ГК РФ суд считает, что истцы вправе истребовать свои доли у ООО «Арх-система», даже если признать его добросовестным приобретателем, т.к. имущество они утратили в результате хищения.

Кроме того, на момент заключения договоракупли-продажи доли в уставном капитале ООО «Викинг» от 25.07.2008 г. между ФИО9 и ООО «Арх-система» генеральным директором ООО «Арх-система» и ООО «Викинг» являлся ФИО11, который знал о том, что уже идет спор между истцами и ФИО9 по поводу их доли в ООО «Викинг». По заявлению истцов в полицию о хищении доли ФИО9, органами полиции проводилась проверка и ФИО11 вызывали для дачи пояснений и 27.03.2008 года он давал показания следователю в качестве свидетеля по указанным заявлениям.

Таким образом, по мнению суда, основания считать ООО «Арх-система» добросовестным приобретателем отсутствуют.

Доводы ответчика, что приговором суда удовлетворен гражданский иск о взыскании с ФИО3 ущерба, причиненного потерпевшим ФИО1 и ФИО2, и поэтому их право на доли не подлежит восстановлению, судом не принимается.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Следовательно, взыскание ущерба с виновного лица (обвиняемого) по гражданскому иску в рамках рассмотренного судом уголовного дела, не является препятствием для восстановления прав участника общества на долю в уставном капитале общества.

Данный довод не имеет правового значения при избранном истцами способе защиты своих корпоративных прав.

Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности. Данное заявление поддержали третьи лица.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не является пресекательным.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, по правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. ВАС РФ указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Из материалов дела следует, что ФИО3 совершены незаконные мошеннические действия, которые привели к лишению истца прав на доли уставного капитала Общества и затруднили защиту их прав.

По факту мошеннических действий было возбуждено уголовное дело в отношении гражданина ФИО3 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.

Все обстоятельства мошеннических действий стали достоверно известны ФИО1 и ФИО2 с момента вынесения приговора Соломбальского районного суда г. Архангельска от 04.08.2014 по делу 1-37/13, вступившего в законную силу 07.10.2014. Поэтому истец обратился с данным иском после вступления приговора в силу.

Учитывая, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена определенными лицами, суд пришел к выводу о необходимости исчисления срока исковой давности по требованиям, заявленным истцами, с момента, когда им стало известно о приговоре Соломбальского районного суда г. Архангельска от 04.08.2014, установившего вину ФИО3. в мошеннических действиях.

Ссылка ответчика и третьих лиц на то, что истцы знали о спорных сделках ранее, так как они обращались в Арбитражный суд Архангельской области по делам: №А05-12413/2008 от 05.07.2010 года, №А05-18267/2009 от 01.12.2010 года, № А05-18269/2009 от 01.12.2010 года и эти решения имеют преюдициальное значение - несостоятельны так, как выводы судов были основаны на сфальсифицированных документах, подложность которых и была установлена только приговором Соломбальского районного суда по делу № 1-37/13.

При таких обстоятельствах суд отклоняет возражения ответчика и третьих лиц о применении исковой давности и считает, что отказ в ее применении по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

По мнению суда, иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости. Данная правовая позиция выражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008.

На основании изложенного, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истцов по государственной пошлине относятся на ответчика. Излишне уплаченная пошлина подлежит возврату истцам из бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Арх-система» в пользу ФИО1 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Викинг» в размере 33%.

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Арх-система» в пользу ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Викинг» в размере 14,о6%.

Прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Арх-система» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Викинг» в размере 47,06%.

Восстановить право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Викинг» в размере 33% с 25.12.2007 года.

Восстановить право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Викинг» в размере 14,06% с 11.03.2008 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арх-система» в пользу ФИО1 и ФИО2 30 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по иску.

Возвратить ФИО2 и ФИО1 6 000 рублей государственной пошлины из федерального бюджета.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Х. Шашков