163069, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2007 года.

В полном объеме решение изготовлено 06 февраля 2007 года.

Арбитражный суд Архангельской области 

в составе председательствующего судьи Буньковой Е.В.,

(при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Нарьян-Марсейсморазведка»

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью  «Вега-Сервис»

с участием третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Юшар»  

о признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности     

при участии в заседании представителей:

от истца – Савельева Т.В. – по доверенности от 01.01.2007г.;

от ответчика – Кольчевская Л.Н. – по доверенности от 17.01.2007г.;

от третьего лица – Кольчевская Л.Н. – по доверенности от 29.10.2006г.

установил:

ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» обратилось в арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительным договора от 07 сентября 2005 года об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Нефтяная компания «Юшар» в размере 80%, заключенного между открытым акционерным обществом «Нарьян-Марсейсморазведка» и обществом с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис», и применении последствий недействительности сделки. Обосновывая недействительность оспариваемой сделки, истец указывает на ее притворность (статья 170 ГК РФ) и совершение в противоречии с целями деятельности истца, определенно ограниченными в его учредительных документах (статья 173 ГК РФ) (обоснование требования указано с учетом его уточнения истцом в ходе судебного разбирательства).

Ответчик с заявленным требованием не согласен по мотивам, изложенным в отзыве, указав, в том числе, на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной  в силу положений статьи 173 ГК РФ.

Третье лицо с заявленным требованием не согласно по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 06 февраля 2007 года истцом заявлено ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы для определения даты подписания дополнительного соглашения от 07 сентября 2005 года. В обоснование необходимости проведения экспертизы истцом указано, что если по результатам экспертизы будет установлено, что данное соглашение подписано после 07 сентября 2005 года, оспариваемая сделка является притворной сделкой и, по сути прикрывает  договор дарения, если по результатам экспертизы будет установлено, что данное соглашение подписано до 07 сентября 2005 года, оспариваемая сделка является притворной сделкой и, по сути прикрывает договор купли-продажи. Таким образом, исходя из обоснования необходимости проведения экспертизы, данного истцом, конечной целью проведения экспертизы является определение вида договора, заключенного сторонами. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, принимая во внимание цели проведения экспертизы, определенные частью 1 статьи 82 АПК РФ, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку оценка влиянию даты подписания дополнительного соглашения на действительность сделки, а также определение вида договора, заключенного сторонами, может быть дана судом без проведения экспертизы.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, принявших участие в судебном заседании, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования.

Как установлено судом, ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» являлось участником общества с ограниченной ответственностью  «Нефтяная компания «Юшар», доля которого в уставном капитале последнего составляла 80%.

16 марта 2005 года Советом директоров ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» в связи с убыточностью деятельности общества с ограниченной ответственностью  «Нефтяная компания «Юшар» принято решение об уступке доли в уставном капитале указанного общества в размере 80%.

Поскольку на дату принятия указанного решения участниками общества с ограниченной ответственностью  «Нефтяная компания «Юшар» были ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» и Комитет по управлению государственным имуществом Ненецкого автономного округа (далее по тексту - КУГИ по НАО), ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» 16 марта 2005 года направило КУГИ по НАО уведомление о намерении уступить принадлежащую заявителю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Нефтяная компания «Юшар» третьим лицам.

22 марта 2005 года КУГИ по НАО в связи с получением указанного уведомления направило в адрес ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» письмо (исх. № /03-06 от 22.03.2005г.), в котором указало «в связи с убыточностью, отсутствием перспективы деятельности общества и отсутствием финансовых средств в бюджете округа 2005 года на цели увеличения участия округа в хозяйственных обществах, КУГИ НАО выражает согласие на уступку 80% доли уставного капитала ООО «Юшар» третьим лицам не зависимо от организационно-правовой формы и формы собственности в порядке, предусмотренном учредительными документами ООО «Юшар».

После получения указанного письма КУГИ НАО 24 мая 2005 года на заседании Совета директоров ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» принято решение «заключить договор уступки 80% доли уставного капитала ООО «НК «Юшар» с третьим лицом».

07 сентября 2005 года  между открытым акционерным обществом «Нарьян-Марсейсморазведка» и обществом с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис» заключен договор, в соответствии с которым ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» уступило ООО «Вега-Сервис» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Юшар» в размере 80%.

В связи с заключением указанной сделки в устав общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Юшар» внесены изменения в части уточнения состава участников общества, зарегистрированные 13 декабря 2006 года в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем выдано свидетельство.

Истец, полагая, что заключенный между сторонами договор является недействительным в силу положений статей 170, 173 ГК РФ, обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование недействительности оспариваемой сделки в силу статьи 173 ГК РФ истцом указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 3 устава общества основной целью деятельности ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» является излечение прибыли. Однако в результате заключения оспариваемого договора генеральный директор вышел за пределы предоставленных ему полномочий и передал долю в размере 400 000 руб. без всякой оплаты, чем причинил истцу убытки.

Оценив указанные истцом основания для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 173 ГК РФ, суд не находит их обоснованными в силу следующего.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной.

Цели деятельности юридического лица определяются в его учредительных документах (причем извлечение прибыли, как следует из положений статей 49, 50 ГК РФ, не является единственной целью деятельности коммерческой организации, указанное также следует и непосредственно из пункта 1 статьи 3 устава общества), причем коммерческие организации (кроме унитарных предприятий) по общему правилу правоспособны осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка», являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 49 ГК РФ наделено общей правоспособностью и может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом.

В ходе судебного разбирательства судом не установлено наличия в учредительных документах (уставе) ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» каких-либо ограничений по целям деятельности, которые были бы нарушены при совершении оспариваемой сделки.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает свои гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, которые действуют согласно закону, правовым актам и учредительным документам.

В статье 8 устава ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» установлено, что генеральный директор осуществляет руководство деятельностью общества в пределах своей компетенции, совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, включая совершение сделок. Устав общества не содержит каких-либо условий, ограничивающих генерального директора в праве заключения сделок от имени общества.

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Старов С.В., как генеральный директор ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка», действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом, в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной  как совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах.

Одновременно суд принимает во внимание, что самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования о признании сделки недействительной по статье 173 ГК РФ является истечение срока давности предъявления такого требования и наличие заявления ответчика об этом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Оценка доводу истца о том, что ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» стало известно о заключении 07 сентября 2005 года договора уступки доли только 31 октября 2006 года, дана судом с учетом всех представленных в материалы дела документов. При этом, суд  принимает во внимание, что исходя из представленных в материалы дела протоколов совета директоров, оспариваемого договора, дополнительного соглашения к нему, ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» знало о заключении оспариваемого договора со дня его совершения (подписания) сторонами, то есть с 07 сентября 2005 года. При этом судом учтено, что смена руководителя организации не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Заявляя требование о признании оспариваемого договора недействительным в силу статьи 170 ГК РФ (притворная сделка) истец указал, что оспариваемая сделка прикрывает договор дарения или договор купли-продажи (в зависимости от фактической даты подписания соглашения).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Относительно довода истца о том, что заключенный договор прикрывает договор дарения судом обращается внимание на следующее. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 07 сентября 2005 года в дополнение к основному договору, в соответствии с которым ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» уступило ООО «Вега-Сервис» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Юшар» в размере 80%, между открытым акционерным обществом «Нарьян-Марсейсморазведка» и обществом с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис» было подписано дополнительное соглашение, которым стороны урегулировали вопросы стоимости передаваемого имущества.

Указанным дополнительным соглашением  договор от 07.09.2005г. дополнен пунктами 1.2 и 1.3, из содержания которых следует, что ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» уступило ООО «Вега-Сервис» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Юшар» в размере 80%, номинальной стоимостью 400 000 руб., а ООО «Вега-Сервис» приняло обязательство по выплате  ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» 400 000 руб. (эквивалент номинальной стоимости уступленной доли) следующим образом: по мере принятия решений о выплате денежных средств в виде прибыли по результатам деятельности общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Юшар», при этом право собственности на денежные средства возникает у ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» с даты принятия решения в соответствии с учредительными документами ООО «Нефтяная компания «Юшар».

При оценке довода истца о том, что спорный договор прикрывает сделку купли-продажи суд учитывает следующее.

Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам определен статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из положений указанной статьи, закон определяет право участника общества уступить принадлежащую ему долю.  При этом закон не предусматривает исчерпывающий перечень видов уступки доли, оставляя участнику право выбора такого варианта.

С учетом оценки всех представленных в материалы дела документов, судом установлено, что уступка доли ОАО «Нарьян-Марсейсморазведка» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Юшар» произведена истцом путем ее продажи ООО «Вега-Сервис».

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Способы оплаты товара определяются сторонами договора.

В данном случае уступка доли, исходя из положений договора, произведена путем ее продажи на условиях рассрочки платежа.   

Способ оплаты переданной доли, определенный сторонами при подписании дополнительного соглашения от 07.09.2005г., не противоречит ни ГК РФ, ни требованиям Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с указанным, учитывая, что совершенная истцом сделка по продаже имущества не выходит за пределы правоспособности юридического лица, принимая во внимание, что статья 173 ГК РФ предусматривает признание договора недействительным при условии, что другая сторона (в данном случае - ООО «Вега-Сервис») знала или должна знать о незаконности сделки, однако доказательств этого в материалах дела не представлено, учитывая истечение срока давности для предъявления требования о признании сделки недействительной по статье 173 ГК РФ, учитывая отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки притворной, заявленное требование суд оставляет  без удовлетворения. 

Арбитражный суд, руководствуясь  статьями 110, 167-170, 176, 177  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации,

РЕШИЛ:

заявление открытого акционерного общества «Нарьян-Марсейсморазведка» о признании недействительным договора от 07 сентября 2005 года, заключенного между открытым акционерным обществом «Нарьян-Марсейсморазведка» и обществом с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис», и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.