Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 22 и 29 января 2018 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлениюобщества с ограниченной ответственностью «Концерн «Россиум» (ОГРН <***>, место нахождения: 143006, <...>), действующему от имени общества с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» (ОГРН <***>, место нахождения: 163012, <...>),

к ФИО1

о признании недействительными договоров поручительства,

при участии в заседании представителей: от истца – ФИО2 (доверенность от 26.09.2017), ФИО3 (доверенность от 17.01.2018) от ООО «ПЛК» - ФИО4 (доверенность от 29.12.2017), от ответчика – ФИО5 (доверенность от 28.02.2017)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Концерн «Россиум» (далее – истец, Концерн) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» (далее- Общество) и ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительными заключенных договоров поручительства от 29.09.2016 на сумму 29 550 000 руб., от 29.09.2016 на сумму 28 530 000 руб., от 29.09.2016 на сумму 71 990 000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил процессуальное положение лиц, участвующих в деле: общество с ограниченной ответственностью «Концерн «Россиум», действующему от имени общества с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания».

Определением суда от 15.11.2017 (протокольно) указанное уточнение на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее- Постановление № 25) было принято судом, в связи с чем общество с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» исключено из состава ответчиков.

Представитель истца в заседании предъявленные требования поддержал, просил признать оспариваемые сделки: по всем договорам поручительства – по пункту 1 статьи 174, статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства от 29.09.2016, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Соломбалалес»- по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал позицию истца.

Представитель ответчика в заседании иск не признал, пояснил, что сделки получили надлежащее одобрение Советом директоров и в соответствии с Уставом Общества, не оспорил, что на момент совершения сделки ответчик был знаком с положениями Устава Общества.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» было учреждено в 2015 года, о чем 12.01.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись регистрации за ГРН <***>. Концерн приобрел долю в Обществе 13.09.2017 (доля в уставном капитале- 60 %)

29 сентября 2016 года между Обществом и ФИО1 были заключены следующие сделки:

- договор поручительства, в соответствии с условиями которого Общество обязалось перед ФИО1 отвечать за исполнение юридическим лицом ФИО6 Групп Инк. всех денежных обязательств, которые возникли или могут в будущем возникнуть по договору купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Фирма Опцион», заключённому 29 сентября 2016 года ФИО1 и ФИО6 Групп Инк., включая обязательство по оплате цены покупки продаваемой доли в уставном капитале ООО «Фирма Опцион» в сумме 29 550 000 руб.;

- договор поручительства, в соответствии с условиями которого Общество обязалось перед ФИО1 отвечать за исполнение юридическим лицом ФИО6 Групп Инк., всех денежных обязательств, которые возникли или могут в будущем возникнуть по договору купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Компания Финэк», заключённому 29 сентября 2016 года ФИО1 и ФИО6 Групп Инк., включая обязательство по оплате цены покупки продаваемой доли в уставном капитале ООО «Компания Финэк» в сумме 28 530 000 руб.;

- договор поручительства, в соответствии с условиями которого Общество обязалось перед ФИО1 отвечать за исполнение юридическим лицом ФИО7 Инвестментс Лимитед всех денежных обязательств, которые возникли или могут в будущем возникнуть по договору купли-продажи доли в размере 99,99 процентов уставного капитала ООО «Управляющая компания «Соломбалалес», заключённому 29 сентября 2016 года ФИО1 и ФИО7 Инвестментс Лимитед, включая обязательство по оплате цены покупки продаваемой доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Соломбалалес» в сумме 71 990 000 руб.

Решением Совета директоров Общества от 29 сентября 2016 года одобрено заключение между Обществом и ответчиком спорных договоров поручительства.

Обязательства Общества по договором поручительства, заключенным с ответчиком в обеспечение исполнения обязательств по договорам купли- продажи от 29.09.2016 (с учетом дополнительных соглашений от 07.12.2016), заключенным с ФИО6 Групп Инк, прекратились. Во исполнение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма Опцион»» № 000003 от 12.10.2016, № 000010 от 23.11.2016 , № 000005 от 12.10.2016 № 000012 от 23.11.2016. Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Считая, что заключение и исполнение договоров поручительства по обязательствам третьих лиц, приводит к необоснованному уменьшению ликвидных активов Общества одобрение сделок принято ненадлежащими органами Общества и его права как участника Общества нарушены оспариваемыми сделками, истец Концерн обратился с настоящим иском в суд.

Заслушав представителей сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункты 1-3 статьи 46 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции, действующей на дату совершения сделки, далее- Закон № 14-ФЗ) устанавливают, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников обществ.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества, по состоянию на 31 декабря 2015 года стоимость имущества общества составляла 1 143 755 тыс. руб., на 30 июня 2016 года 1467 259 тыс. руб.

Таким образом, сделки - договоры поручительства как совместно, так и по отдельности не являлись крупными сделками в смысле положений пункта 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ.

Пункт 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определяет, что наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

На момент совершения оспариваемых договоров поручительства действовал Устав Общества (далее- Устав), утвержденный решением единственного участника Общества 18.01.2016. В Уставе предусмотрены иные размеры сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Согласно пункту 8.2. Устава крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 50 000 000 рублей и более.

В силу пункта 8.3 Устава крупные сделки, а также совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества сделки, цена которых составляет 100 000 000 рублей и более подлежат одобрению Общим собранием участников Общества.

Пункт 8.5 Устава устанавливает, что независимо от суммы сделки подлежат одобрению Советом директоров в том числе следующие сделки: договоры поручительства и иные сделки по предоставлению обществом обеспечения исполнения обязательств за третьих лиц.

В соответствии с п. 8.7 Устава для целей, предусмотренных настоящим Уставом одобрения сделок, единой сделкой, подлежащей одобрению, признаются также несколько взаимосвязанных сделок, отвечающих всем нижеперечисленным признакам в совокупности: контрагентом является одно и то же лицо и / или лицо, входящее с ним в одну и ту же группу; один или однородный по экономическому содержанию предмет; заключены в течение одного года; заключены на срок более года (пункты 8.7.1 – 8.7.4).

Таким образом, суд приходит к выводу, что с учетом положений Устава, определяющих иной размер сделки, подлежащей одобрению Советом Директоров, учитывая, что сделки не подпадают под критерии взаимосвязанности, установленные в п.8.7. Устава (заключены на срок не более года). Исходя из положений Устава, суд не признает взаимосвязанными в целях определения необходимости наличия одобрения Общим собрания участников Общества, в совокупности все три договора поручительства, заключенные ФИО1 в обеспечение исполнения обязательств по договорам купли- продажи долей в уставном капитале с ФИО6 Групп Инк (доля в уставном капитале ООО «Фирма Опцион» и доля в уставном капитале ООО «Компания Финэк»), по договору купли- продажи долив уставном капитале с ФИО7 Инвестментс Лимитед (доля в уставном капитале ООО «УК Соломбалалес»), так как они заключены в обеспечение исполнения обязательств разных лиц и касаются купли-продажи долей в уставном капитале также разных юридических лиц.

Кроме того, при заключении договоров поручительства, ответчик был ознакомлен с положениями Устава. Общество, при заключении договоров поручительства, представило соответствующее корпоративное одобрение – решение Совета директоров Общества от 29 сентября 2016 года.

Следовательно, при заключении сделок стороны исходили из аналогичного токования положений Устава. Исходя из пункта 22 Постановления № 25, по смыслу статьи 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Кроме того, Пункты 2.1.3. договоров поручительства в разделе «Заявления и заверения поручителя» устанавливают, что заключение договоров не нарушает никаких положений и норм учредительных документов поручителя или законодательства Российской Федерации, правил или распоряжений, которые относятся к Поручителю, его правам и обязательствам перед третьими лицами.

При таких обстоятельствах, суд считает надлежащим корпоративное одобрение совершаемых сделок Советом директоров Общества.

Истцом заявлены требования о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ)

Пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 90 Постановления № 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Истец также ссылается на пункт 1 статьи 174 ГК РФ, устанавливающей, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с положениями п. 1 ст.173 ГК РФ и п.1 ст. 174 ГК РФ.

Истец просит также признать договор поручительства от 29.09.2016, заключенный между Обществом и ФИО1 в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Соломбалалес», заключенного с ФИО7 Инвестментс Лимитед, недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как сделкой, заключением которой причинен явный ущерб Обществу.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ, устанавливает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Разумная заботливость и осмотрительность, добросовестность участников гражданских отношений предполагается (пункт 3 статьи 1 и пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Оспариваемый договор поручительства заключен на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства по договору купли –продажи доли в уставном капитале. Доказательства, что стороны при заключении договора исходили из того, что ФИО7 Инвестментс Лимитед не исполнит свои обязательства по договору купли-продажи доли, в материалах дела отсутствуют.

Суд соглашается с доводом ответчика, подтвержденном материалами дела, что в рамках дела о банкротстве ООО «УК Соломбалалес» № А05-433/2013, в течение 2016 года Обществом целенаправленно приобретались права требования, включенные в реестр требований кредиторов, за которые Обществом было уплачено 150 000 000 рублей. При этом, находясь в процедуре банкротства - конкурсном производстве, ООО «УК Соломбалалес», обладало в том числе активом - правом аренды лесных участков по договору аренды № 250 от 08.02.2008, сроком действия по 29.12.2052, а также по договору аренды № 109 от 08.11.2007, сроком действия по 07.11.2056, в приобретении которого Общество было заинтересовано.

Следовательно, суд приходит к выводу, что определенный экономический интерес в заключении сделки купли- продажи доли в уставном капитале и как следствие, заключение договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств у ответчика имелся. При этом, ссылка Концерна, что при заключении спорной сделки отсутствовал какой -либо экономический интерес Общества противоречит материалам дела и презумпции разумности действий сторон при заключении договора.

Кроме того, в пункте 2.1.6 договора поручительства от 26.09.2016, стороны установили, что заключение договора поручительства не влечет за собой причинение вреда какому-либо лицу (в том числе Поручителю).

При таких обстоятельствах, в материалы дела не представлено доказательств, что на момент заключения договора поручительства существовал явный ущерб Обществу, а также что при заключении договора поручительства ответчик знал и должен был знать о явном ущербе для Общества.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова