Гражданский кодекс часть 1

к ответчику – акционерному обществу "Архангельский региональный оператор по ипотечному жилищному кредитованию" (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>)

о взыскании 150 000 руб. долга

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 25.11.2016

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Архангельский региональный оператор по ипотечному жилищному кредитованию" о взыскании 156 500 руб. вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил сумму иска, просит взыскать с ответчика 150 000 руб. вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров. Уменьшение суммы иска принято судом.

Ответчик иск не признает.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком в нарушение решения общего собрания акционеров АО "Архангельский региональный оператор по ипотечному жилищному кредитованию" от 29.06.2016 не выплачено истцу в полном объеме вознаграждение, связанное с исполнением им обязанностей члена совета директоров.

На заявление истца от 19.10.2016 о выплате вознаграждения в размере, установленном решением общего собрания акционеров от 29.06.2016, ответчик в письме от 26.10.2016 сообщил, что выплата вознаграждения не может быть осуществлена в связи с неблагоприятным финансовым положением общества.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в возражениях на иск указал, что размер вознаграждения членам совета директоров - независимым директорам, определенный решением общего собрания акционеров от 29.06.2016 не соответствует фактическим финансовым результатам деятельности общества в 2015 году.

Заслушав представителей сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Пунктом 14.1. устава АО "Архангельский региональный оператор по ипотечному жилищному кредитованию" в редакции от 08.09.2015 (далее АО «АРОИЖК») установлено, что в течение периода нахождения в государственной собственности 100 процентов акций общества, полномочия высшего органа управления общества – общего собрания акционеров осуществляет от имени субъекта Российской Федерации – Архангельской области министерство имущественных отношений Архангельской области. В этот период принимаемые высшим органом управления общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются министерством единолично и оформляются письменно в соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 15.4. устава общества члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в количестве 5 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктами 14.1., 14.2. статьи 14 Положения о совете директоров, утвержденного общим собранием акционеров ОАО «АРОИЖК», оформленным распоряжением Агентства по управлению государственным имуществом и земельными ресурсами Архангельской области, от 03.05.2010 № 539-р, по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнение ими функций членов совета директоров. Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.

30.06.2015 решением годового общего собрания акционеров ОАО «АРОИЖК», оформленным распоряжением Министерства имущественных отношений Архангельской области № 883-р от 30.06.2015, избран совет директоров акционерного общества в составе 5 человек, в том числе ФИО1 и ФИО3 в качестве независимых директоров.

07.07.2015 между Министерством имущественных отношений Архангельской области (акционер) и ФИО1 (независимый директор) заключен договор № 7 на представление интересов Архангельской области в составе ОАО «АРОИЖК», акции которого находятся в государственной собственности Архангельской области.

Пунктом 2.1.2. договора № 7 от 07.07.2015 установлено, что независимый директор имеет право получать вознаграждение за исполнение им функций члена совета директоров общества в размере, установленном решением годового общего собрания акционеров общества, при условии отсутствия установленного законодательством запрета на его участие на платной основе в работе органа управления коммерческой организации.

17.06.2016 состоялось очное заседание совета директоров ОАО «АРОИЖК», на котором приняты решения, оформленные протоколом № 08/16, о предварительном утверждении годового отчета общества за 2015 год, о созыве годового общего собрания общества и утверждении его повестки дня, определены рекомендации по распределению прибыли общества по результатам финансового года, в частности рекомендовано выплатить вознаграждение членам совета директоров – независимым директорам в размере 400 000 руб., в том числе ФИО1 200 000 руб. и ФИО3 200 000 руб.

29.06.2016 годовым общим собранием акционеров АО «АРОИЖК» принято решение, оформленное распоряжением Министерства имущественных отношений Архангельской области № 880-р от 29.06.2016, об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах; о распределении чистой прибыли за 2015 год в размере 37 415 000 руб., в том числе 400 000 руб. на выплату вознаграждения членам совета директоров – независимым директорам. Этим же решением утверждено Положение о вознаграждениях членам совета директоров – независимых директоров общества.

Следовательно, в соответствии с решением годового общего собрания акционеров АО «АРОИЖК» от 29.06.2016 у общества возникло обязательство выплатить истцу 200 000 руб. вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров - независимого директора.

07.07.2016 платежными поручениями № 1908, 1900 общество перечислило ФИО1 вознаграждение в размере 43 500 руб. и уплатило за него 6 500 руб. налога на доходы физических лиц.

Сумму вознаграждения в размере 150 000 руб. общество истцу не уплатило.

Доводы ответчика о неблагоприятном финансовом положении общества, о несоответствии определенного к выплате размера вознаграждения членам совета директоров - независимым директорам фактическим финансовым результатам деятельности общества в 2015 году, не могут быть приняты судом, поскольку они противоречат вышеизложенным положениям Федерального закона "Об акционерных обществах", устава и внутренних актов общества, а также решению принятому высшим органом управления общества 29.06.2016, которое не признано недействительным в порядке, установленном законом.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика долга в размере 150 000 руб. законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлине относятся на ответчика. В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина при подаче иска возвращается истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества "Архангельский региональный оператор по ипотечному жилищному кредитованию" (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 150 000 руб. долга, 5 500 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 195 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 29 ноября 2016 года.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина