Гражданский кодекс часть 1

Третьи лица: 1. Индивидуальный предприниматель ФИО4. 2. Управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу. 3.Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску

о признании недействительными торгов, заключенных по их результатам договоров и применении последствий недействительности сделок

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5 (доверенность от 19.01.09), ФИО6 (доверенность от 18.02.08)

от ответчиков: 1. ФИО7 (доверенность от 19.05.08) 2. ФИО3 (предпринимателя), ФИО8 (доверенность от 17.03.2008)

установил: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Наш дом-Архангельск» (далее – Общество) обратилось в суд с иском к муниципальному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Майская горка» (далее – Предприятие) и индивидуальному предпринимателю ФИО3. Истцом заявлено требование:

- о признании недействительными состоявшихся 28 ноября 2007 года торгов по продаже здания проходной, расположенной по адресу: <...>; здания склада № 1, расположенного по адресу: <...>; здания склада № 2, расположенного по адресу: <...>; здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: <...>;

- о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.11.2007 здания проходной, здания склада № 1, здания склада № 2, здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: <...>, заключенных между ответчиками, и применении последствий недействительности договоров купли-продажи.

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены предприниматель ФИО4, Управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.05.2008 заявленные исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными торги по продаже здания проходной, здания склада № 1, здания склада № 2, здания гаража, столярной мастерской, состоявшиеся 28 ноября 2007 года, а также заключенные по их результатам договоры купли-продажи № 1 - 4 от 29.11.2007 и применил последствия недействительности сделок.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 мая 2008 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.10.2008 решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.05.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в предварительном судебном заседании, состоявшемся 01 декабря 2008 года, Общество заявило ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, которое на основании статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено.

Из представленного списка арбитражных заседателей Арбитражного суда Архангельской области, Обществом выбрана кандидатура ФИО1, а ответчиками выбрана кандидатура ФИО2. Выбранные сторонами арбитражные заседатели привлечены судом к участию в рассмотрении дела.

Представители Общества в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали.

Ответчики с иском не согласились по мотивам, изложенным в отзывах на иск и дополнениях к ним.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26 мая 2006 года по делу № А05-152/05-27 Предприятие признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден предприниматель ФИО9.

27 октября 2007 года в «Российской газете» № 241 (4504) опубликовано объявление о проведении конкурсным управляющим Предприятия открытых торгов в форме аукциона (форма подачи предложений о цене закрытая) по продаже имущества должника, расположенного по ул. Первомайской дом 25 в г. Архангельске: лот № 1 - здание проходной, лот № 2 - здание склада № 1, лот № 3 - здание склада № 2, лот № 4 - здание гаража, столярной мастерской, лот № 5 – встроенные нежилые помещения в жилом здании, лот № 6 – трактор (погрузчик экскаватор ТО-49Е). Дата проведения торгов – 28 ноября 2007 года.

Общество подало заявки на участие в торгах по лотам № 1, № 2, № 3 и № 4 и внесло задаток, необходимый для участия в торгах. Предложения о цене приобретения имущества поданы Обществом в закрытых конвертах.

Согласно итоговым протоколам открытого аукциона к участию в торгах было допущено пять участников: предприниматели ФИО10, ФИО11, ФИО3, ООО «Мегалайн» и Общество. Представленные участниками конверты с предложениями по цене вскрыты конкурсным управляющим, при этом предварительно была зафиксирована их целостность.

Как следует из итоговых протоколов, предложения по цене имущества, поступившие от Общества, были признаны недействительными и не приняты во внимание на основании того, что они не оформлены надлежащим образом. На них отсутствовала подпись какого-либо лица (вообще никем не подписано) и печать юридического лица, а сумма предложения по цене имущества не указана прописью.

Победителем торгов по лотам № 1-4 признан предприниматель ФИО3, в связи с чем между Предприятием (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 29.11.2007 здания проходной, здания склада № 1, здания склада № 2, здания гаража, столярной мастерской, расположенных в г. Архангельске по ул. Первомайская, 25.

Полагая, что при проведении торгов нарушены положения статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительными как самих торгов, так и заключенных по их результатам сделок и применении последствий недействительности сделок. Ответчики, возражая против заявленного иска, ссылались на то, что при проведении торгов нарушений допущено не было.

Проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 3 статьи 129 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсному управляющему предоставлено право распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, установленных данным Законом.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве собранием кредиторов утверждаются порядок, сроки и условия продажи имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если Законом о банкротстве не установлен иной порядок продажи имущества должника.

В силу пункта 6 статьи 139 Закона о банкротстве продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 названного Закона, с особенностями, предусмотренными главой VII того же Закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве конкурсный управляющий выступает в качестве организатора торгов либо на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов привлекает для этих целей специализированную организацию с оплатой ее услуг за счет имущества должника.

Как следует из материалов дела, решением собрания кредиторов Предприятия от 03 апреля 2007 года было утверждено Положение об организации и проведении торгов по продаже имущества Предприятия (далее – Положение о проведении торгов), которое определило порядок проведения торгов, условия участия в них, а также порядок оплаты имущества.

Из содержания данного Положения о проведении торгов следует, что торги по продаже имущества должника проводятся в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене имущества в открытой или закрытой форме.

Согласно пункту 3 Положения о проведении торгов конкурсный управляющий, который выступает продавцом имущества должника, при подготовке и проведении аукциона определяет на основании решения собрания кредиторов и отчета об оценке имущества, начальную цену продаваемого имущества, а также величину повышения начальной цены («шаг аукциона») при подаче предложений о цене имущества.

На собрании кредиторов Предприятия, состоявшемся 26 июля 2007 года, кредиторами Предприятия была утверждена начальная цена продажи имущества должника и величина повышения начальной цены («шаг аукциона»). Каких-либо решений о том, что имущество должника должно реализовываться на открытом аукционе с формой подачи предложений о цене в закрытой форме, собранием кредиторов Предприятия не принималось. В утвержденном кредиторами Положении о порядке проведения торгов также не указано, что при проведении открытого аукциона конкурсный управляющий вправе самостоятельно определять форму подачи предложения о цене имущества (открытую или закрытую).

Таким образом, суд приходит к выводу, что конкурсный управляющий в нарушение требований статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 139 Закона о банкротстве и пункта 3 Положения о проведении торгов, утвержденного собранием кредиторов от 03.04.2007, самостоятельно определил форму проведения оспариваемых торгов (открытый аукцион, закрытый по форме подачи предложений по цене реализуемого на торгах имущества). При этом судом отмечается, что избранная конкурсным управляющим форма проведения торгов нарушила права кредиторов Предприятия, поскольку такая форма проведения аукциона в отличие от аукциона, открытого по форме подачи предложения по цене реализуемого имущества, не способствовала реализации имущества по максимальной рыночной цене.

Согласно пункту 6 статьи 110 Закона о банкротстве конкурсный управляющий (организатор торгов) обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия на торгах в официальном издании, определяемом в соответствии со статьей 28 настоящего Федерального закона, а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

В сообщении о продаже предприятия должны содержаться: сведения о предприятии, его характеристики и порядок ознакомления с ними; сведения о форме проведения торгов и форме подачи предложения о цене предприятия; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае его проведения; срок, время и место подачи заявок и предложений о цене предприятия; порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены ("шаг аукциона") в случае открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; время и место подведения итогов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи; условия и сроки платежа, реквизиты счетов; сведения об организаторе торгов.

Опубликованное в «Российской газете» от 27.10.2007 объявление о проведении торгов содержало сведения о выставленном на торги имуществе, форме проведения торгов и форме подачи предложения о цене; сведения о сроке, времени и месте подачи заявок и предложений о цене, условиях допуска к участию в торгах, перечне представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размере задатка, сроках и порядке внесения задатка, реквизитах счетов, начальной цене продажи имущества; порядке и критериях выявления победителя торгов; времени и месте подведения итогов торгов; сроках заключения договоров купли-продажи; условиях и сроках платежа, реквизиты счетов. В объявлении о проведении торгов было указано, что предложения о цене имущества подаются письменно в закрытой форме одновременно с подачей заявки.

Согласно подпункту «в» пункта 17 Положения о проведении торгов, утвержденного собранием кредиторов Предприятия от 03.04.2007, при проведении аукциона с подачей предложений о цене имущества в закрытой форме предложения о цене должны быть изложены на русском языке и подписаны участником (его полномочным представителем); цена указывается числом и прописью; в случае, если числом и прописью указаны разные цены, продавцом принимается во внимание цена, указанная прописью.

Однако, в поданном конкурсным управляющим объявлении о проведении торгов данные требования к оформлению предложения о цене имущества не были указаны, чем нарушены требования пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве. При этом судом не может быть принята во внимание ссылка в объявлении на то, что ознакомление с условиями и порядком проведения аукциона осуществляется по рабочим дня по названному в объявлении адресу, так как в ней прямо не указано на возможность ознакомления с требованиями к оформлению документов, в том числе и предложений о цене.

Кроме того, из материалов дела следует, что поданная Обществом заявка на участие в аукционе соответствовала требованиям, указанным в объявлении о проведении торгов, в связи с чем Общество было допущено к участию в торгах. В то же время при вскрытии конвертов с предложениями о цене имущества, предложение о цене, поступившее от Общества, было признано недействительным, поскольку на нем отсутствовала подпись и печать юридического лица, а сумма предложения о цене не была указана прописью. Однако, согласно подпункту «в» пункта 17 Положения о проведении торгов при проведении аукциона с подачей предложения о цене в закрытой форме не могут рассматриваться только предложения, содержащие цену, ниже начальной цены продажи. Каких-либо других оснований для признания предложения о цене в закрытой форме недействительным, ни закон, ни Положение о проведении торгов, утвержденное кредиторами, не содержит.

В то же время, судом отмечается, что предложения Общества о цене были приложены к заявке Общества на участие в аукционе и изложены на фирменном бланке Общества на русском языке. В предложениях Общества содержались сведения о номере лота, самом имуществе и его стоимости. Подпись представителя Общества ФИО12, уполномоченного на участие в аукционе от имени Общества, была проставлена на конверте, в котором находилось предложение о цене. В связи с этим, обстоятельства дела свидетельствовали о том, что предложение о цене имущества исходило от самого Общества.

В соответствии с указаниями суда кассационной инстанции при новом рассмотрении дела суду был представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 19.11.2007, на котором было принято решение о приобретении Обществом имущества Предприятия по установленным ценам, что также подтверждает волеизъявление самого Общества приобрести имущество по предложенной цене. Данный протокол не был приложен к заявке на участие в аукционе и не был представлен при вскрытии конвертов с предложением о цене, так как это нарушило бы требования к закрытой форме подаче предложения о цене имущества.

В судебном заседании 03 февраля 2009 года предпринимателем сделано заявление о фальсификации данного протокола, которое было отклонено судом. Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Учитывая, что свидетельскими показаниями ФИО12, допрошенного в судебном заседании 20 января 2009 года, подтверждается проведение собрания участников Общества 19 ноября 2007 года, на котором были приняты решения об участии в аукционе и о цене имущества, за которое Общество его приобретет, оформленные двумя протоколами, заявление о фальсификации протокола от 19.11.2007 является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Обществом за выставленные на торги объекты по лоту № 1 была предложена цена 517 650 руб., другими участниками торгов от 40 000 руб. до 51 000 руб.; по лоту № 2 Обществом предложена цена 228 110 руб., другими участниками торгов от 86 500 руб. до 131 000 руб., по лоту № 3 Обществом предложена цена 675 900 руб., другими участниками торгов от 148 500 руб. до 251 000 руб., по лоту № 4 Обществом предложена цена 2 525 650 руб., другими участниками торгов от 209 500 руб. до 416 000 руб.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Общество, как лицо, предложившее наиболее высокую цену, но не признанное выигравшим торги, заинтересовано в их признании недействительными.

Поскольку судом установлено, что при проведении аукциона конкурсным управляющим были нарушены требования статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 110 и 139 Закона о банкротстве и Положения о проведении торгов, утвержденного собранием кредиторов от 03.04.2007, торги, проведенные 28 ноября 2007 года, признаются судом недействительными.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. В связи с этим суд признает недействительными договор № 1 от 29.11.2007 купли-продажи здания проходной, договор № 2 от 29.11.2007 купли-продажи здания склада № 1, договор № 3 от 29.11.2007 купли-продажи здания склада № 2, договор № 4 от 29.11.2007 купли-продажи здания гаража, столярной мастерской, заключенные между Предприятием и предпринимателем.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В связи с этим Предприниматель обязан возвратить Предприятию четыре приобретенных им объекта недвижимости, а Предприятие – возвратить Предпринимателю полученные по договорам купли-продажи проданного на торгах имущества денежные средства в общей сумме 849 000 рублей. При этом не имеет правового значения то обстоятельство, что на одном из объектов недвижимости произошел пожар, т.к. доказательств безвозвратной гибели данного объекта суду не представлено, а собственник не лишен возможности восстановить объект недвижимости.

Настоящее решение является основанием для исключения из Единого государственного реестра прав на объекты недвижимого имущества и сделок с ним записей о праве собственности Предпринимателя на здание проходной, расположенное по адресу: <...>, здание склада № 1, расположенное по адресу: <...>, здание склада № 2, расположенное по адресу: <...>, здание гаража, столярной мастерской, расположенное по адресу: <...>.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительными состоявшиеся 28 ноября 2007 года торги по продаже имущества муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия «Майская горка»: здания проходной, расположенного по адресу: <...>, здания склада № 1, расположенного по адресу: <...>, здания склада № 2, расположенного по адресу: <...>, здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: <...>;

Признать недействительными договор № 1 от 29.11.2007 купли-продажи здания проходной, договор № 2 от 29.11.2007 купли-продажи здания склада № 1, договор № 3 от 29.11.2007 купли-продажи здания склада № 2, договор № 4 от 29.11.2007 купли-продажи здания гаража, столярной мастерской, заключенные между муниципальным унитарным ремонтно-эксплуатационным предприятием «Майская горка» и индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Применить последствия недействительности сделок: индивидуальному предпринимателю ФИО3 возвратить муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Майская горка» здание проходной, расположенное по адресу: <...>, здание склада № 1, расположенное по адресу: <...>, здание склада № 2, расположенное по адресу: <...>, здание гаража, столярной мастерской, расположенное по адресу: <...>, в течение месяца с момента вступления решения суда в силу.

Взыскать с муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия «Майская горка» в пользу предпринимателя ФИО3 849 000 рублей.

Взыскать с муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия «Майская горка» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Наш дом - Архангельск» 4500 рублей расходов по государственной пошлине.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Наш дом - Архангельск» 4500 рублей расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.М. Низовцева

Арбитражные заседатели

ФИО1

ФИО2