Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании 04 февраля – 07 февраля – 11 февраля 2013 года дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Новита" (ОГРН <***>; место нахождения: 163020, г.Архангельск, ФИО1 остров, дом 20)

к ответчикам:

1 - открытое акционерное общество "Полюс" (ОГРН <***>, место нахождения: 163060, <...>),

2 - открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" в лице филиала "Архэнерго" (ОГРН <***>, место нахождения:188300, г.Гатчина, Ленинградская область, ул.Соборная, дом 31),

3 - открытому акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания" (ОГРН <***>; место нахождения: 163045, <...>),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь», общество с ограниченной ответственностью «Архангельский биотопливный завод» ( 163020 г. Архангельск, ФИО1 остров, дом 20) и общество с ограниченной ответственностью «ДФ Компани», ( 163020 <...>)

о признании недействительным соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 г. и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей сторон:

истца: ФИО2, директор;

ФИО3, по доверенности от 17.12.2012;

первого ответчика: ФИО4, по доверенности от 26.11.2012;

второго ответчика: ФИО5, по доверенности от 29.12.2012;

третьего лица (ООО «ДФ Компании»): ФИО6, по доверенности от 10.10.2012.

Суд установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью "Новита" (далее – истец, заявитель) обратилось в суд с требованием о признании недействительным соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010, заключенного открытым акционерным обществом "Полюс" (далее – ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь»

Представитель заявителя (истца) в судебном заседании предъявленные требования поддержал. По утверждению заявителя, соглашение о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 внешним управляющим общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» не заключалось, оснований у ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" в лице филиала "Архэнерго" (далее – ответчик) перераспределять присоединенную мощность в объеме 500кВА в пользу ОАО «Полюс» не имелось.

Представитель открытого акционерного общества "Полюс" с требованиями заявителя не согласился, считает, что производство по делу подлежит прекращению, так как одна из сторон сделки - общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» исключена из Единого государственного реестра юридических лиц.

Представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" в лице филиала "Архэнерго" также считает требования заявителя необоснованными, т.к. предъявлены к лицу, которое не является стороной сделки, также считает, что производству по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь».

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв 04.02.2013 и 07.02.2013 г.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

09.08.2012 г. обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» (продавец по договору) и обществом с ограниченной ответственностью "Новита" (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи. В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать покупателю в собственность ТП №2 с трансформатором 560кВт, а покупатель принять и оплатить его. Передача объекта подтверждается актом приема - передачи от 30.08.2012, подписанным представителями сторон.

30.08.2012 обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» и обществом с ограниченной ответственностью "Новита" заключено соглашение о перераспределении присоединенной мощности в связи со сменой собственника и передачей объекта (энергетических установок) новому владельцу, согласно которому от ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» ООО «Новита» передается объем присоединенной мощности в соответствии с Актом о технологическом присоединении от 25.11.2009 №277/1 в объеме 740кВА/560 кВт

Впоследствии истец обратился с заявкой от 03.10.2012 в ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" о заключении акта разграничения балансовой принадлежности сетей и эксплуатационной ответственности сторон.

После обращения к сетевой организации (ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада") истцу стало известно о том, что на основании соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010, заключенного ОАО "Полюс" и ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь», а также в соответствии с уведомлением о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 г. и заявкой ОАО «Полюс» объем присоединенной мощности, ранее выделенный ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» уменьшен на 500 кВА, указанный объем мощности перераспределен в пользу ОАО «Полюс».

Между ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" и ОАО «Полюс» заключен договор об осуществлении технологического присоединения к объектам электросетевого хозяйства от 19.08.2010 №818А/10, впоследствии 25.06.2012 №818А/10 между ними заключены акт разграничения балансовой принадлежности сетей и акт эксплуатационной ответственности сторон.

Истец утверждает, что соглашение о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 между открытым акционерным обществом "Полюс" и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» является ничтожной сделкой, т.к. внешним управляющим ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» не подписывалось, ссылаясь на положения части 4 ст. 26 Федеральный закон от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" утверждает, что действия ответчиков по перераспределению присоединенной мощности в пользу ОАО «Полюс» нарушают его права и законные интересы, как приобретателя энергопринимающего устройства.

Суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 26 Федеральный закон от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" в случае, если происходит смена собственника или иного законного владельца энергопринимающих устройств или объектов электроэнергетики, которые ранее в надлежащем порядке были технологически присоединены, а виды производственной деятельности, осуществляемой новым собственником или иным законным владельцем, не влекут за собой пересмотр величины присоединенной мощности и не требуют изменения схемы внешнего электроснабжения и категории надежности электроснабжения, повторное технологическое присоединение не требуется и ранее определенные границы балансовой принадлежности устройств или объектов и ответственности за нарушение правил эксплуатации объектов электросетевого хозяйства не изменяются.

При этом новый собственник или иной законный владелец энергопринимающих устройств или объектов электроэнергетики обязан уведомить сетевую организацию или владельца объектов электросетевого хозяйства о переходе права собственности или возникновении иного основания владения энергопринимающими устройствами или объектами электроэнергетики.

Из материалов дела следует, что объем присоединенной мощности ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» в соответствии с Актом о технологическом присоединении от 25.11.2009 №277/1 составляет 740кВА/560 кВт

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.12.2009 по делу №А05-6909/2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» введено внешнее управление сроком на 18 мес., внешним управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.07.2011 по делу №А05-6909/2009 общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.10.2012 по делу №А05-6909/2009 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» завершено, общество исключено из ЕГРЮЛ .

Таким образом, в период совершения оспариваемой сделки ( апрель 2010 года) обязанности руководителя общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» исполнял внешний управляющий ФИО3

Бывший внешний управляющий ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» ФИО3 в процессе судебного разбирательства заявил, что соглашение о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010, а также уведомление о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 г. от имени общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» им не подписывалось, оттиск печати также не соответствует оригиналу.

В процессе судебного разбирательства судом истребованы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оригиналы оспариваемого соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010, заключенного открытым акционерным обществом "Полюс" и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь», а также уведомления о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 г.

В порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом заявлено о фальсификации представленных в дело доказательств: соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010, а также уведомления о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 г.

По заявлению представителя ОАО «Полюс» в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исключил представленные суду оригиналы соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010, а также уведомления о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 г. из числа доказательств по делу.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями второй, третьей, четвертой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

На основании части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Согласно свидетельским показаниям бывшего внешнего управляющего ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» ФИО3, соглашение о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010, а также уведомление о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 г. от имени общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» им не подписывалось, оттиск печати также не соответствует оригиналу.

Несмотря на то, что указанное лицо при рассмотрении данного дела представляет ООО «Новита» по доверенности от 17.12.2012, оснований не доверять показаниям ФИО3, либо расценивать его показания как недопустимые доказательства у суда не имеется.

Оценив в совокупности доказательства по делу, суд пришел к выводу о доказанности довода о том, что представитель ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» соглашение о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 не подписывал, перераспределение присоединенной мощности в объеме 500кВА в пользу ОАО «Полюс» произведено помимо волеизъявления ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь».

Соответственно, соглашение о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 года, заключенное открытым акционерным обществом "Полюс" и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» является ничтожной сделкой.

Доводы лиц, участвующих в деле, о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» на момент рассмотрения дела ликвидировано, что исключает применение последствий недействительности сделки, судом отклоняются.

В силу пункта 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. Частью 6 данной статьи определено, что в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Поскольку стороной соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 года являлось ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь», ответчики в ходе рассмотрения дела в суде ходатайствовали о привлечении его к участию в деле в качестве соответчика.

Судом установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь», как юридическое лицо, ликвидировано 10.12.2012 года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Правоспособность юридического лица прекращается в момент завершения его ликвидации после внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 3 статьи 49 и пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В связи с ликвидацией ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» и утратой им правоспособности, оно не может быть ответчиком по настоящему иску, соответственно, суд отказал в привлечении ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» к участию в деле в качестве соответчика.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Однако, в настоящем случае ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» не является стороной в деле. Кроме того, в соответствии с положениями статьи 46 АПК РФ суд считает, что при рассмотрении требования о признании сделки ничтожной ликвидация в установленном порядке стороны по сделке не влечет за собой в обязательном порядке невозможность рассмотрения дела в ее отсутствие, т.к. оспариваемая сделка может повлиять на права и обязанности не только сторон по сделке, но и иных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, при применении последствий недействительности сделки стороны должны быть возвращены в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Принимая во внимание, что в результате исполнения соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 года ОАО "Полюс" не предоставило никакого встречного исполнения своему контрагенту, ликвидация ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» не может повлечь нарушение имущественных прав ОАО "Полюс" в результате применения последствий недействительности сделки

Учитывая, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.10.2012 по делу №А05-6909/2009 конкурсное производство в отношении ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» завершено, общество исключено из ЕГРЮЛ , суд считает установленным тот факт, что энергопринимающие устройства, принадлежащие ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» и которые ранее в надлежащем порядке были технологически присоединены (Акт о технологическом присоединении от 25.11.2009 №277/1), обрели иных собственников. Соответственно, перераспределении присоединенной мощности должно происходить в соответствии с положениями Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" .

Т.о. суд считает, что в данном случае ликвидация ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» не влечет невозможности применения последствий недействительности сделки.

При применении последствий недействительности оспариваемой истцом сделки , суд считает, что следует признать произведенное перераспределение присоединенной мощности в объеме 500 кВА от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» в пользу открытого акционерного общества "Полюс" на основании соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 года недействительным.

На основании изложенного, заявленное требование подлежит судом удовлетворению.

В удовлетворении заявленных требований к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" в лице филиала "Архэнерго" , к открытому акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания" суд отказывает, т.к. указанные лица не являлись стороной по оспариваемой сделке.

Суд также принимает во внимание, что при обращении ОАО «Полюс» с заявкой в ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" о заключении акта разграничения балансовой принадлежности сетей и эксплуатационной ответственности сторон, в обязанности сетевой организации не входит устанавливать подлинность предоставленного заявителем соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010, а также уведомления о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 г.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика ОАО «Полюс».

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 года, заключенное открытым акционерным обществом "Полюс" и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь».

Признать произведенное перераспределение присоединенной мощности от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Стройдеталь» в пользу открытого акционерного общества "Полюс" на основании соглашения о перераспределении присоединенной мощности от 26.04.2010 года недействительным.

В удовлетворении заявленных требований к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" в лице филиала "Архэнерго" (ОГРН <***>, место нахождения:188300, г.Гатчина, Ленинградская область, ул.Соборная, дом 31), к открытому акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания" (ОГРН <***>; место нахождения: 163045, <...>) отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Полюс" (ОГРН <***>, место нахождения: 163060, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новита" (ОГРН <***>; место нахождения: 163020, г.Архангельск, ФИО1 остров, дом 20) расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.А. Крылов