Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Титан" (ОГРН <***>, место нахождения: Россия, 163000, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 163059, <...>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, незаявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 163012, <...>)

о понуждении заключить договор.

В заседании суда приняли участие:

от истца – Мазо Д.Л. (доверенность от 20.10.2015),

от ответчика – ФИО1 (доверенность от 15.07.2015),

от третьего лица – ФИО2 (доверенность от 02.11.2015),

установил:

общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Титан" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес" об обязании заключить договор купли-продажи имущества: дорога на зимнее плотбище, протяженностью 800 п.м, кадастровый номер 29:04:120101:0063:004060/00,расположенная по адресу: от дер.Сельменьга 200 м по направлению на юго-восток; ковш зимнего плотбища общей площадью 11,2 га, кадастровый номер 29:04:120101:0063:004057/00, по адресу: устье реки Сельменьга №1; ковш зимнего плотбища общей площадью 22,36 га, кадастровый номер 29:04:120101:0063:004056/00, по адресу: устье реки Сельменьга; ограждающая дамба протяженностью 1300 погонных метров, кадастровый номер 29:04:000000:0041:004035/00, по адресу: устье реки Сельменьга №2, на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылается на то, что имущество, на которое претендует истец, оплачено третьим лицом в полном объеме; у конкурсного управляющего отсутствует законная обязанность заключить договор купли-продажи имущества с участником, следующим за победителем, при уклонении от оплаты имущества победителем торгов.

Представитель третьего лица полагает, что основания для удовлетворения требований отсутствуют, ООО «ПЛК» полностью оплатило имущество, приобретенное на торгах; Арбитражный суд Архангельской области в своем определении от 16.12.2015 по делу № А05-433/2013 дал оценку действиям арбитражного управляющего ООО «УК «Соломбалалес», установив отсутствие нарушений закона при непринятии мер по продаже имущества должника; лицо, предложившее вторую относительно конечной цены аукциона цену, не является победителем торгов и не вправе требовать заключения договора.

Заслушав участников процесса, исследовав имеющиеся материалы дела, суд пришел к следующему.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2014 ООО «Управляющая компания «Соломбалалес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес» проведены торги в форме аукциона по продаже следующего имущества должника:

- дорога на зимнее плотбище, протяженностью 800 п.м., место расположения: Архангельская обл., Виноградовский район, от дер. Сельменьга 200м по направлению на юго-восток;

- ковш зимнего плотбища, обл. пл. 11,2 га, место расположения: Архангельская обл., Виноградовский район, устье реки Сельменьга № 1;

- ковш зимнего плотбища, обл. пл. 22,36 га, место расположения: Архангельская обл., Виноградовский район, устье реки Сельменьга;

- ограждающая дамба, протяженностью 1300 п.м, место расположения: Архангельская обл., Виноградовский район, устье реки Сельменьга № 2.

Указанное имущество представляет собой единый комплекс, предназначенный для складирования в зимний период на пониженной, затопляемой в половодье, прибрежной площадке и последующего вывода на реку Северная Двина для буксировки лесопродукции в плотах (балансов и пиловочника). В связи с указанным, имущество продавалось единым лотом, начальная цена составила 1 201 000 руб.

Наибольшая цена за указанное имущество в ходе проведения торгов была предложена ООО "Поморская лесопильная компания" и составила 25 401 150 руб.

В связи с указанным, 09 сентября 2015 года между ООО "Управляющая компания "Соломбалалес" и ООО "Поморская лесопильная компания" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ответчик принял обязательство передать в собственность третьего лица указанное имущество.

Согласно пункту 2.2 договора, оплата имущества должна быть произведена в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи.

ООО "Поморская лесопильная компания" произвело оплату имущества, приобретенного на торгах, в следующие сроки:

26.08.2015 – 180 150 руб., 04.12.2015 – 2961 020 руб., 07.12.2015 – 2 220 822,54 руб. и 2 326 491,33 руб., 27.01.2016 – 17 712 674,07 руб.

По утверждению истца, в связи с нарушением срока оплаты договор купли-продажи от 09.09.2015 считается незаключенным, поэтому у ООО «УК «Соломбалалес» возникла обязанность по заключению договора купли-продажи имущества с ООО ПКП «Титан» как с участником, следующим за победителем торгов, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Пунктами 1 и 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ установлено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, регламентирован Законом о банкротстве.

Согласно п. 5 ст. 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется путем проведения аукциона, если в отношении этого предприятия покупатель не должен выполнять какие-либо условия.

Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие (далее - победитель аукциона).

В соответствии с п. 6 ст. 110 данного Закона начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу п. 15 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

Пунктом 16 ст. 110 указанного Закона предусмотрено, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и конкурсному управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Согласно п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, конкурсный управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного настоящим Федеральным законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия.

Как установлено судом ООО «Поморская лесопильная компания» от заключения договора купли-продажи имущества не уклонялось, о чем свидетельствует подписанный с ООО УК «Соломбалалес» договор от 09.09.2015.

Следовательно, обязанность у конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи предприятия с участником торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов (с ООО ПКП «Титан») не возникла. При этом суд учитывает, что пунктом 16 ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрено право, а не обязанность конкурсного управляющего заключить договор с участником аукциона, следующим за победителем.

Следует отметить, что последствием просрочки оплаты имущества могли стать повторные торги, назначать которые предоставлено право конкурсному управляющему, однако суд не вправе давать оценку его действиям в рамках настоящего судебного спора.

Обосновывая свои требования, истец ссылается на пункт 4.2 договора купли-продажи от 09.09.2015, которым предусмотрено, что в случае неоплаты полной стоимости имущества в течение 30 дней после подписания договора договор считается незаключенным. При этом заключение соглашения о расторжении договора не требуется.

Вместе с тем, нарушение срока исполнения обязательства по оплате не может, по мнению суда, повлечь за собой такое правовое последствие, как признание договора незаключенным, поскольку срок внесения оплаты не является существенным условием договора продажи предприятия. Поэтому договор купли-продажи от 09.09.2015 является заключенным и исполненным, учитывая внесение третьим лицом оплаты в полном объеме.

С учетом изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Титан" о понуждении ООО «УК «Соломбалалес» заключить договор купли-продажи в отношении дороги на зимнее плотбище, ковша зимнего плотбища общей площадью 11,2 га, ковша зимнего плотбища общей площадью 22,36 га, ограждающей дамбы на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Вахлова