Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 заявлено требование о признании незаконными действия открытого акционерного общества «Мастер» по подготовке и созыву годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Мастер» от 30 июня 2007 года (предмет спора уточнен истцом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 08.05.2008).

Ответчик иск не признает.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:

Иск заявлен акционером ОАО «Мастер», владельцем 201 обыкновенной именной акцией общества, что составляет 5,6% уставного капитала и подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2007. Ответчик не оспаривает, что на момент рассмотрения настоящего спора истец является акционером ОАО «Мастер».

30.06.2007 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Мастер», на котором приняты решения: о внесении изменений в реестр акционеров акционерного общества, в связи с распределением среди акционеров пропорционально доле имеющихся у них акций, акций выбывшего акционера ОАО «Наша Марка»; об утверждении отчета руководителя акционерного общества о финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2006 год; об избрании ревизором акционерного общества ФИО3

О созыве указанного годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» акционер ФИО1 был извещен письменно 24.05.2007.

Из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 30.06.2007 следует, что ФИО4 присутствовал на собрании, но не принимал участия в голосовании по вопросам повестки.

Исковые требования мотивированы тем, что акционерным обществом при формировании повестки годового общего собрания акционеров не учтены вопросы, предложенные акционером ФИО1 в письмах от 22.12.2006, 27.05.2007, 22.06.2007; что уведомление о созыве годового общего собрания акционеров не соответствует требованиям, предъявляемым к нему Федеральным законом «Об акционерных обществах», поскольку не содержит сведений о месте проведения собрания, о порядке ведения собрания, о порядке регистрации акционеров прибывших на собрание, о порядке ознакомления акционеров с информацией подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к собранию, а повестка собрания, указанная в уведомлении, не содержит вопросов об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, о выборах директора, об утверждении аудитора.

Ответчик в возражениях на иск указал, что истец был надлежащим образом извещен о созыве 30.06.2007 годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер», на собрании присутствовал, но не принимал участия в голосовании, что решения на собрании приняты необходимым кворумом. Также ответчик пояснил, что никто из акционеров не обращался к генеральному директору акционерного общества с требованием о предоставлении информации к собранию, что на собрании был заслушан и утвержден отчет генерального директора о работе общества, в котором отражена и бухгалтерско-финансовая деятельность общества. Ответчик считает, что имеющиеся недостатки в изложении текста уведомления о созыве годового общего собрания акционеров никак не нарушают права акционеров, поскольку текст уведомления не содержит каких-либо запретов на получение информации к собранию, а доступ к информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к собранию, никому из акционеров не ограничивался.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Статьей 47 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Генеральным директором ОАО «Мастер» ФИО5, избранным решением внеочередного общего собрания акционеров от 10.09.2006, созвано годовое общее собрание акционеров ОАО «Мастер» с датой проведения 30.06.2007.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Пунктом 1 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным годом для всех организаций является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно.

Пунктом 5.1.6. устава ОАО «Мастер» предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления акционерам письменного уведомления заказным письмом за 30 дней до даты его проведения.

Сообщение о созыве 30.06.2007 годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» направлено акционерам способом и в сроки, установленные уставом общества.

Уставом ОАО «Мастер» не установлен иной срок для внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, чем предусмотрено пунктом 1 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Из положений пункта 1 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что данная норма не допускает иного (двоякого), кроме имеющегося, толкования, предусматривающего, что по истечении 30-ти дневного срока соответствующие предложения должны фактически поступить в распоряжение акционерного общества.

В судебном заседании установлено, что предложения в повестку годового общего собрания ОАО «Мастер», направленные акционером ФИО1 письмом от 22.12.2006 не были получены акционерным обществом. А предложения, изложенные в письмах от 27.05.2007, 22.06.2007, направлены по истечении установленного Законом срока и, кроме того, также не были получены обществом.

Довод истца о том, что уведомление о созыве общего собрания акционеров не содержит сведений о месте проведения собрания, не соответствует действительности, поскольку в уведомлении указан адрес места проведения собрания.

Отсутствие в уведомлении сведений о порядке ведения собрания и о порядке регистрации акционеров прибывших на собрание не относится Законом к сведениям, обязательным для указания в сообщении о созыве общего собрания акционеров.

В уведомлении о созыве 30.06.2007 годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» действительно отсутствуют сведения о порядке ознакомления акционеров с информацией подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к собранию

При оценке указанного довода истца суд учитывает следующее: ФИО1 является акционером ОАО «Мастер» с 1994 года, акционерное общество с момента его образования не меняло место нахождения, письма истца направленные в общество 27.05.2007, 22.06.2007, 30.06.2007 свидетельствуют о том, что истцу известно его право на ознакомление с материалами к общему собранию акционеров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.

Суду не представлено доказательств, что информация, подлежащая предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров ОАО «Мастер», была недоступна акционерам, желающим ее получить, что исполнительным органом акционерного общества чинились какие-либо препятствия акционерам в получении этой информации. В судебном заседании установлено, что письма истца от 27.05.2007, от 22.06.2007, от 30.06.2007 обществом не получены. Кроме того, в протоколе общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 30.06.2007 указано, что генеральный директор ФИО5 после открытия собрания предложил акционерам ознакомиться с материалами, рассматриваемыми на этом собрании акционеров, но акционерами было решено получать информацию в ходе проведения собрания.

С учетом изложенного, суд считает, что права истца на получение информации к годовому общему собранию при подготовке к его проведению не были ущемлены.

Довод истца о том, что повестка годового общего собрания акционеров, указанная в уведомлении, не содержит вопросов об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, о выборах директора, об утверждении аудитора, чем нарушаются его права акционера, не может быть принят судом.

Из материалов дела следует, что на общем собрании акционеров был заслушан отчет генерального директора акционерного общества о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за 2006 год и утвержден акционерами.

Каких-либо доказательств причинения истцу убытков не включением в повестку годового общего собрания акционеров вопросов о выборах генерального директора и утверждении аудитора, суду не представлено. Голосование истца по данным вопросам, при их включении в повестку собрания, не могло повлиять на итоги голосования. Истец не лишен возможности инициировать проведение внеочередного общего собрания акционеров с вопросами, которые, по его мнению, необходимо решить на общем собрании акционеров.

Оценив собранные по делу доказательства, суд не установил оснований для признания незаконными действия открытого акционерного общества «Мастер» по подготовке и созыву годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Мастер» от 30 июня 2007 года.

На основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В соответствии с указанной нормой Закона расходы по государственной пошлине относятся на истца, а требование истца о взыскании с ответчика расходов по проезду к месту рассмотрения спора удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 1 900 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья Н.Ю.Трубина