Гражданский кодекс часть 1

заявлено требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества «Торговый двор» ФИО2 по договору купли-продажи без номера от 27.10.2011, заключенному между ФИО2 (далее – 1-й ответчик) и ФИО3 (далее – 2-й ответчик), на ФИО1, в связи с нарушением его преимущественного права акционера на приобретение указанных акций акционерного общества.

Ответчики против удовлетворения иска.

ЗАО «Торговый двор» поддержало позицию истца.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:

Иск заявлен акционером ЗАО "Торговый двор», владельцем 4200 обыкновенных именных акций общества, что составляет 50% уставного капитала и подтверждается списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по состоянию на 14.11.2011 и 09.02.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктов 12.3,12.4 и 12.5 устава ЗАО «Торговый двор» акционер ФИО3 продала принадлежащие ей 4200 именных обыкновенных акций по договору купли-продажи от 27 октября 2011 года ФИО2, не являющейся акционером данного акционерного общества, без уведомления акционера ФИО1, и самого общества о намерении продать акции третьему лицу. Поскольку преимущественное право ФИО1 на приобретение акций, отчужденных ФИО3, было нарушено, он просит в судебном порядке перевести на него права и обязанности покупателя ФИО2 по указанному договору.

Ответчики в возражениях на иск указали, что между ФИО3 и ФИО2 27.10.2011 заключен договор мены 4200 акций ЗАО «Торговый двор» принадлежащих ФИО3 на 50% доли в уставном капитале ООО «Теплохолод Сервис» принадлежащей ФИО2, что 16.11.2011 данный договор сторонами расторгнут в связи с неисполнением его условий со стороны ФИО2, что переход прав на акции к ФИО3 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг и что с 16.11.2011 ФИО2 не является владельцем акций данного акционерного общества.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно части 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит норм, предусматривающих для сделок с акциями обязательное соблюдение простой письменной формы.

Пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

По определению арбитражного суда от 02.04.2012 об истребовании доказательств ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Архангельского филиала, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый двор», представило копии передаточных распоряжений от 27.10.2011 и от 16.11.2011 о переходе прав на 4200 обыкновенных именных акций от ФИО3 к ФИО2 и от ФИО2 к ФИО3

Из передаточного распоряжения от 27.10.2011 следует, что ФИО3 передала принадлежащие ей 4200 обыкновенных именных акций ЗАО «Торговый двор» ФИО2 на основании договора купли-продажи без номера от 27.10.2011. Передаточное распоряжение подписано лицом, передающим ценные бумаги, а лицом, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, не подписано.

ФИО2 был открыт лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый двор» и внесена запись о переходе к ней прав собственности на 4200 обыкновенных именных акций.

Из передаточного распоряжения от 16.11.2011 следует, что ФИО2 передала принадлежащие ей 4200 обыкновенных именных акций ЗАО «Торговый двор» ФИО3 на основании расторжения договора купли-продажи без номера от 27.10.2011. Передаточное распоряжение подписано лицом, передающим ценные бумаги.

В реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый двор» регистратором внесена запись о переходе прав собственности на указанные акции к ФИО3

Ответчики утверждают, что именно договор мены без номера от 27.10.2011, заключенный ФИО3 и ФИО2, явился основанием для перехода прав на спорные акции от ФИО3 к ФИО2, а в передаточном распоряжении ошибочно указан данный договор как «договор купли-продажи».

Суд считает, что для данной ситуации квалификация договора (мены или купли-продажи), по которому были отчуждены акции ФИО3 в пользу ФИО2, не имеет правового значения, поскольку стороны расторгли этот договор в связи с тем, что одна из сторон (ФИО2) его не исполнила и акции были возвращены ФИО3

Доказательств обратного, что договор исполнен и акции возвращены по иным основаниям, арбитражному суду не представлено.

В силу части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения настоящего спора ответчиками расторгнут договор от 27.10.2011, послуживший основанием для регистрации перехода прав на спорные акции к ФИО2, которая подписала и передала реестродержателю передаточное распоряжение о возврате ФИО3 4200 акций ЗАО «Торговый двор»; внесена запись в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе прав на указанные акции к ФИО3; ФИО3 впоследствии вновь распорядилась частью принадлежащих ей акций; фактически обязательства сторон по спорной сделке прекращены и стороны были приведены в первоначальное положение; ФИО2 не является акционером ЗАО «Торговый двор», суд приходит к выводу, что при указанных обстоятельствах перевод прав и обязанностей покупателя акций на истца не возможен.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Х. Шашков