Гражданский кодекс часть 1

установил: Заявлено требование с учетом уточнения истцами предмета спора в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании ответчика предоставить истцам солидарно на основании статей 90, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Договоры (контракты, соглашения) за 2004 –на реализацию продукции АЦБК со всеми приложениями и дополнениями, а также спецификации к этим договорам, в том числе: договор с ОАО «Архбум» № 7-Л от 20 января 2004 года на отпуск и потребление электроэнергии и договор с ОАО «Быт» № 8-Л от 15 января 2004 года на отпуск электроэнергии;

2) Договоры АЦБК с комиссионерами за 2004 –, в рамках которых комиссионеры осуществляют реализацию продукции АЦБК (картона по видам, целлюлозы по видам, бумаги по видам), в том числе на экспорт, дополнения и приложения к ним, в том числе: договор с ОАО «Архбум» № ВЭС 417/04 от 01 мая 2004 года;

) Контракты (договоры, соглашения) комиссионеров с покупателями продукции АЦБК за 2004 –, в том числе контракты с иностранными лицами на поставку продукции АЦБК за пределы таможенной территории Российской Федерации;

) Договоры по поставкам угля на АЦБК, действующие/исполненные в указанные периоды (за 2003 – 2004, 1 квартал 2005 года), со всеми приложениями и дополнениями к ним, а также спецификации за весь период действия договора, в том числе: договор с ООО «Соболь» СН186/03 от 29 апреля 2003 года, договор с ООО «Соболь» № СН68/04 от 01 января 2004 года, договор с ООО «РусУголь НГ» №АП-01/2003, договор с ООО «Северосбытуголь»;

5) Договоры по поставкам балансов (леса) на АЦБК, действующие/исполненные в указанные периоды (за 2003 –, 1 квартал 2005 года), со всеми приложениями и дополнениями к ним, а также спецификации за весь период действия договоров, в том числе: договор №1 от 11 ноября 2003 года с ООО «ПКП «Титан» на поставку лесопродукции в 2004 году;

6) Бухгалтерский баланс (форма № 1 по ОКУД) и Отчет о прибылях и убытках (форма № 2 по ОКУД) по каждому году (2003 –) за следующие периоды (кроме 1 квартала 2005 года): первый квартал года, первое полугодие года, девять месяцев года, за год;

) Отчет об изменениях капитала за год (форма № 3 по ОКУД), Отчет о движении денежных средств за год (форма № 4 по ОКУД), Приложение к бухгалтерскому балансу за год (форма № 5 по ОКУД) по каждому году (2003 –);

) Налоговые декларации по налогу на прибыль АЦБК по каждому году (2003 –, 1 квартал 2005) за следующие периоды: первый квартал года, первое полугодие года, девять месяцев года, за год;

) Налоговые декларации по налогу на имущество АЦБК по каждому году (2003 –, 1 квартал 2005) за следующие периоды: первый квартал года, первое полугодие года, девять месяцев года, за год;

) Налоговые декларации АЦБК по налогу на добавленную стоимость за январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь каждого года (2003 –, 1 квартал 2005);

) Налоговые декларации АЦБК по налогу на добавленную стоимость по ставке 0 за январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь каждого года (2003 –, 1 квартал 2005);

) Налоговые декларации по единому социальному налогу АЦБК по каждому году (2003 –, 1 квартал 2005) за следующие периоды: первый квартал года, первое полугодие года, девять месяцев года, за год;

) Декларации по взносам АЦБК в ПФР по каждому году (2003 –, 1 квартал 2005) за следующие периоды: первый квартал года, первое полугодие года, девять месяцев года, за год;

) Договоры аренды, действующие/исполненные в рассматриваемые периоды (2003 –, 1 квартал 2005), и акты приема –передачи к ним, как по сданным в аренду основным средствам, так и по полученным, в том числе: - договоры аренды с ОАО«Архбум» № 3 от 04 сентября 2003 года, № 2 от 27 августа 2003 года, № 1 от 07 октября 2003 года, № ТД1729/99 от 23 ноября 1999 года, № 1 от 28 февраля 2001 года, № 05-АР от 04 апреля 2001 года, № ТР1502/00 от 1 сентября 2000 года, № 07-АР от 20 августа 2001 года, № 08АР от 03 декабря 2001 года, № ПФ274/00 от 28 января 2000 года, № 2 от 15 декабря 2003 года; - договоры с ОАО «Быт» № 15/50 от 01 августа 2003 года, № 15/11 от 01 ноября 2003 года, № 15/32 от 15 января 2004 года, № 15/50 от 10 июля 2004 года, № 15ноя от 10 октября 2004 года, № 4/2-306 от 11 декабря 2003 года, № 4/2-19 от 28 января 2004 года, № 4/2-31 от 25 февраля 2004 года, № 4/2-73 от 14 апреля 2004 года, № 4/2-161 от 28 июля 2004 года, № 4/2-101 от 20 мая 2004 года, № 4/2-268 от 06 декабря 2004 года; - договоры с ЗАО «Кемира-Ново» № 6 от 10 ноября 2004 года, № 5 от 16 декабря 2003 года;

) Документы (2003 –, 1 квартал 2005), на основании которых были произведены операции по выбытию основных средств, в том числе: - договоры продажи основных средств; - акты на списание основных средств (формы ОС-4, ОС-4а);

) Регистры бухгалтерского учета (оборотно –сальдовая ведомость по счету в разрезе по субконто, анализ счета), помесячно (2003 –, 1 квартал 2005) по счетам: 01 «Основные средства»; 02 «Амортизация основных средств»; 03 «Доходные вложения»; 07 «Оборудование к установке»; 08 «Вложения во внеоборотные активы» по строительству объектов основных средств, по приобретению объектов основных средств; 001 «Арендованные основные средства»;

) Договоры купли-продажи акций других предприятий и долей в уставных капиталах других предприятий, действующие/исполненные в указанные периоды (2003 –, 1 квартал 2005), документы, подтверждающие оплату акций (копии банковских выписок, платежных поручений, акты приема –передачи векселей (при оплате векселями), акты взаимозачетов), в том числе: договоры о продаже акций ЗАО «Папирус», ОАО«Архбум» (договор с ЗАО Кемира-Ново от 19 марта 2004 года), ЗАО «Арслес», и долей в уставном капитале ООО «Тэч-Сервис»;

) Книги учета ценных бумаг за период 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года);

) Договоры купли-продажи векселей, действующие/исполненные в указанные периоды (2003 –, 1 квартал 2005), и акты приема –передачи к ним (кроме актов приема –передачи за 1 квартал 2005 года);

) Договоры по предоставленным займам, по которым ОАО «АЦБК» является займодавцем (кредитором), действующие/исполненные в указанные периоды (2003 –, 1 квартал 2005), и документы, подтверждающие возврат займов (копии банковских выписок, платежных поручений, акты приема –передачи векселей (при оплате векселями), акты взаимозачетов), в том числе: договор займа с ООО «АЦБК-Инвест» № И-3 от 06 августа 2003 года, договор займа с ООО «АЦБК-Инвест» № И-2 от 11 июля 2003 года, договоры займа с ЗАО «ЛХК «Научлесдревпром», ЧП «Толпегин», ООО «ТК «Малые Карелы»;

) Регистры бухгалтерского учета за 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года): оборотно - сальдовая ведомость по каждому субсчету, анализ субконто помесячно по счету 58 «Финансовые вложения» по субсчетам: 58.1. «Паи и акции», 58.2. «Долговые ценные бумаги», 58.3. «Предоставленные займы», 58.4. «Вклады по договору простого товарищества»;

) Регистры синтетического и аналитического учета по счетам бухгалтерского учета: оборотно –сальдовая ведомость, анализ по субконто за период 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года): 20 «Основное производство», 25 «Общепроизводственные расходы», 23 «Вспомогательные производства», 26 «Общехозяйственные расходы», 29 «Обслуживающие производства и хозяйства», 40 «Выпуск готовой продукции», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция»;

) Первичные документы (отчеты) о фактической и плановой себестоимости продукции АЦБК с расшифровкой по видам продукции за период 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года);

) Первичные документы по списанию сырья и материалов в производство за период 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года);

) Первичные документы по списанию затрат на общепроизводственные и общехозяйственные расходы за период 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года);

) Первичные документы по передаче готовой продукции на склад за период 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года);

) Договоры по поставкам мазута и ГСМ на АЦБК, действующие/исполненные в указанные периоды (за 2003 –, 1 квартал 2005 года), со всеми приложениями и дополнениями к ним, а также спецификации за весь период действия договоров, в том числе договоры с ООО «Нова трейд»;

) Договоры займов, по которым ОАО «АЦБК» является заемщиком, действующие/исполненные в периоды (2003 –, 1 квартал 2005), в том числе: договор займа с Администрацией Архангельской области, договор займа с ООО «АЦБК-Инвест» № И-4 от 11 сентября 2003 года, договор займа с ОАО «Внешторгбанк» от 22 апреля 2003 года;

) Кредитные договоры, действующие/исполненные в периоды (2003 –, 1 квартал 2005), в том числе: - договоры со Сбербанком РФ № 685/2003 от 15.12.2003, № 37.0.00045-0/04 от 30.01.2004, № 37.0.00643-2/04 от 22.12.2004, № 37.0.00637-0/04 от 17.11.2004, № 37.0.00560-0/04 от 14.10.2004, № 37.0.00104-0/04 от 26.02.2004; - договоры с ММБ г. Москва № 060/86/04 от 10 марта 2004 года, № 060/259/04 от 22 июня 2004 года, № 060/260/04 от 22 июня 2004 года, № 060/261/04 от 22 июня 2004 года, № 060/262/04 от 22 июня 2004 года, № 060/263/04 от 22 июня 2004 года; - договоры с Ситибанк от 11 ноября 2004 года, от 29 ноября 2004 года, от 14 декабря 2004 года; - договор с Альфа-Банк № 4361-к от 12 ноября 2004 года;

) Договоры залогов, действующие/исполненные в указанные периоды (за 2003 –, кроме договоров, действовавших в 2005 году);

) Договоры поручительства (как по полученным, так и по предоставленным), действующие/исполненные в период 2003 –(кроме договоров, действовавших в 2005 году), в том числе договоры поручительства за ОАО «Архбум», ООО «АЦБК-Инвест», ЗАО «Лесозавод-25», АЖКБ, ЗАО ЛПК «Научлесдревпром», ЗАО «Краски Севера»;

) Документы за 2003 –, подтверждающие предоставление и возврат кредитов, займов (копии банковских выписок, платежных поручений, акты приема –передачи векселей, при оплате векселями, акты взаимозачетов (кроме 1 квартала 2005 года);

) Регистры аналитического и синтетического учета по счетам учета: оборотно –сальдовая ведомость по счету, анализ субконто по счету за 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года): 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» по видам кредитов и займов, 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» по видам кредитов и займов;

) Протоколы общих собраний акционеров АЦБК (годовых и внеочередных) за период с 01.01.2001 по 01.03.2004;

) Договоры за период 2003 –, 1 квартал 2005 по поставкам химикатов (сода каустическая, хлор, кислота серная) на АЦБК, действующие/исполненные в указанные периоды, со всеми приложениями и дополнениями к ним, а также спецификации за весь период действия договоров, в том числе договоры с ЗАО «Кемира-Ново» № СН25/04 от 01.01.2004, № СН23/03 от 20.01.2003, договоры с ООО «Метхимпром», ОАО НГХК «Газхимпром», ООО «НПО «Завод химических реагентов»;

) Первичные документы по договорам на поставку химикатов - накладные, счета за период 2003 –(кроме 1 квартала 2005 года);

) Регистры аналитического и синтетического бухгалтерского учета (карточка счета и анализ счета по субконто отдельно по каждому поставщику) по счету учета расчетов с поставщиками и подрядчиками по поставкам химикатов –счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» помесячно за период 2003 – (кроме 1 квартала 2005 года);

) Договоры и приложения к ним, по которым за период 2003 –квартал 2005 были начислены штрафные санкции за нарушения этих договоров, в том числе контракт со Шведской фирмой NOSS AB;

) Акты сверки расчетов с контрагентами по договорам, на основании которых АЦБК в 2003, 2004 годах, 1 квартале 2005 года были признаны основная задолженность по договорам и суммы штрафных санкций;

) Бухгалтерские справки о начислении штрафных санкций по договорам, по которым за период 2003 –квартал 2005 были начислены штрафные санкции за нарушения этих договоров;

41) Договоры и приложения к ним, по которым была списана дебиторская задолженность в течение 2003, 2004 года и 1 квартал 2005 года;

) Регистры синтетического и аналитического учета по счету 91 «Прочие доходы и расходы», оборотно –сальдовые ведомости, анализ счета по субконто поквартально за период 2003-2004 и 1 кв. 2005 года;

) Договор комиссии с ОАО «Архбум» № ВЭС 417/04 от 01 мая 2004 года;

) Контракты (копии контрактов) ОАО «Архбум», осуществляющего поставку продукции АЦБК на экспорт (в соответствии с договором комиссии), с иностранными лицами на поставку указанной продукции за пределы таможенной территории Российской Федерации за период 2003 –, 1 квартал 2005 года;

) Банковские выписки (их копии), подтверждающие фактическое поступление выручки от иностранных лиц –покупателей продукции на счет АЦБК или комиссионера ОАО «Архбум» в российском банке за период 2003 –, 1 квартал 2005 года;

) Грузовые таможенные декларации (их копии) с отметкой российского таможенного органа, осуществившего выпуск товаров (продукции АЦБК) в режиме экспорта, и отметкой российского пограничного таможенного органа, подтверждающей вывоз товаров за пределы таможенной территории Российской Федерации (за период 2003 –, кроме 1 квартала 2005 года);

) Копии транспортных, товаросопроводительных и (или) иных документов с отметками пограничных таможенных органов, подтверждающих вывоз товаров за пределы таможенной территории Российской Федерации за период 2003 –, 1 квартал 2005 года;

) Договоры и проектно-сметная документация по капитальному строительству, текущему ремонту зданий, сооружений, оборудования за период 2003-2004 и 1 кв. 2005 года;

) Акты о приемке выполненных работ (форма КС –) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС –) за 2003, 2004 и 5 месяцев 2005 года;

) Документы, подтверждающие оплату работ (платежные поручения, векселя, документы о переуступке прав требования, взаиморасчетах продукцией и услугами) (кроме 5 месяцев 2005 года);

) Книга учета ценных бумаг за апрель –июнь 2005 года;

) Акты приема –передачи к договорам купли-продажи векселей за апрель –июнь 2005 года;

) Акты приема –передачи векселей к договорам расчетов с поставщиками и подрядчиками за апрель –июнь 2005 года;

54) Первичные документы по забалансовому счету 009, действующие и исполненные за апрель –июнь 2005 года;

55) Перечень недвижимого имущества и объектов незавершенного строительства на 31.03.2005 года;

56) Платежные поручения, подтверждающие оплату выполненных работ по капитальному строительству в январе –мае 2005 года; акты передачи векселей, подтверждающие оплату выполненных работ по капитальному строительству в январе –мае 2005 года, заявления о проведении взаимозачетов, подтверждающие оплату выполненных работ по капитальному строительству в январе –мае 2005 года; сводная ведомость по оплате кредиторам, осуществившим работы по капитальному строительству в январе –мае 2005 года; справка об объемах выполненных работ по капитальному строительству, подтвержденных формой КС-3.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы отказались от требования об обязании ответчика предоставить анализ по субконто (пункты 21, 22, 33, 37 перечня документов, указанных в просительной части иска). Отказ истцов от части заявленного требования судом принимается, поскольку он не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц. Производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признает.

Иск заявлен акционерами ОАО «Архангельский ЦБК», владеющими в совокупности пакетом акций, составляющим 31,98% уставного капитала общества. Согласно выпискам по счету Депо, выданным Акционерным коммерческим банком «Союз» (Открытое акционерное общество), по состоянию на 17.03.2005, 21.03.2005, 24.03.2005, 08.04.2005, 07.06.2005, 10.06.2005, 18.07.2005, 17.08.2005, 05.10.2005 Обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент» принадлежит 155 264 обыкновенных именных акций ОАО «Архангельский ЦБК», что составляет 19,9% уставного капитала общества, а Компании WATECH LIMITED (ВОТЕК ЛИМИТЕД) 94 263 обыкновенных именных акций ОАО «Архангельский ЦБК», что составляет 12,08% уставного капитала общества.

Изучив материалы дела, суд установил:

17.03.2005, 21.03.2005, 24.03.2005, 08.04.2005, 07.06.2005, 10.06.2005, 18.07.2005, 17.08.2005 акционеры ООО «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент» и Компания WATECH LIMITED (ВОТЕК ЛИМИТЕД) обратились с письменными требованиями в ОАО «Архангельский ЦБК» с просьбой предоставить им для ознакомления документы общества, подлежащие обязательному хранению, и за плату изготовить копии указанных ими документов.

Требования истцов были исполнены обществом частично: предоставлена для ознакомления только часть документов, касающихся 2005 года. По просьбе истцов за плату обществом были изготовлены копии документов, названных ими.

17.08.2005 истцы направили ответчику требование об ознакомлении с документами общества и об изготовлении их копий, в котором перечислили те документы, которые ответчик им не предоставил в период с 17.03.2005 по 18.07.2005. Данное требование ответчиком исполнено не было.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в нарушение статей 90, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» не представляет истцам запрошенные ими копии документов общества, чем нарушает право акционеров на получение информации о деятельности общества.

В возражениях по иску ответчик ссылается, что ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает обязанность общества предоставлять акционерам все документы, которые имеются в обществе, при этом ответчик полагает, что договоры и иные документы, не названные в статье 89 ФЗ «Об акционерных обществах», он не обязан предоставлять акционерам. По мнению ответчика, у истцов возникло право требовать предоставления документов бухгалтерского учета общества только с января 2005 года - с момента консолидации ими пакета акций в размере 25% уставного капитала общества, а иных документов общества –с момента приобретения истцами акций общества: у Компания WATECH LIMITED (ВОТЕК ЛИМИТЕД) с марта 2004 года, а у ООО «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент» с января 2005 года. Также, ответчик указал, что ряд запрошенных документов, касающихся периода 2005 года, истцам может быть предоставлен только в 2006 году после составления годовой бухгалтерской отчетности.

Проверив обоснованность доводов истцов, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям:

Статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 07.08.2001г. № 120-ФЗ) регулируется порядок предоставления акционерным обществом информации акционерам, в соответствии с которым общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. За исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества, к которым имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов за плату.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 ФЗ «О бухгалтерском учете» содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной. Лица, получившие доступ к информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета и во внутренней бухгалтерской отчетности, обязаны хранить коммерческую тайну.

В пункте 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» дан перечень документов, которые общество обязано хранить и, информацию о которых, представлять акционерам.

Судом установлено, что требование от 17.08.2005 акционеров, имеющих в совокупности более 25 процентов голосующих акций общества, о предоставлении информации об обществе было оставлено ответчиком без удовлетворения, следовательно, права истцов, как акционеров, были нарушены. В связи с чем, требование о защите их нарушенных прав подлежит защите в судебном порядке.

Из материалов дела следует, что с января 2005 года истцам в совокупности принадлежит пакет голосующих акций ОАО «АЦБК», превышающий 25% уставного капитала общества и позволяющий им получать не только общую информацию о деятельности общества, но и знакомиться с документами его бухгалтерского учета.

На момент обращения к обществу с требованиями предоставить информацию о его деятельности (17.03.2005, 21.03.2005, 24.03.2005, 08.04.2005, 07.06.2005, 10.06.2005, 18.07.2005, 17.08.2005) истцы обладали в совокупности более 25 процентами голосующих акций общества.

Нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержат каких-либо временных ограничений периода, за который акционер общества вправе истребовать информацию о деятельности общества, и не ставят в зависимость период, за который истребована информация, с моментом приобретения этим акционером акций.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит с момента внесения реестродержателем приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров. При этом права акционера, в том числе на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с документами бухгалтерского учета, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», переходят к новому акционеру в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Следовательно, довод ответчика о том, что акционеры имеют право на истребование документов лишь за тот период, в котором они являлись акционерами, а в отношении документов бухгалтерского учета –лишь за период, в течение которого они обладали не менее чем 25% голосующих акций, не правомерен. В связи с чем, обществом должны быть предоставлены истцам запрошенные ими документы, касающиеся периода 2003, 2004 годов и 1 квартала 2005 года.

Согласно статье 1 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии со статьями 9, 10 ФЗ «О бухгалтерском учете» к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета.

Пунктом 1 статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

На основании пункта 1 статьи 10 ФЗ «О бухгалтерском учете» регистры бухгалтерского учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности. Регистры бухгалтерского учета ведутся в специальных книгах (журналах), на отдельных листах и карточках, в виде машинограмм, полученных при использовании вычислительной техники, а также на магнитных лентах, дисках, дискетах и иных машинных носителях.

Документы, запрошенные истцами в требовании от 17.08.2005 и перечисленные ими в пунктах 15, 16,18, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 32, 33, 36, 37, 40, 42, 45, 46, 47, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56 просительной части искового заявления, в соответствии со статьями 9, 10 ФЗ «О бухгалтерском учете» относятся к первичным учетным документам общества. Поэтому требование истцов в этой части подлежит удовлетворению.

Договоры, приложения и спецификации к ним, составленные в письменной форме, хотя и не являются непосредственно учетными бухгалтерскими документами, но содержат сведения, используемые при ведении бухгалтерского учета, поэтому также относятся к документам бухгалтерского учета и должны быть предоставлены истцам для ознакомления и копирования.

Довод ответчика о неконкретности требования в части предоставления истцам договоров, заключенных обществом, не может быть принят судом. В своем требовании истцы по возможности конкретизировали свое требование, используя официальные источники получения такой информации, однако, обо всех договорах, заключенных обществом, истцам не может быть известно. В связи с чем, суд считает, что требование обоснованно сформулировано по видам сделок, а ответчик обязан предоставить истцам письменные договоры, имеющиеся у него фактически.

Налоговые декларации и декларации по взносам в Пенсионный фонд России (пункты 8, 9, 10, 11, 12, 13 просительной части искового заявления) в соответствии с пунктом 2 статьи 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» не включены в состав бухгалтерской отчетности. Указанная отчетность регламентируется иным законодательством и не относится к перечню документов, предоставляемых обществом своим акционерам. В указанной части требование истцов удовлетворению не подлежит.

Предоставление всем акционерам документов бухгалтерской отчетности, протоколов общих собраний акционеров (пункты 6, 7, 34 просительной части искового заявления) предусмотрено пунктом 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах», при этом период составления запрошенных документов, как указано выше, значения не имеет.

Право акционера запрашивать неограниченное количество раз документы, перечисленные в пункте 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах», вытекает из положений статей 89 и 91 указанного закона, не содержащих каких-либо запретов повторного истребования у общества документов для ознакомления или предоставления их копий за плату. В связи с чем, бухгалтерская отчетность и протоколы общих собраний акционеров общества также должны быть предоставлены истцам для ознакомления и копирования.

Не подлежит удовлетворению требование истцов о предоставлении им актов сверки расчетов с контрагентами по договорам, на основании которых ОАО «АЦБК» в 2003, 2004 годах, 1 квартале 2005 года признало основную задолженность по договорам и суммы штрафных санкций (пункт 39 просительной части искового заявления), поскольку такие документы не относятся к обязательным документам бухгалтерского учета или отчетности. Суд вправе обязать общество совершить какое-либо действие только в отношении документов имеющихся в наличии, а не тех которые необходимо изготовить.

Ссылка ответчика на злоупотребление истцами своим правом, в связи с чем, по его мнению, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации их требования не могут быть удовлетворены, не может быть принята судом. Истцами действительно запрошен большой перечень документов общества, однако, требование истцов обусловлено реализацией прав, предоставленных акционерам действующим законодательством, регламентирующим деятельность акционерных обществ. При этом Закон не устанавливает для акционеров обязанности мотивировать свое требование о предоставлении информации об обществе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 49, подпунктом 4 пункта 1 статьи 150, 110, 151, 167–, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Принять отказ истцов от требования о предоставлении ответчиком анализа по субконто. Производство по делу в этой части прекратить.

Открытому акционерному обществу «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» предоставить солидарно Обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент и Компании WATECH LIMITED (ВОТЕК ЛИМИТЕД) в 30-дневный срок с момента вступления решения в законную силу за плату надлежаще заверенные копии следующих документов:

) Договоры (контракты, соглашения) за 2004 –годы на реализацию продукции ОАО «АЦБК» со всеми приложениями, дополнениями и спецификации к ним, в том числе: договор с ОАО «Архбум» № 7-Л от 20 января 2004 года на отпуск и потребление электроэнергии и договор с ОАО «Быт» № 8-Л от 15 января 2004 года на отпуск электроэнергии;

) Договоры с комиссионерами за 2004 –годы, в рамках которых комиссионеры осуществляют реализацию продукции ОАО «АЦБК» (картона по видам, целлюлозы по видам, бумаги по видам), в том числе на экспорт, дополнения и приложения к ним, в том числе: договор с ОАО «Архбум» № ВЭС 417/04 от 01 мая 2004 года;

) Контракты (договоры, соглашения) комиссионеров с покупателями продукции ОАО «АЦБК» за 2004 –годы, в том числе контракты с иностранными лицами на поставку продукции ОАО «АЦБК» за пределы таможенной территории Российской Федерации;

) Договоры поставки угля на ОАО «АЦБК», действующие (исполненные) в период 2003 –годов, 1 квартала 2005 года, со всеми приложениями, дополнениями и спецификациями к ним, в том числе: договор с ООО «Соболь» СН186/03 от 29 апреля 2003 года, договор с ООО «Соболь» № СН68/04 от 01 января 2004 года, договор с ООО «РусУголь НГ» №АП-01/2003, договор с ООО «Северосбытуголь»;

) Договоры поставки балансов (леса) на ОАО «АЦБК», действующие (исполненные) в период 2003 –годов, 1 квартала 2005 года, со всеми приложениями, дополнениями и спецификациями к ним, в том числе: договор №1 от 11 ноября 2003 года с ООО «ПКП «Титан» на поставку лесопродукции в 2004 году;

) Бухгалтерский баланс (форма № 1 по ОКУД) и Отчет о прибылях и убытках (форма № 2 по ОКУД) за 2003, 2004 годы, в том числе за первый квартал, первое полугодие, девять месяцев, год;

) Отчет об изменениях капитала за год (форма № 3 по ОКУД), Отчет о движении денежных средств за год (форма № 4 по ОКУД), Приложение к бухгалтерскому балансу за год (форма № 5 по ОКУД) за 2003, 2004 годы;

) Договоры аренды основных средств, заключенные ОАО «АЦБК» в качестве арендодателя и арендатора в 2003-2004 годах, 1 квартале 2005 года либо заключенные ранее, но действовавшие в указанные периоды, в том числе: - договоры аренды с ОАО«Архбум» № 3 от 04 сентября 2003 года, № 2 от 27 августа 2003 года, № 1 от 07 октября 2003 года, № ТД1729/99 от 23 ноября 1999 года, № 1 от 28 февраля 2001 года, № 05-АР от 04 апреля 2001 года, № ТР1502/00 от 1 сентября 2000 года, № 07-АР от 20 августа 2001 года, № 08АР от 03 декабря 2001 года, № ПФ274/00 от 28 января 2000 года, № 2 от 15 декабря 2003 года; - договоры с ОАО «Быт» № 15/50 от 01 августа 2003 года, № 15/11 от 01 ноября 2003 года, № 15/32 от 15 января 2004 года, № 15/50 от 10 июля 2004 года, № 15ноя от 10 октября 2004 года, № 4/2-306 от 11 декабря 2003 года, № 4/2-19 от 28 января 2004 года, № 4/2-31 от 25 февраля 2004 года, № 4/2-73 от 14 апреля 2004 года, № 4/2-161 от 28 июля 2004 года, № 4/2-101 от 20 мая 2004 года, № 4/2-268 от 06 декабря 2004 года; - договоры с ЗАО «Кемира-Ново» № 6 от 10 ноября 2004 года, № 5 от 16 декабря 2003 года;

) Документы за 2003 –годы, 1 квартал 2005 года , на основании которых были произведены операции по выбытию основных средств, в том числе: - договоры продажи основных средств; - акты на списание основных средств (формы ОС-4, ОС-4а);

) Регистры бухгалтерского учета (оборотно –сальдовая ведомость по счету, анализ счета), ежемесячно за 2003 –годы, 1 квартал 2005года по счетам: 01 «Основные средства»; 02 «Амортизация основных средств»; 03 «Доходные вложения»; 07 «Оборудование к установке»; 08 «Вложения во внеоборотные активы» по строительству объектов основных средств, по приобретению объектов основных средств; 001 «Арендованные основные средства»;

) Договоры купли-продажи акций других предприятий и долей в уставных капиталах других предприятий, действующие (исполненные) в период 2003 –годов, 1 квартала 2005 года, документы, подтверждающие оплату акций (копии банковских выписок, платежных поручений, акты приема –передачи векселей (при оплате векселями), акты взаимозачетов), в том числе: договоры о продаже акций ЗАО «Папирус», ОАО«Архбум» (договор с ЗАО Кемира-Ново от 19 марта 2004 года), ЗАО «Арслес», и долей в уставном капитале ООО «Тэч-Сервис»;

) Книги учета ценных бумаг за 2003 –годы;

) Договоры купли-продажи векселей, действующие (исполненные) в 2003 –годы, 1 квартал 2005 года и акты приема –передачи к ним за 2003-2004 годы;

) Договоры займа, по которым ОАО «АЦБК» является займодавцем (кредитором), действующие (исполненные) в 2003 –годы, 1 квартал 2005 года, документы, подтверждающие возврат займов (копии банковских выписок, платежных поручений, акты приема –передачи векселей (при оплате векселями), акты взаимозачетов), в том числе: договор займа с ООО «АЦБК-Инвест» № И-3 от 06 августа 2003 года, договор займа с ООО «АЦБК-Инвест» № И-2 от 11 июля 2003 года, договоры займа с ЗАО «ЛХК «Научлесдревпром», ЧП «Толпегин», ООО «ТК «Малые Карелы»;

) Регистры бухгалтерского учета (оборотно - сальдовая ведомость по каждому субсчету) ежемесячно за 2003 –годы по счету 58 «Финансовые вложения» по субсчетам: 58.1. «Паи и акции», 58.2. «Долговые ценные бумаги», 58.3. «Предоставленные займы», 58.4. «Вклады по договору простого товарищества»;

) Регистры синтетического и аналитического учета (оборотно –сальдовая ведомость) за 2003 –годы по счетам бухгалтерского учета: 20 «Основное производство», 25 «Общепроизводственные расходы», 23 «Вспомогательные производства», 26 «Общехозяйственные расходы», 29 «Обслуживающие производства и хозяйства», 40 «Выпуск готовой продукции», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция»;

) Первичные документы (расчет себестоимости) о фактической и плановой себестоимости продукции ОАО «АЦБК» с расшифровкой по видам продукции за 2003 –годы;

) Первичные документы по списанию сырья и материалов в производство за 2003 –годы;

) Первичные документы по списанию затрат на общепроизводственные и общехозяйственные расходы за 2003 –годы;

) Первичные документы по передаче готовой продукции на склад за 2003 –годы;

) Договоры поставки мазута и ГСМ на ОАО «АЦБК» действующие (исполненные) в 2003 –годы, 1 квартал 2005 года, с приложениями, дополнениями и спецификациями к ним, в том числе: договоры с ООО «Нова трейд»;

) Договоры займа, по которым ОАО «АЦБК» является заемщиком, действующие (исполненные) в 2003 –годы, 1 квартал 2005 года, в том числе: договор займа с Администрацией Архангельской области, договор займа с ООО «АЦБК-Инвест» № И-4 от 11 сентября 2003 года, договор займа с ОАО «Внешторгбанк» от 22 апреля 2003 года;

) Кредитные договоры, действующие (исполненные) в 2003 –годы, 1 квартал 2005 года, в том числе: - договоры со Сбербанком РФ № 685/2003 от 15.12.2003, № 37.0.00045-0/04 от 30.01.2004, № 37.0.00643-2/04 от 22.12.2004, № 37.0.00637-0/04 от 17.11.2004, № 37.0.00560-0/04 от 14.10.2004, № 37.0.00104-0/04 от 26.02.2004; - договоры с ММБ г. Москва № 060/86/04 от 10 марта 2004 года, № 060/259/04 от 22 июня 2004 года, № 060/260/04 от 22 июня 2004 года, № 060/261/04 от 22 июня 2004 года, № 060/262/04 от 22 июня 2004 года, № 060/263/04 от 22 июня 2004 года; - договоры с Ситибанк от 11 ноября 2004 года, от 29 ноября 2004 года, от 14 декабря 2004 года; - договор с Альфа-Банк № 4361-к от 12 ноября 2004 года;

) Договоры залога на имущество ОАО «АЦБК», действующие (исполненные) в 2003 –годы;

) Договоры поручительства (как по полученным, так и по предоставленным), действующие (исполненные) в 2003 –годы, в том числе договоры поручительства за ОАО «Архбум», ООО «АЦБК-Инвест», ЗАО «Лесозавод-25», АЖКБ, ЗАО ЛПК «Научлесдревпром», ЗАО «Краски Севера»;

) Документы за 2003 –годы, подтверждающие предоставление и возврат кредитов, займов (копии банковских выписок, платежных поручений, акты приема –передачи векселей, при оплате векселями, акты взаимозачетов;

) Регистры аналитического и синтетического учета (оборотно –сальдовая ведомость по счету) за 2003 –годы по счетам учета:: 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» по видам кредитов и займов, 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» по видам кредитов и займов;

) Протоколы общих собраний акционеров ОАО «АЦБК» (годовых и внеочередных) за период с 01.01.2001 по 01.03.2004;

) Договоры поставки химикатов (сода каустическая, хлор, кислота серная) на ОАО «АЦБК», действующие (исполненные) в 2003 –годы, 1 квартал 2005 года, со всеми приложениями, дополнениями и спецификациями к ним, в том числе договоры с ЗАО «Кемира-Ново» № СН25/04 от 01.01.2004, № СН23/03 от 20.01.2003, договоры с ООО «Метхимпром», ОАО НГХК «Газхимпром», ООО «НПО «Завод химических реагентов»;

) Первичные документы по договорам поставки химикатов - накладные, счета за 2003 –годы;

) Регистры аналитического и синтетического бухгалтерского учета (карточка счета по каждому поставщику) ежемесячно за 2003 –годы по счету учета расчетов с поставщиками и подрядчиками по поставкам химикатов –счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»;

) Договоры и приложения к ним, по которым за период с 2003 года по 1 квартал 2005 года были начислены штрафные санкции за нарушения этих договоров, в том числе контракт со Шведской фирмой NOSS AB;

) Бухгалтерские справки о начислении штрафных санкций по договорам, по которым за период 2003 –квартал 2005 годов были начислены штрафные санкции за нарушения этих договоров;

) Договоры и приложения к ним, по которым была списана дебиторская задолженность в течение 2003, 2004 годов и 1 квартала 2005 года;

) Регистры синтетического и аналитического учета (оборотно –сальдовые ведомости) поквартально за 2003-2004 годы и 1 квартал 2005 года по счету 91 «Прочие доходы и расходы»,;

) Договор комиссии с ОАО «Архбум» № ВЭС 417/04 от 01 мая 2004 года;

) Контракты (копии контрактов) ОАО «Архбум», осуществляющего поставку продукции ОАО «АЦБК» на экспорт (в соответствии с договором комиссии), с иностранными лицами на поставку указанной продукции за пределы таможенной территории Российской Федерации за 2003 –годы, 1 квартал 2005 года;

) Банковские выписки, подтверждающие фактическое поступление выручки от иностранных лиц –покупателей продукции на счет ОАО «АЦБК» или комиссионера ОАО «Архбум» в российском банке за 2003 –годы, 1 квартал 2005 года;

) Грузовые таможенные декларации с отметкой российского таможенного органа, осуществившего выпуск товаров (продукции ОАО «АЦБК») в режиме экспорта, и отметкой российского пограничного таможенного органа, подтверждающей вывоз товаров за пределы таможенной территории Российской Федерации за 2003 –годы;

) Транспортные, товаросопроводительные и (или) иные документы с отметками пограничных таможенных органов, подтверждающих вывоз товаров за пределы таможенной территории Российской Федерации за 2003 –годы, 1 квартал 2005 года;

) Договоры и проектно-сметная документация по капитальному строительству, текущему ремонту зданий, сооружений, оборудования за 2003-2004 годы и 1 квартал 2005 года;

) Акты приемки выполненных работ (форма КС–) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС–) за 2003, 2004 годы и 5 месяцев 2005 года;

) Документы, подтверждающие оплату работ (платежные поручения, векселя, документы о переуступке прав требования, взаиморасчетах продукцией и услугами) за 2003, 2004 годы;

) Книга учета ценных бумаг за апрель –июнь 2005 года;

) Акты приема –передачи к договорам купли-продажи векселей за апрель – июнь 2005 года;

) Акты приема –передачи векселей к договорам расчетов с поставщиками и подрядчиками за апрель –июнь 2005 года;

) Первичные документы по забалансовому счету 009 за апрель –июнь 2005 года;

) Перечень недвижимого имущества и объектов незавершенного строительства на 31.03.2005 года;

) Платежные поручения, подтверждающие оплату выполненных работ по капитальному строительству в январе –мае 2005 года; акты передачи векселей, подтверждающие оплату выполненных работ по капитальному строительству в январе –мае 2005 года, заявления о проведении взаимозачетов, подтверждающие оплату выполненных работ по капитальному строительству в январе –мае 2005 года; сводная ведомость по оплате кредиторам, осуществившим работы по капитальному строительству в январе –мае 2005 года; справка об объемах выполненных работ по капитальному строительству, подтвержденных формой КС-3.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания Континенталь Менеджмент 2 000 руб. возврат расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» в пользу Компании WATECH LIMITED (ВОТЕК ЛИМИТЕД) 2 000 руб. возврат расходов по государственной пошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья Н.Ю. Трубина