Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: 1-му - государственному унитарному предприятию Ненецкого автономного округа «Ненецкая агропромышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2-му - открытому акционерному обществу «Мясопродукты» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании совершить действия, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах»,

в заседании участвовали представители:

от истца - ФИО2 (доверенность от 04.03.2011),

от 1-го ответчика – ФИО3 (доверенность от 01.05.2011), ФИО4 (директор),

от 2-го ответчика – ФИО3 (доверенность от 01.05.2011),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области к государственному унитарному предприятию Ненецкого автономного округа «Ненецкая агропромышленная компания» (далее – 1-й ответчик) и открытому акционерному обществу «Мясопродукты» (далее – 2-й ответчик) с требованиями: 1) обязать ГУП НАО «Ненецкая агропромышленная компания» направить в ОАО «Мясопродукты» обязательное предложение, отвечающее всем требованиям, предусмотренным ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе о рыночной цене покупки, по которой были ранее куплены ответчиком 78% акций ОАО «Мясопродукты», 2) обязать ОАО «Мясопродукты» направить истцу полученное от ГУП НАО «Ненецкая агропромышленная компания» обязательное предложение, отвечающее всем требованиям, предусмотренным п. 2.4 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец в судебном заседании предъявленные требования поддержал.

Ответчики с требованиями истца не согласились по доводам, изложенным в отзывах.

Заслушав пояснения представителей сторон, ознакомившись с материалами дела, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.

ФИО1 является акционером открытого акционерного общества "Мясопродукты", владеющим 1071 шт. акциями общества.

В 12.02.2010 года в результате совершенных сделок приобрела акции ОАО «Мясопродукты» и является держателем контрольного пакета (более 78 % именных бездокументарных акций).

ГУП НАО «Ненецкая агропромышленная компания» не направлена в 35-дневный срок в ОАО "Мясопродукты" публичная оферта о приобретении у акционеров остальных ценных бумаг (обязательное предложение) в соответствии с требованиями пункта 1 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".

Ссылаясь на несоблюдение 1-м ответчиком требований п. 1 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", в результате чего нарушено право истца продать принадлежащие ему акции ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

Судом на основании представленных документов установлен факт нарушения ответчиком положений вышеуказанной нормы права, поскольку ГУП НАО «Ненецкая агропромышленная компания» фактически стало владельцем более 78% обыкновенных именных акций ОАО "Мясопродукты", а предложение о приобретении акций у других владельцев ценных бумаг не направило.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.

Исходя из смысла вышеприведенной нормы права, основным условием для определения порядка цены на акции, как наибольшей цены, по которой акции были приобретены у предыдущего продавца, является соблюдение требований п. 1 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе соблюдение сроков для направления обязательного предложения о приобретении акций у иных акционеров общества.

В качестве правового последствия неисполнения указанной обязанности лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункт 6 статьи 84.2 Закона). Кроме того, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает административную ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (статья 15.28 Кодекса).

Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 Закона, в том числе возможности предъявления акционерами требования о направлении им обязательного предложения, действующее законодательство не предусматривает.

Поскольку, как указывалось выше, ГУП НАО «Ненецкая агропромышленная компания» не исполнило возложенную на него обязанность по направлению в установленные п. 1 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" сроки обязательного предложения в ОАО "Мясопродукты", а последствий нарушения срока направления обязательного предложения в виде возможности продления этого срока, в целях определения цены акций, подлежащих выкупу, действующим законодательством не предусмотрено, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца об обязании 1-го ответчика направить акционерам ОАО "Мясопродукты" обязательное предложение о приобретении у них ценных бумаг.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Х. Шашков