Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 08 и 16 июня 2016 года дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительный завод" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 165311, г. Котлас, Архангельская область, ул. Советская, дом 23)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Лимендская судостроительная компания" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 165311, г. Котлас, Архангельская обл., ул Советская, дом 23)

о государственной регистрации перехода права собственности

при участии в заседании: представителей: от истца (после перерыва в судебном заседании) - ФИО1 (доверенность от 11.03.2016), от ответчика (до перерыва в судебном заседании) – ФИО2 (конкурсный управляющий)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лимендский судостроительный завод» (далее – истец, Завод) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лимендская судостроительная компания» (далее – ответчик, Компания) о государственной регистрации перехода к истцу права собственности на здание склада горючего, расположенное по адресу: <...>, здание компрессорной станции, расположенное по адресу: <...>.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признает, ссылаясь на признание его несостоятельным и открытие в его отношении конкурсного производства, а также на недействительность сделки по безвозмездной передаче имущества ответчику в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд установил: Компанией, как единственным участником Завода, обладающим долей в уставном капитале в размере 100%, принято решение от 23.10.2013 о внесении в имущество Завода вклада, в соответствии с которым передаче в качестве вклада в имущество Завода подлежит 11 объектов недвижимого имущества, в том числе здание склада горючего и здание компрессорной станции, расположенные по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Советская, дом 23-а, корпуса 7 и 22.

По акту приемо – передачи вклада от 23.10.2013 все объекты переданы Заводу.

Переданные Заводу здание склада горючего и здание компрессорной станции принадлежат Компании на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 15.10.2012 № 29 – АК 763016, от 15.10.2012 № 29 – АК 763028, и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 28.01.2016.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.01.2015 по делу № А05-14434/2014 Компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурское производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В течение 2013 – 2015 года Завод неоднократно обращался к Компании с просьбой произвести государственную регистрация перехода права собственности на спорные объекты. Действия, необходимые для регистрации перехода права собственности, ответчик не предпринял.

Уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы истца, возражения ответчика, суд признает заявленные требования подлежащими удовлетворению по изложенным ниже основаниям.

Согласно части 1 статьи 130 Гражданского кодекса российской Федерации к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

В силу части 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Как указано в статье 551 ГК РФ, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

По пояснениям конкурсного управляющего Компании, переданное Заводу спорное имущество снято с баланса Компании и в конкурсную массу не включено. Возражая против регистрации перехода права собственности ответчик ссылается на признание Компании несостоятельной, а также на безвозмездность сделки по передаче. Поскольку в силу статьи 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено, сделка по передаче вклада в имущество Завода является, по мнению ответчика, недействительной.

Данные доводы не могут быть приняты судом.

Как указано в пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Обязательство по передаче недвижимости исполнено Компанией полностью, что подтверждается актом приемо – передачи от 23.10.2013 и Компанией не оспаривается.

Признание продавца имущества несостоятельным (банкротом) не освобождает от регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, по договору, заключенному и исполненному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), и не оспоренному ни до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), ни в его в рамках.

Конкурсный управляющий с заявлением о признании сделки по передаче вклада в имущество Завода не обращался. По его пояснениям оспорена сделка по продаже доли в уставном капитале Завода.

Основания для признания обоснованными доводов Компании о том, что имущество передано Заводу фактически по безвозмездной сделке, являющейся недействительной в силу статьи 575 ГК РФ, у суда отсутствуют.

В соответствии пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (пункты 3,4 статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение о внесении вклада в имущество Завода принято Компанией, как единственным учредителем Завода и владельцем 100% доли в его уставном капитале.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из содержания приведенной нормы следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (указание на это содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Совершенная между Компанией и Завода передача вклада в имущество Завода не является сделкой по дарению, которая запрещена в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах основания для отказа в удовлетворении иска у суда отсутствуют.

Принятие данного решения, являющегося основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, не освобождает Завод при обращении за государственной регистрацией от представления иных документов, не являющихся правоустанавливающими, которые необходимы для проведения государственной регистрации.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Провести государственную регистрацию перехода к обществу с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительный завод" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 165311, г. Котлас, Архангельская область, ул. Советская, дом 23) права собственности на:

на здание склада горючего, расположенное по адресу: <...>, условный номер 29-29-08/014/2012-231,

здание компрессорной станции, расположенное по адресу: <...>, условный номер 29-29-08/014/2012-218..

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.А. Макаревич