Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 28, 30 июня 2021 года (с объявлением перерыва) дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛАД" (ОГРН 1042900041887; адрес: 163051, г.Архангельск, ул.Тимме, дом 12; 163000, г.Архангельск, ул.Воскресенская, дом 5, а/я 168)

к индивидуальному предпринимателю Кузнецову Сергею Валерьевичу (ОГРНИП 304290126400207; место жительства: г.Архангельск)

третье лицо – Кузнецова Людмила Руслановна

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – до и после перерыва Воронина С.Н. (доверенность от 24.06.2021),

от ответчика – до и после перерыва Третьяков С.Н. (доверенность от 03.02.2021),

от третьего лица – до и после перерыва Воронина С.Н. (доверенность 29 АА 1458041 от 30.11.2020),

установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью "ЛАД" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Кузнецову Сергею Валерьевичу (далее – ответчик) о признании недействительными договоров процентного займа от 22.07.2019 и от 20.07.2020 и применении последствий недействительности в виде возврата сумм займа.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Людмила Руслановна.

Представитель истца в заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал. В обоснование иска Общество указывает, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением порядка их одобрения; сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности и повлекли для Общества ущерб, в том числе в связи с тем, что проценты за пользование займом, установленные в размере ключевой ставки ЦБ РФ, не покрывают инфляционные ожидания хозяйствующего субъекта; сделки совершены на невыгодных условиях, существенно отличающихся от рыночных; в силу части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие ущерба в данном случае презюмируется, т.к. информация о сделках не была доведена до сведения участника; сделка направлена к ущербу участника Кузнецовой Л.Р., поскольку прибыль в Обществе на протяжении 2019, 2020 годов не распределялась, а предоставленные второму участнику Кузнецову С.В. займы являются формой вывода денежных средств в пользу этого участника.

Представитель ответчика с иском не согласен, ссылается на то, что оспариваемые сделки заключены Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности; сделки не повлекли для Общества или его участника Кузнецовой Л.Р. каких-либо убытков или иных негативных последствий; истцом пропущен срок исковой давности.

Третье лицо поддержало позицию истца.

В судебном заседании 28.06.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв, о чем размещено публичное извещение в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей, которые поддержали свои доводы.

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны и третье лицо, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество создано 11.11.2004, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1042900041887.

Единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала с 09.04.2021 является Кузнецова Людмила Руслановна.

Директором Общества 08.10.2020 зарегистрирован Зелянин Иван Владимирович.

До 18.05.2020 года Кузнецов С.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей.

18.05.2020 ответчик обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ доля в уставном капитале, ранее принадлежащая Кузнецову С.В., перешла Обществу 30.06.2020, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202900114987.

До 21.07.2020 Кузнецов С.В. также являлся директором Общества и выполнял функции единоличного исполнительного органа.

Кузнецовой Л.Р. после выхода ответчика из состава участников были приняты решения о смене директора: с 21.07.2020 директором ООО "ЛАД" являлся Попов А.А. (решение №8 от 21.07.2020), а с 01.10.2020 директором Общества является Зелянин И.В. (решение №10 от 01.10.2020).

Кузнецов С.В. обратился в Октябрьский районный суд г. Архангельска с исковым заявлением к Обществу о восстановлении ответчика на работе в ООО "ЛАД" в должности директора, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула.

Определением Октябрьского районного суда г. Архангельска от 18.01.2021 по делу №2-504/2021 принят отказ Кузнецова С.В. от исковых требований к ООО "ЛАД" о восстановлении на работе, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула. Производство по делу прекращено.

Данные обстоятельства установлены при рассмотрении дел №А05-12436/2020 и №А05-13908/2020.

Согласно банковским выпискам АО "Россельхозбанк" о движении денежных средств по расчетному счету Общества за период с 01.07.2019 по 31.07.2019 и с 01.07.2020 по 31.07.2020 Обществом в пользу Кузнецова С.В. были перечислены денежные средства, в том числе:

- 22.07.2019 – 200 000 руб. с указанием назначения платежа "Предоставление процентного займа от 22.07.2019";

- 20.07.2020 – 1 300 000 руб. с указанием назначения платежа "Предоставление процентного займа от 20.07.2020".

Ответчиком в материалы дела представлены оспариваемые договоры займа в копиях.

По договору займа от 22.07.2019 Общество (займодавец) предоставило ответчику (заемщику) денежные средства в сумме 200 000 руб. (заем), которые ответчик обязался возвратить не позднее 5 лет с момента предоставления займа.

Согласно пункту 2.2 договора займа от 22.07.2019 за пользование займом заемщик уплачивает проценты на сумму займа в размере ключевой ставки Банка России годовых от суммы займа.

По договору займа от 20.07.2020 Общество (займодавец) предоставило ответчику (заемщику) денежные средства в сумме 1 300 000 руб. (заем), которые ответчик обязался возвратить не позднее 5 лет с момента предоставления займа.

Согласно пункту 2.2 договора займа от 20.07.2020 за пользование займом заемщик уплачивает проценты на сумму займа в размере ключевой ставки Банка России годовых от суммы займа.

Факт перечисления денежных средств по договорам займа подтверждается банковской выпиской, и ответчиком не оспаривается.

Истец, полагая договоры займа недействительными, поскольку Кузнецов С.В. являлся на момент совершения одной из сделок участником ООО "ЛАД" и его единоличным исполнительным органом, а на момент совершения второй сделки – директором Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Основанием для оспаривания сделок указана статья 45 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ, Закон об ООО), пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 45 Закона об ООО в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок, предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

По смыслу абзаца четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по основанию, предусмотренному названной нормой, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит причинение явного ущерба стороне.

Как установил суд и подтверждается материалами дела, договоры займа от 22.07.2019 и от 20.07.2020 заключены между Обществом и Кузнецовым С.В., когда последний являлся единоличным исполнительным органом Общества, а на 22.07.2019 – и участником Общества.

С учетом изложенного, по формальным признакам оспариваемые договоры займа являются сделками, в которых имеется заинтересованность.

Поскольку Кузнецов С.В. выступал одновременно как представитель займодавца и как заемщик по договору, то о наличии заинтересованности и об отсутствии одобрения сделки, не мог быть не осведомлен.

При рассмотрении требования о признании сделки с заинтересованностью недействительной, суд обязан исследовать не только наличие или отсутствие одобрения оспариваемых сделок, но и насколько заключение и исполнение сделок было разумным и необходимым для Общества, каковы причины совершения этих сделок без одобрения.

Положения статьи 45 Закона №14-ФЗ не применяются, в том числе, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7).

Для целей этого закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно абзацу 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Ответчик, утверждая, что оспариваемые договоры займа, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, указал на то, что ранее Общество заключало договоры займа на аналогичных условиях с иными лицами, в частности, в том числе с ООО "ДОМ-К", что является предметом рассмотрения по делу №А05-14261/2020. Так, Обществом в период с 2017 по 2019 годы было заключено 9 договоров займа с ООО "ДОМ-К" на сумму свыше 2 миллионов рублей.

Истец полагает, что договоры займа, заключенные на условиях, не соответствующих рыночным, не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не могут расцениваться как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Основным видом экономической деятельности Общества согласно данным из ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным имуществом. Дополнительными видами экономической деятельности являются строительство жилых и нежилых зданий, аренда и управление собственным и арендованным имуществом, аренда и лизинг офисных машин, оборудования, контрольно-измерительной аппаратуры.

Одним из видов деятельности ООО "ЛАД" согласно коду по ОКВЭД 64.99.3 также является капиталовложения в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний.

Однако эта группировка включает капиталовложения в собственность, осуществляемые, в основном, за счет других финансовых посредников, например траст-компаний. Предоставление денежных займов и прочих видов кредита не относится к деятельности по коду ОКВЭД 64.99.3, и не является уставным видом деятельности Общества.

Оспариваемые договоры займа заключены сроком на 5 лет под процент в размере ключевой ставки ЦБ РФ.

Ключевая ставка Центрального Банка РФ – это процентная ставка по операциям предоставления и абсорбирования ликвидности на аукционной основе на срок 1 неделя. Фактически, это процентная ставка по основным операциям Банка России по регулированию ликвидности банковского сектора, т.е. показатель минимального процента, под который ЦБ РФ выдает краткосрочные кредиты коммерческим банкам.

Вместе с тем, оспариваемые договоры займа касаются правоотношений по выдаче и получению займа на долгосрочный период без предоставления какого-либо обеспечения.

По состоянию на июль 2019 года средняя процентная ставка по кредитам физических лиц составляла 14,95% на срок до 3 лет и 13,03% на срок свыше 3 лет; по состоянию на июль 2020 года – 13,46% на срок до 3 лет и 10,52% на срок свыше 3 лет, тогда как по договорам займа от 22.07.2019 и от 20.07.2020 ставка составляла 7,5% и 4,5% соответственно.

Средние ставки по депозитам с июле 2019 года и июле 2020 года составили размер меньший по сравнению с ключевой ставкой (порядка 6,29 % в 2019 году и 4,33% в 2020 году), однако необходимо учитывать, что внесение денег на депозит гарантирует возврат денежных средств специализированной кредитной организацией и возможность получение денежных средств с депозита в любое удобное для Общества время. В то же время, предоставление займа физическому лицу сроком на 5 лет носит рисковый характер, возврат денежных средств ничем не обеспечен, условия договоров не предусматривают возможность требования досрочного возврата суммы займа.

Общество является коммерческой организацией, основная цель деятельности которой направлена на получение прибыли.

Сложившиеся на территории Российской Федерации обычаи делового оборота не предполагают при осуществлении предпринимательской деятельности совершение сделок с явным отклонением от рыночных реалий. Последнее является скорее исключительными хозяйственными операциями, предполагающими под собой взаимозависимость или аффилированность участвующих в сделке лиц.

В данном случае условия договоров займа, в том числе длительный срок, на который предоставляется займ, установленный договорами размер процентов за пользование займом, который соответствует минимально возможному в российской экономике, отсутствие обеспечения по сделкам, отсутствие графика платежей и возможность уплаты процентов по окончании срока одновременно с основным долгом, не соответствуют рыночным условиям.

Отвлечение денежных средств Общества на существенно длительный срок под минимальный процент не отвечает принципу разумности и добросовестности, ведет к существенному нарушению баланса интересов сторон договоров займа. Общество от исполнения оспариваемых сделок не получило какой-либо имущественной выгоды, в том числе с учетом уровня инфляции.

Ответчиком не раскрыты разумные экономические мотивы предоставления займа аффилированному лицу на соответствующих условиях.

Заключение множественных договоров займа с ООО "ДОМ-К" на аналогичных условиях (сроком на 5 лет под процент ключевой ставки ЦБ РФ), не свидетельствует о том, что предоставление займов носило характер обычной хозяйственной деятельности Общества. Единственным участником ООО "ДОМ-К" является Кузнецов С.В., в связи с чем предоставление денежных средств в займ данному обществу также было направлено к выгоде только одного участника Общества – Кузнецова С.В., поскольку предоставленные обществу "ДОМ-К" займы на льготных условиях на длительный срок по факту носили характер инвестирования деятельности одного общества, где единственным участником являлся ответчик, за счет другого общества – истца, где ответчику принадлежала лишь часть доли.

Анализ имеющихся в материалах дела банковских выписок в отношении Общества свидетельствует о том, что иных договоров займа, в том числе с неаффилированными контрагентами, Общество не заключало.

Суд также отмечает, что договор займа от 22.07.2020 заключен на сумму 200 000 руб., в то время как договор от 20.07.2020 – на сумму 1 300 000 руб.

При этом заключение договора займа от 20.07.2020 имело место в преддверии снятия с ответчика полномочий генерального директора Общества, о чем он не мог не знать с учетом порядка созыва общего собрания участников.

В рамках дела №А05-13908/2020 было установлено, что 10 июня 2020 года между Обществом в лице директора Кузнецова Сергея Валерьевича и Кузнецовым Сергеем Валерьевичем, как выходящим участником, было подписано Соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью "ЛАД" (далее- Соглашение от 10.06.2020), согласно которому Общество и выходящий участник пришли к соглашению о том, что Общество передает выходящему участнику в качестве выплаты действительной части доли следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 10-Н, кадастровый номер: 29:22:050101:3020, общая площадь помещения 35,6 кв.м;

- нежилое помещение расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 9-Н, кадастровый номер: 29:22:050101:3021, общая площадь помещения 52,6 кв.м;

- нежилое помещение расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 10, пом. 2, кадастровый номер: 29:22:040733:514, общая площадь помещения 61,1 кв.м;

- нежилое помещение расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Воскресенская, д. 114, пом. 29-Н, кадастровый номер: 29:22:050101:2806, общая площадь помещения 93,2 кв.м..

10 июня 2020 года Общество в лице директора Кузнецова Сергея Валерьевича передало выходящему участнику указанное недвижимое имущество по акту приема- передачи.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2021 по делу №А05-13908/2020 (не вступило в законную силу) Соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью "ЛАД" от 10 июня 2020 года признано недействительным.

Ранее Арбитражным судом рассматривалось дело №А05-12436/2020 об обязании Кузнецова С.В. передать Обществу документы, касающиеся его хозяйственной деятельности. Решение вступило в законную силу, однако до настоящего времени ответчиком не исполнено, документы не переданы. Общество указывает, что не располагает договорами за период с 2017 года по 21.07.2020 включительно, в том числе и оспариваемыми договорами займа. О совершенных сделках Общество узнало только по результатам анализа банковских выписок. Эти обстоятельства в совокупности с тем, что сведения о совершении оспариваемых сделок не были доведены до второго участника в ходе общих собраний Общества, свидетельствуют о том, что ответчик, будучи директором Общества, скрывал информацию о сделках, совершенных в своих интересах, без одобрения общего собрания участников.

Из материалов настоящего дела, и других дел, рассматриваемых в Арбитражном суде Архангельской области, усматривается, что между Кузнецовой Л.Р. и Кузнецовым С.В. существовал корпоративный конфликт, который, несмотря на выход Кузнецова С.В. из Общества, не разрешен до настоящего времени.

В этих условиях, действия Кузнецова С.В. по перечислению 20.07.2020 в свою пользу займа в сумме 1 300 000 руб. (наряду с заключением 10.06.2020 Соглашения о передаче объектов недвижимого имущества), расцениваются как попытка в условиях прекращения статуса участника и единоличного исполнительного органа Общества вывести в свою пользу принадлежащее Обществу имущество и денежные средства, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, повлекшем неблагоприятные последствия для юридического лица.

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Несмотря на то, что в данном случае с иском в суд обратилось само Общество, а не участник Кузнецова Л.Р., однако на протяжении рассмотрения дела и Общество и третье лицо Кузнецова Л.Р. указывали на то, что в условиях нераспределения Обществом прибыли в 2019, 2020 годах, сделки по перечислению займов Кузнецову С.В. носили характер вывода денежных средств в пользу одного из участников, чем нарушены права второго участника Кузнецовой Л.Р.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых сделок и их условия, суд установил, что Кузнецов С.В., будучи участником и директором Общества, заключил оспариваемые договоры займа сам с собой, следовательно, данные договоры являются сделками с заинтересованностью, решение об одобрении или последующем одобрении сделок не принималось, информация о совершении сделок второму участнику Кузнецовой Л.Р. не раскрывалась, прибыль Обществом не распределялась, принимая во внимание, что оспариваемые договоры не были связаны с осуществлением уставной деятельности Общества, не являлись разумно необходимыми для организации деятельности Общества, совершены в интересах исключительно Кузнецова С.В., чем причинен вред Обществу и другому участнику, суд усматривает основания для удовлетворения заявленных требований и признании договоров займа от 22.07.2019 и от 20.07.2020 недействительными.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности не принимается судом во внимание.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2 постановления Пленума № 27).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО "ЛАД" в период осуществления руководства им Кузнецовым С.В. не было заинтересовано в оспаривании договоров, суд приходит к выводу, что течение срока исковой давности по иску следует исчислять с момента, когда о заключении договора узнал или должен был узнать новый директор.

Поскольку смена директора имела место 21.07.2020, а с иском в суд Общество обратилось 22.03.2021, то срок исковой давности в данном случае не является пропущенным.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Доказательства уведомления Кузнецовой Л.Р., как участника общества, о совершении сделки, предоставления ей соответствующего отчета, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договоры займа от 22.07.2019 и от 20.07.2020 признаны недействительными, подлежат удовлетворению требования истца о применении последствий недействительности данных сделок в виде двусторонней реституции.

Поскольку доказательств исполнения со стороны ответчика договоров займа (возврата сумму займа или уплаты процентов) в материалы дела не представлено, то в качестве применения последствий недействительности сделок суд обязывает Кузнецова С.В. возвратить Обществу денежные средства в размере 1 500 000 руб.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительными договоры займа от 22.07.2019 и от 20.07.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ЛАД" (ОГРН 1042900041887) и Кузнецовым Сергеем Валерьевичем.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата Кузнецовым Сергеем Валерьевичем в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛАД" (ОГРН 1042900041887) суммы займа в размере 1 500 000 руб.

Взыскать с Кузнецова Сергея Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛАД" (ОГРН 1042900041887) 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина