Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 19 -25 июня 2018 года дело по заявлению Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 163046, <...>; Россия, 163002, <...>)

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью "Грандстрой" (место нахождения: Россия, 163002, <...>),

2) обществу с ограниченной ответственностью "КвадроЛизинг" (место нахождения: Россия, 163002, <...>)

о признании недействительным договоров купли-продажи,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО "Цитадель" (Россия, 160000, <...>),

- ФИО1 (163057, г. Архангельск, Архангельская область, ул. Воронина, д. 32, корп. 1 кв. 10),

- ООО "ПКП "Титан" (163000, г. Архангельск, Архангельская область, ул. Поморская, д. 7),

- ООО «Архангельское предприятие противопожарной автоматики (163013, <...>),

- ООО "Нордремстрой" (163013, <...>),

- ГБСУ АО Ширшинский психоневрологический интернат (163901, <...>),

- ООО "Фиррос" (163000, <...>),

- ФИО2 (163012, <...>),

- ФИО3, 163000, <...>),

- ООО "ИТСК-ЭЛЕКТРО" (195009, <...>, лит. А),

- НК "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Архангельской области" (163002, <...>),

- ГБУЗ Архангельской области "Архангельская областная клиническая больница" (163000, <...>),

при участии в судебном заседании представителей сторон

от истца: ФИО4 (служебное удостоверение ТО 327973)

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КвадроЛизинг" – ФИО5 по доверенности от 23.05.2018 (до перерыва); ФИО6 по доверенности от 18.06.2018

от третьих лиц:

- ФИО1 (паспорт)

- ООО «Нордремстрой» - ФИО7 по доверенности от 14.05.2017

установил:

Межрайонный отдел по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – заявитель, истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью "ГРАНДСТРОЙ", 2) обществу с ограниченной ответственностью "КвадроЛизинг" о признании недействительным договора купли-продажи экскаватора HUANDAI R260LC-9S 2013 года выпуска, VIN <***> от 03.02.2017, заключенного между ООО "Грандстрой" и ООО "Квадро-Лизинг" и договора купли-продажи грузового самосвала RENAULT KERAX 8x4 2013 года выпуска, VIN <***> от 02.02.2017, заключенного между ООО "Грандстрой" и ООО "Квадро-Лизинг" и применения последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала заявленное требование в полном объеме.

Представитель ответчика просит суд в удовлетворении иска отказать, утверждает, что сделка заключена сторонами до возбуждения в отношении должника исполнительного производства, реально исполнена сторонами.

Представители третьих лиц поддержали позицию заявителя.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон в судебном заседании, суд установил следующие обстоятельства.

На исполнении в Межрайонном отделе по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу находится сводное исполнительное производство №95756/14/29047-СД от 14.07.2017, возбужденное в отношении должника ООО "Грандстрой" взыскании задолженности в сумме 9 984 608 руб. 86 коп.

В состав сводного исполнительного производства входят следующие исполнительные производства:

Исполнительное производство 33586/17/29047-ИП от 01.08.2017 о взыскании задолженности в пользу ФИО1 в размере 3 235 200.00 руб.

Исполнительное производство 33587/17/29047-ИП от 01.08.2017 о взыскании задолженности в пользу ФИО1 в размере 2250.00 руб.

Исполнительное производство 95756/17/29047-ИП от 14.07.2017 о взыскании задолженности в пользу ООО "Цитадель" в размере 1 997 851.73 руб.

Исполнительное производство 33588/17/29047-ИП от 23.05.2017 о взыскании задолженности в пользу ООО "Производственно-коммерческое предприятие Титан" в размере 124 400 руб.

Исполнительное производство 33589/17/29047-ИП от 07.02.2017 о взыскании задолженности в пользу ООО "Архангельское предприятие противопожарной автоматики" в размере 36 541.25 руб.

Исполнительное производство 34145/17/29047-ИП от 14.08.2017 о взыскании задолженности в пользу ООО "Нордремстрой" в размере 422 391.05 руб.

Исполнительное производство 35225/17/29047-ИП от 18.09.2017 о взыскании задолженности в пользу ГБСУ АО "Ширшинский психоневрологический интернат" в размере 1 106 680.18 руб.

Исполнительное производство 35555/17/29047-ИП от 20.10.2017 о взыскании задолженности в пользу ООО "Фиррос" в размере 288000.00 руб.

Исполнительное производство 36363/17/29047-ИП от 16.10.2017 о взыскании задолженности в пользу ФИО2 в размере 185 759.48 руб.

Исполнительное производство 38783/17/29047-ИП от 08.11.2017 о взыскании задолженности в пользу ФИО8 в размере 398 816.00 руб.

Исполнительное производство 38784/17/29047-ИП от 22.11.2017 о взыскании задолженности в пользу ООО "ИТСК-ЭЛЕКТРО" в размере 263 779.35 руб.

Исполнительное производство 40031/17/29047-ИП от 14.12.2017 о взыскании задолженности в пользу НК ФОНД КАПИТАЛЬНОГО РЕМОНТА МНОГОКВАРТИРНЫХ ДОМОВ АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ в размере 1 556 337.35 руб.

Исполнительное производство 40041/17/29047-ИП от 30.11.2017 о взыскании задолженности в пользу ГБУЗ АО "Архангельская областная клиническая больница" в размере 366602.47 руб.

В рамках сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем направлены запросы в органы, регистрирующие имущественные права юридических лиц.

19.09.2017 в результате выхода по адресу местонахождения ООО "ГрандСтрой" судебным приставом-исполнителем составлен акт об отсутствии имущества принадлежащего должнику, вручено требование о предоставлении имущества находящегося на балансе у должника для производства ареста, с руководителя ООО "ГрандСтрой" отобрано объяснение по вопросу неисполнения решения суда, вручено требование о предоставление бухгалтерского баланса и расшифровки строк баланса, также вручено предупреждение по ст.315 УК РФ.

В ответ на требование должник предоставил договора купли-продажи и счета-фактуры подтверждающие продажу основных средств организации.

01.11.2017 дознавателем Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам вынесено постановление о возбуждении уголовного дела в отношении руководителя ООО "Грандстрой" по ст.315 УК РФ

В ходе исполнительного производства установлено, что должник ООО «Грандстрой» приобрел экскаватор HUANDAIR260LC-9S 2013 года выпуска у ООО «Грузовая транспортная компания» на основании договора купли-продажи от 17.01.2017. 19.01.2017 на основании договора купли-продажи №МСК-0899-17ДКП/Р должником ООО «Грандстрой» был приобретен грузовой самосвал RENAULTKERAX 8x4 2013 года выпуска, VIN: <***> у ООО «Лизинговая компания УралСиб».

03.02.2017 между ООО «Грандстрой» и ООО «КвадроЛизинг» заключен договор купли-продажи экскаватора HUANDAIR260LC-9S 2013 года выпуска, VIN<***>.

Согласно п. 3.1 договора цена экскаватора установлена в размере 4 950 000 руб., согласно п.3.2 стоимость экскаватора оплачивается покупателем в рублях путем перечисления денежных средств на счет продавца или наличным расчетом на основании выставленного продавцом счета.

02.02.2017 между ООО «Грандстрой» и ООО «КвадроЛизинг» заключен договор купли-продажи грузового самосвала RENAULTKERAX 8x4 2013 года выпуска, VIN: <***> .

Согласно п.3.1 договора цена самосвала установлена в размере 4 300 000 руб. , согласно п.3.2 стоимость транспортного средства оплачивается покупателем в рублях путем перечисления денежных средств на счет продавца или наличным расчетом на основании выставленного продавцом счета.

По утверждению заявителя, согласно выписки со счета, принадлежащего должнику, открытого в ПАО банк ВТБ №40702810610390009727 денежные средства во исполнения договоров купли-продажи транспортных средств продавцу не перечислялись. По мнению заявителя, неисполнения покупателем существенных условий договора свидетельствует о недействительности, мнимости сделки.

Полагая, что сделки по продаже транспортных средств заключены формально с целью сокрытия имущества и уклонения от обращения на него взыскания заявитель обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 2 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон "Об исполнительном производстве") задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

В абзаце 3 статьи 1 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 118-ФЗ "О судебных приставах" закреплено, что на судебных приставов возлагаются задачи по осуществлению принудительного исполнения судебных актов, а также предусмотренных Федеральным законом "Об исполнительном производстве" актов других органов и должностных лиц.

Частью 2 статьи 5 Закона "Об исполнительном производстве" предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Федерального закона "Об исполнительном производстве" исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Кроме того, частью 1 статьи 77 Федерального закона "Об исполнительном производстве" предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на предъявление в суд иска об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 по делу N 77-КГ17-7 судебный пристав-исполнитель наряду с кредитором должника имеет охраняемый законом интерес в признании данных сделок недействительными, поскольку он в силу закона обязан совершить действия, направленные на принуждение должника исполнить судебный акт, защитивший права кредитора должника.

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Изучив материалы дела и доводы сторон суд считает, что иск не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума ВС РФ для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявителем не представлено достоверных и достаточных доказательств, соответственно, судом не установлено, что воля сторон, выраженная при заключении спорных договоров, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи транспортных средств.

Реальность исполнения договоров сторонами, их заключившими, подтверждена материалами дела, а именно в материалы дела представлены: акт приема-передачи экскаватора HUANDAIR260LC-9S от 03.02.2017, акт приема-передачи автомобиля RENAULTKERAX 8x4 от 02.02.2017, заявления в государственную инспекцию гостехнадзора о постановке на учет и снятии с учета экскаватора HUANDAIR260LC-9S

Согласно сведениям предоставленным Министерством транспорта Архангельской области ( исх. №231/4386 от 13.11.2017 ) владельцем экскаватора HUANDAIR260LC-9S 2013 года выпуска является ООО "КвадроЛизинг" ( дата регистрации 06.02.2017), дата снятия с регистрации указанного экскаватора ООО «Грандстрой» 02.02.2017

Согласно сведениям предоставленным Управлением ГИБДД УМВД России по Архангельской области сведений ООО «Грандстрой» владельцем автомобиля RENAULTKERAX 8x4 2013 года выпуска, VIN: <***> не является.

Кроме этого, из системного анализа пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" и Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" следует, что регистрация транспортных средств, как объектов движимого имущества, устанавливается не в целях регистрации (возникновения, изменения, прекращения) вещных прав владельцев на них, а для допуска транспортных средств к участию в дорожном движении и осуществления технического учета транспортных средств на территории Российской Федерации.

Таким образом, действующее законодательство связывает момент приобретения в собственность движимого имущества только с передачей этого имущества (если иное не предусмотрено договором), а не со снятием прежним собственником или владельцем их с регистрационного учета перед заключением договора о прекращении права собственности на транспортное средство и регистрации его за новым собственником.

Доводы заявителя о том, что подпись на оспариваемых договорах выполнена не директором общества с ограниченной ответственностью "КвадроЛизинг" ФИО9, а иным лицом от его имени не нашли своего подтверждения в процессе судебного разбирательства.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта ФБУ «Архангельская лаборатория судебной экспертизы» от 21.06.2018 №234/1-1 выводы о лице, выполнившем подпись на договорах купли-продажи, носят вероятностный характер, решить вопрос в категорической форме не представляется возможным.

Доводы о том, что оплата в счет исполнения обязательств по договорам не произведена являются несостоятельными. Согласно представленным ответчиком доказательствам оплата за технику произведена ООО "КвадроЛизинг" путем перечисления денежных средств третьим лицам в счет погашения обязательств ООО «Грандстрой», либо путем зачета встречных обязательств сторон.

Согласно представленным в материалы дела актам сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2017 задолженность ООО "КвадроЛизинг" по договору купли-продажи экскаватора HUANDAI R260LC-9S от 03.02.2017 составляет 2 246 380,66 руб. ( при цене договора 4 950 000 руб.), по договору купли-продажи грузового самосвала RENAULT KERAX 8x4 от 02.02.2017 задолженность составляет 2 150 000 руб. ( при цене договора 4300000 руб.)

Вместе с тем, несоблюдение покупателем условий договоров в части своевременности оплаты не влияет на действительность заключенных сторонами договоров.

Доводы заявителя о том, что документы, подтверждающие оплату исполнения по договорам, представлены суду только в копиях, ввиду чего они являются недопустимыми доказательствами по делу, не могут быть приняты во внимание.

Представленное в процессе судебного разбирательства заявителем заявление о фальсификации доказательств согласно просительной части фактически представляет собой заявление об истребовании оригиналов ранее представленных ответчиками в копиях актов взаимозачета, писем об оплатах в адрес третьих лиц.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. В соответствии с частью 9 названной статьи подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

По правилам части 6 статьи 71 АПК РФ, суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Следовательно, в остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность по правилам статьи 161 АПК РФ.

При этом отсутствие, по мнению заявителя, реальной оплаты по договору не свидетельствует о фальсификации документов, под которым понимается искажение документа (путем подчистки, подделки, внесения исправлений, наложения текстов и т.д.).

Вместе с тем, документы, оригиналы которых просит истребовать заявитель (акты взаимозачета, письма об оплате в адрес третьих лиц) выполнены исключительно самими ответчиками. Соответственно, истребование оригиналов указанных документов приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, в связи с чем суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов представленных ответчиками документов (акты взаимозачета, письма об оплатах в адрес третьих лиц).

На основании изложенного, суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов ранее представленных ответчиками актов взаимозачета, писем об оплатах в адрес третьих лиц.

Кроме этого, представленные ответчиками платежные поручения составлены с использованием системы удаленного доступа "Клиент-Банк", позволяющей составлять и отправлять в банки платежные документы, и тем самым дистанционно осуществлять расчетные операции с денежными средствами, находящимися на расчетных счетах. Указанные платежные поручения подписаны электронной подписью уполномоченного лица - директора общества с ограниченной ответственностью "КвадроЛизинг" ФИО9, содержат отметку о списании денежных средств со счета.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что мнимый характер оспариваемых договоров, в связи с обстоятельствами, на которые указывает истец, не доказан.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 по делу N 77-КГ17-7, на которое ссылается заявитель, злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) имеет место со стороны должника по исполнительному производству заключившему сделку в отношении арестованного имущества с целью избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

В данном случае оспариваемые заявителем сделки заключены 02.02.2017 и 03.02.2017, в то время, как исполнительные производства, которые входят в состав сводного исполнительного производства возбуждены в основном, начиная с июля 2017 г.. За исключением, взыскания незначительных долгов по исполнительному производству 33588/17/29047-ИП от 23.05.2017 в пользу ООО "Производственно-коммерческое предприятие Титан" в размере 124 400 руб.; по исполнительному производству 33589/17/29047-ИП от 07.02.2017 в пользу ООО "Архангельское предприятие противопожарной автоматики" в размере 36 541 руб. 25 коп. , которые также возбуждены после заключения оспариваемых сделок.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что на момент заключения оспариваемых договоров в отношении ответчика имелись вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие неисполненные денежные обязательства.

Соответственно, на дату заключения оспариваемых договоров ответчик не являлся должником по исполнительным производствам, принадлежащее ему имущество не находилось под арестом.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла, направленного на причинение взыскателям по исполнительному производству заявителем не доказано.

Указанные обстоятельства в своей совокупности исключают удовлетворение заявленного истцом иска.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.А. Крылов