Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" (ОГРН <***>; место нахождения: 164530, <...>)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Холмогорский племзавод" (ОГРН <***>; место нахождения: 164530, <...>)

о признании недействительными и расторжении договоров купли-продажи, признании недействительными договоров возмездного оказания услуг и дополнительных соглашений к ним, применении последствий недействительности сделок, взыскании неосновательного обогащения в размере 8 700 руб.,

при участии в заседании представителей:

от ответчика – председатель ФИО1, ФИО2 по доверенности от 05.03.2018, ФИО3 по доверенности от 01.03.2018,

установил: общество с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Холмогорский племзавод":

- о признании недействительным договора купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 60 от 22.12.2014, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод",

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 60 от 22.12.2014 в виде взыскания с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" денежных средств в сумме 71 400 руб.,

- о расторжении договора купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 60 от 22.12.2014, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод",

- о признании недействительным договора купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 38 от 23.04.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод",

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 38 от 23.04.2015 в виде взыскания с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" денежных средств в сумме 781 300 руб.,

- о расторжении договора купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 38 от 23.04.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод",

- о взыскании с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" 8 700 руб. неосновательного обогащения,

- о признании недействительным договора на оказание услуг по уходу и содержанию скота от 22.12.2014, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод",

- о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.04.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод",

- о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 01.03.2016, № 2 от 16.03.2016, № 3 от 30.12.2016 к договору возмездного оказания услуг от 01.04.2015,

- о применении последствий недействительности договора на оказание услуг по уходу и содержанию скота от 22.12.2014, договора возмездного оказания услуг от 01.04.2015 в виде взыскания с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" денежных средств в сумме 1 572 919 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в письменном заявлении от 24.04.2018 заявил об отказе от следующих требований:

- о взыскании с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" 8 700 руб. неосновательного обогащения,

- о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 01.03.2016, № 2 от 16.03.2016 к договору возмездного оказания услуг от 01.04.2015,

В письменных заявлениях от 20.04.2018 и от 24.04.2018 истец пояснил, что поддерживает требование о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 от 30.12.2016 к договору возмездного оказания услуг от 01.04.2015, заключённому между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод", и применении последствий его недействительности в виде взыскания с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" денежных средств в сумме 336 000 руб., а также заявляет следующие требования:

- о расторжении договора возмездного оказания услуг от 01.04.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод",

- об обязании сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" на десятый день после вступления в законную силу решения по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" всех коров и телят от этих коров,

- об обязании сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" на десятый день после вступления в законную силу решения по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" карточки племенного крупного рогатого скота в подлинниках, а также подлинники всех документов на коров и телят,

- об обязании сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" произвести все предусмотренные договором от 01.04.2015 необходимые работы, в том числе ветеринарные, для подготовки коров и телят к транспортировке в день передачи имущества обществу с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский".

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от требований о признании недействительными договоров купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 60 от 22.12.2014, № 38 от 23.04.2015, договоров на оказание услуг по уходу и содержанию скота от 22.12.2014, возмездного оказания услуг от 01.04.2015, дополнительных соглашений к нему № 1 от 01.03.2016, № 2 от 16.03.2016, заключённых между истцом и ответчиком, применении последствий их недействительности, расторжении договоров купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 60 от 22.12.2014, № 38 от 23.04.2015, взыскании с ответчика в пользу истца 8 700 руб. неосновательного обогащения, принимается судом, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требования истца о расторжении договора возмездного оказания услуг от 01.04.2015, заключённого между истцом и ответчиком, об обязании ответчика на десятый день после вступления в законную силу решения по настоящему делу передать истцу всех коров и телят от этих коров, передать карточки племенного крупного рогатого скота в подлинниках, а также подлинники всех документов на коров и телят, а также произвести все предусмотренные договором от 01.04.2015 необходимые работы, в том числе ветеринарные, для подготовки коров и телят к транспортировке в день передачи имущества истцу не принимаются судом к рассмотрению, поскольку являются новыми и не были ранее заявлены в иске. В соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не допускается.

Таким образом, с учётом принятого судом отказа истца от части требований в настоящем деле рассматривается требование истца с учётом уточнения о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 от 30.12.2016 к договору возмездного оказания услуг от 01.04.2015, заключённому между обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Холмогорский племзавод", и применении последствий его недействительности в виде взыскания с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" денежных средств в сумме 336 000 руб.

Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в судебном заседании истца, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела и заявившего о рассмотрении дела в отсутствие истца и его представителя.

Изучив материалы дела, суд установил:

Решением единственного учредителя ФИО1 от 01.12.2014 учреждено общество с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" (далее – Общество).

09.12.2014 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

С момента создания Общества директором являлся ФИО1.

27.03.2015 по договору купли-продажи ФИО1 продал открытому акционерному обществу «Северодвинск-Молоко» часть доли в уставном капитале Общества в размере 51 %.

По состоянию на 23.04.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц участниками Общества зарегистрированы открытое акционерное общество «Северодвинск-Молоко» с долей 51 % уставного капитала и сельскохозяйственный производственный кооператив "Холмогорский племзавод" (далее – Кооператив) с долей 49 % уставного капитала.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 16.08.2017 полномочия директора Общества ФИО1 досрочно прекращены, директором Общества избран ФИО4, вступивший в должность директора Общества с 17.08.2017, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц 25.08.2017 внесены соответствующие изменения.

22.12.2014 между Обществом и Кооперативом заключён договор купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 60, по условиям которого Общество обязалось передать в собственность Кооператива племенной скот: коровы в количестве 2 головы по цене 70 руб. за 1 кг живого веса, а Кооператив - принять и оплатить скот.

В соответствии с Приложением № 1 к договору стоимость двух коров (клички Цокота и Циалка) составила 71 400 руб.

Коровы переданы Обществом Кооперативу, что подтверждается актом приёма-передачи (Приложение № 2 к договору) и товарной накладной № 90 от 22.12.2014.

Платёжным поручением № 28 от 02.06.2015 Общество уплатило Кооперативу за двух коров 71 400 руб.

22.12.2014 между Обществом и Кооперативом заключён договор на оказание услуг по уходу и содержанию скота, в соответствии с которым Кооператив по заданию Общества обязался обеспечить уход и содержание приобретенных коров Цокота и Циалка.

23.04.2015 между Обществом и Кооперативом заключён договор купли-продажи племенного крупного рогатого скота № 38, по условиям которого Общество обязалось передать в собственность Кооператива племенной скот: коровы в количестве 13 голов по цене 130 руб. за 1 кг живого веса, а Кооператив - принять и оплатить скот.

В соответствии с Приложением № 1 к договору стоимость коров составила 781 300 руб.

Коровы переданы Обществом Кооперативу, что подтверждается актом приёма-передачи (Приложение № 2 к договору) и товарной накладной № 55 от 23.04.2015.

Платёжными поручениями № 49 от 28.07.2015, № 50 от 07.08.2015, № 59 от 20.08.2015, 66 от 24.09.2015, № 75 от 13.10.2015, № 25 от 13.03.2017 Общество оплатило переданных Кооперативом коров.

Карточками племенных коров подтверждается, что приобретённые по договорам № 60 от 22.12.2014, № 38 от 23.04.2015 коровы принадлежат Обществу.

01.04.2015 между Обществом и Кооперативом заключён договор возмездного оказания услуг, по которому Кооператив обязался по заданию Общества оказывать услуги в области бухгалтерского учёта, зоотехники, ветеринарные услуги, услуги по заготовке грубых и сочных кормов, обеспечение стойловыми местами животных Общества, обеспечение электроэнергией, снабжение питьевой водой, приём сточных вод, забой скота, организация утилизации отходов животного происхождения в скотомогильник, обеспечение вывоза отходов (навоз) в бурт Кооператива, хранение, ремонт и обслуживание техники Общества, услуги по доставке молока переработчику транспортом Кооператива.

В соответствии с Приложением от 23.04.2015 к договору от 01.04.2015 на содержание Кооперативу Общество передало коров, приобретённых по договорам № 60 от 22.12.2014, № 38 от 23.04.2015 (всего 15 коров).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 01.04.2015 и Приложением № 2 к нему стоимость услуг на момент заключения договора составляла 42 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.03.2016 к договору от 01.04.2015 стороны внесли изменения в перечень оказываемых услуг, добавив также: обеспечение возможности использования автотранспорта, участвующего в процессе производства и доставки продукции, и стоянки по адресу: <...> СПК «Холмогорский племзавод»; обеспечение доступа к зданиям и сооружениям, в том числе кормовой площадке, кормовому складу, родильному отделению, профилакторию и пр., подъездным путям и дорогам, используемым в процессе производства; обеспечение вывоза ТБО, канализации и передачи отходов сторонним организациям.

Дополнительным соглашением № 2 от 16.03.2016 к договору от 01.04.2015 стороны вновь внесли изменения в перечень оказываемых услуг, добавив: обеспечение возможности использования специальных помещений для стирки, сушки и дезинфекции спецодежды рабочих, расположенных на животноводческом комплексе СПК «Холмогорский племзавод» по адресу с. Холмогоры; обеспечение выгульными площадками для крупного рогатого скота, включая все технические средства, используемые в процессе производства.

Дополнительным соглашением № 3 от 30.12.2016 к договору от 01.04.2015 стороны согласовали с 01.01.2017 стоимость услуг в размере 84 000 руб. в месяц.

Факт оказания услуг по договорам от 22.12.2014, от 01.04.2015 подтверждается представленными Коооперативом в материалы дела актами оказанных услуг и счетами-фактурами. Услуги оплачивались Обществом, что подтверждается платёжными поручениями за период с 23.11.2015 по 11.08.2017.

Исковые требования мотивированы тем, что дополнительное соглашение № 3 от 30.12.2016 к договору от 01.04.2015 является сделкой с заинтересованностью, которая совершена в ущерб интересам Общества и ухудшила его положение, со стороны Кооператива подписана неуполномоченным лицом, а также является мнимой сделкой. Правовым основанием заявленного требования истец указывает статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 168, пункт 2 статьи 174, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признаёт по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент заключения спорного дополнительного соглашения, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В обоснование заинтересованности Общество ссылается на то обстоятельство, что ФИО1, подписывая оспариваемое дополнительное соглашение в качестве директора Общества, одновременно являлся заместителем председателя Кооператива и участником общего собрания Кооператива. Общество также полагает, что в апреле 2017 года, ФИО1, вступив в должность председателя Кооператива, и подписывая акты оказанных услуг по договору от 01.04.2015 в редакции оспариваемого дополнительного соглашения, фактически одобрил оспариваемое дополнительное соглашение и в момент одобрения он одновременно занимал должности председателя Кооператива и директора Общества.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения 30.12.2016 ФИО1 являлся директором Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.12.2016. Дополнительное соглашение от имени Общества подписано директором ФИО1

Одновременно ФИО1 являлся заместителем председателя Кооператива на основании приказа о приёме на работу № 398 от 20.11.2013 и членом Кооператива.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава Кооператива управление Кооперативом осуществляют Общее собрание членов Кооператива, Правление Кооператива, Председатель Кооператива и Наблюдательный совет Кооператива.

Аналогичная структура органов управления кооперативом установлена статьёй 19 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон № 193-ФЗ).

Таким образом, заместитель председателя Кооператива органом управления кооперативом не является.

В соответствии с пунктом 3 статьи 106.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 2 Закона № 193-ФЗ и пунктом 3.2 Устава Кооператива член производственного кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.

Членство в кооперативе не свидетельствует о занятии должности в общем собрании членов Кооператива. Кроме того, ФИО1, являясь членом кооператива с правом одного голоса, не мог оказывать какое-либо влияние на заключение сделок. Согласно справке Кооператива от 20.04.2018 размер пая ФИО1 на 30.12.2016 составлял 0,05 % паевого фонда Кооператива.

Таким образом, Обществом не доказано наличие признаков заинтересованности оспариваемой сделки.

Решением общего собрания членов Кооператива от 21.04.2017 ФИО1 избран председателем Кооператива. По смыслу положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ заинтересованность должна иметь место на момент заключения оспариваемой сделки. Поскольку Обществом не доказан факт заинтересованности оспариваемого дополнительного соглашения, довод о возникновении заинтересованности в апреле 2017 года, на момент предполагаемого Обществом одобрения ФИО1 оспариваемого дополнительного соглашения, не имеет правового значения и отклоняется судом, как необоснованный.

Оспариваемая сделка обладает признаками сделки, совершенной в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Основным видом экономической деятельности Общества в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц является разведение молочного крупного рогатого скота, производство молока. Из материалов дела следует и Обществом не оспаривается, что приобретя у Кооператива коров, в отсутствие собственных основных средств и квалифицированного персонала, Общество не имело возможности содержать их надлежащим образом, в связи с чем заключило с Кооперативом договор возмездного оказания услуг от 01.04.2015, предусматривающий весь комплекс услуг по уходу за животными. В связи с растущими ценами и увеличением расходов на содержание крупного рогатого скота сторонами подписано оспариваемое дополнительное соглашение об увеличении стоимости услуг, которые до августа 2017 года регулярно оплачивались Обществом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него. Установленными по делу обстоятельствами не подтверждается причинение ущерба для Общества совершением данной сделки. Правоотношения сторон в связи с приобретением Обществом коров и оказанием Кооперативом услуг по уходу за ними носили длительный характер и сложились в рамках основного вида экономической деятельности Общества, были необходимы для выполнения Обществом договорных обязательств перед ОАО «Северодвинск-Молоко» по поставке сырого коровьего молока по договорам от 12.12.2014, от 01.01.2016, от 01.01.2017, а также обязательств по выполнению мероприятий в рамках государственной программы развития сельского хозяйства, в частности по достижению целевых показателей объёмов производства и реализации молока, в рамках соглашений от 13.03.2015, от 20.04.2016, от 29.03.2017. Увеличение стоимости оказываемых по договору от 01.04.2015 услуг было вызвано ростом рыночных цен на аналогичные услуги, в связи с чем является экономически обоснованным. Истец не пояснил суду и не представил доказательств, каким именно образом оспариваемое дополнительное соглашение ухудшило положение Общества. Истец не представил доказательств, которые свидетельствовали бы о необоснованном завышении Кооперативом стоимости услуг.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом, как наличия признаков заинтересованности, так и нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов Общества.

Подлежит отклонению также довод Общества о том, что со стороны Кооператива оспариваемое дополнительное соглашение подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем оно нарушает требования пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления № 28, а также пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана судом недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона № 193-ФЗ председатель кооператива избирается общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет.

Согласно пункту 8.9.2 Устава Кооператива председатель избирается на срок три года.

Решением внеочередного общего собрания членов Кооператива от 01.11.2013 председателем Кооператива избрана ФИО3

Решением заседания правления Кооператива от 23.09.2016 (протокол № 84) вопрос о перевыборах председателя предложено включить в повестку дня годового общего собрания членов Кооператива, и с 04.11.2016 исполняющим обязанности председателя Кооператива назначена ФИО3 в связи с истечением срока, на который она была избрана председателем.

18.11.2016 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ОГРН записи 2162901402420), согласно которым ФИО3 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Кооператива.

Само по себе истечение установленного уставом срока избрания не означает прекращение полномочий председателя, который в условиях фактической деятельности кооператива обязан выполнять свои функции до назначения нового председателя.

На основании изложенного, поскольку на момент подписания дополнительного соглашения от 30.12.2016 полномочия ФИО3, как и.о. председателя, оформлены надлежащим образом, в установленном законом и Уставом порядке не прекращены, новый председатель Кооператива избран не был, суд приходит к выводу о наличии у ФИО3 полномочий на подписание оспариваемого дополнительного соглашения.

Из диспозиции пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что явный ущерб должен иметь место в отношении представляемого юридического лица. ФИО3 подписала оспариваемое соглашение от имени Кооператива. Доказательств, подтверждающих право на предъявление иска по такому основанию в интересах Кооператива, а также что сделка совершена в ущерб интересам Кооператива, истцом не представлено. На такие обстоятельства истец и не ссылался.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для Общества в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения и о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО3 и Общества в ущерб интересам Общества, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной, при этом юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Судом установлено и Обществом не оспаривается, что по договорам купли-продажи № 60 от 22.12.2014, № 38 от 23.04.2015 Обществом у Кооператива приобретены 15 коров, право собственности на которые перешли к Обществу в силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент их передачи.

Для ухода и надлежащего содержания коров сторонами заключены договоры оказания услуг от 22.12.2014, от 01.04.2015, а также оспариваемое дополнительное соглашение к договору от 01.04.2015 об увеличении стоимости услуг.

Представленными в материалы дела актами оказанных услуг, счетами-фактурами, платёжными поручениями, пояснениями сторон подтверждается как факт реального исполнения договора от 01.04.2015 и оспариваемого дополнительного соглашения к нему, так и наличие действительного намерения каждой стороны сделки реально её совершить и исполнить. При этом ничем не обусловленное нежелание Общества оплачивать оказываемые Кооперативом услуги не свидетельствует о мнимости сделки.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено лишь для вида, в отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, в целях создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного основания для признании оспариваемого дополнительного соглашения мнимым отсутствуют.

Кооператив заявил о пропуске Обществом срока исковой давности, который предусмотрен пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В уточненном исковом заявлении от 20.04.2018 Общество полагает, что срок исковой давности начинает течь с момента вступления ФИО1 в должность председателя Кооператива и одобрения им оспариваемого дополнительного соглашения. В ходе рассмотрения дела Общество также ссылалось на начало течения срока исковой давности с 25.10.2017, момента передачи вновь избранному директору ФИО4 договоров купли-продажи крупного рогатого скота, возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, на оспаривание заключенного 30.12.2016 дополнительного соглашения у Общества имелся один год, то есть до 30.12.2017.

Иск предъявлен Обществом в суд 17.01.2018, следовательно, срок исковой давности по оспоримым основаниям истцом пропущен.

Поскольку основания для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительным отсутствуют, не имеется оснований для применений последствий недействительности сделки. В удовлетворении иска судом отказывается.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. остаются на истце.

В связи с отказом от части требований уплаченная государственная пошлина в сумме 32 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" (ОГРН <***>) от следующих требований:

Производство по делу в этой части прекратить.

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" (ОГРН <***>) из федерального бюджета 32 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платёжному поручению № 1 от 11.01.2018.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

О.А. Лазарева