Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 заявлено требование о переводе на нее с ФИО2 прав покупателя 9% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чародейка», возникших на основании договора купли-продажи от 18 февраля 2012 года, заключенного между ФИО3 и ФИО2 (предмет спора уточнен истцом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчики иск не признают. Третье лицо с заявленным требованием не согласно.

Заслушав представителей сторон, ответчика ФИО2, изучив материалы дела, суд установил:

31.12.1998 администрацией города Коряжма зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Чародейка».

04.12.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Архангельской области в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Чародейка» за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, по состоянию на 18.02.2012 участниками ООО «Чародейка» зарегистрировано 12 физических лиц, в том числе ФИО1 с долей 9% уставного капитала и ФИО3 с долей 9% уставного капитала. ФИО2 на указанную дату участником общества не являлся.

Иск предъявлен ФИО1, владеющей долей 9% уставного капитала ООО «Чародейка» на момент предъявления иска и на момент рассмотрения настоящего спора.

18.02.2012 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи 9% доли в уставном капитале ООО «Чародейка» номинальной стоимостью 900 руб. по цене 500 000 руб. Согласно пункту 7 договора продавец получает от покупателя стоимость приобретаемой доли при подписании договора. Договор исполнен: оплата произведена, изменения в учредительные документы общества относительно изменения состава участников 02.03.2012 зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что при продаже участником общества ФИО3 принадлежащей ей доли третьему лицу ФИО2 нарушены требования статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», закрепляющей преимущественное право участника общества ФИО1 на приобретение отчуждаемой доли. По утверждению истца она не была уведомлена о намерении участника общества продать долю третьему лицу, о цене и условиях продажи. В связи с чем, на основании пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец просит перевести на нее в судебном порядке права покупателя доли на тех же условиях, которые отражены в договоре.

Ответчики и третье лицо в возражениях на иск указали, что истец надлежащим образом была уведомлена о намерении ФИО3 продажи доли, в срок установленный законом преимущественным правом покупки доли не воспользовалась, поэтому ее право преимущественной покупки доли прекратилось.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчиков, мнение третьего лица, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируется порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Согласно части 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с частью 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно части 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Частью 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: - представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; - истечения срока использования данного преимущественного права.

В соответствии с частью 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

В разделе 7 устава ООО «Чародейка» в редакции от 07.12.2009, действующей на момент спорных взаимоотношений, не содержится запрета участникам общества отчуждать доли третьим лицам. Положениями устава установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, что извещение участников общества и самого общества о продаже доли осуществляется путем направления оферты через общество, что оферта о продаже доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, что преимущественное право покупки доли осуществляется в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом и прекращается в день истечения срока использования преимущественного права.

Из материалов дела следует, что 01.12.2011 директором общества ФИО6 получено от участника общества ФИО3 уведомление от 30.11.2011 о намерении продать принадлежащую ей долю 9% в уставном капитале общества по цене 500 000 руб. с оплатой наличными деньгами при подписании договора купли-продажи без рассрочки платежа, содержащее предложение о приобретении доли в срок до 30.12.2011, и просьбу об уведомлении об этом всех участников общества.

01.12.2011 состоялось общее собрание участников ООО «Чародейка». Из протокола общего собрания участников общества от 01.12.2011 следует, что на нем присутствовали все 12 участников общества , в том числе истец ФИО1, и до их сведения директором была доведена информация о поступивших уведомлениях от 8 участников общества, в том числе от ФИО3, о намерении продать принадлежащие им доли по цене 500 000 руб. На собрании принято решение об отказе общества от преимущественного права покупки долей в уставном капитале и предложено участникам общества, продающим принадлежащие им доли, направить в адрес ФИО1, ФИО7, ФИО8 предложения об использовании преимущественного права покупки долей.

В соответствии с частью 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 5 раздела 7 устава общества срок использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале для участников общества по предложению ФИО3 определен до 01.01.2012.

Истец, надлежащим образом уведомленная о намерении участника общества ФИО3 продать долю в уставном капитале, в срок до 01.01.2012 не заявила о желании приобрести данную долю на предложенных условиях, в результате чего срок использования преимущественного права приобретения доли для истца истек.

Договор от 18.02.2012 купли-продажи 9% доли в уставном капитале ООО «Чародейка» заключен между ФИО3 и ФИО2 после истечения срока использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, установленного для участников общества.

Согласно части 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества только в случае нарушения преимущественного права покупки доли.

Нарушений преимущественного права покупки доли в отношении истца судом не установлено.

Довод истца о том, что она не была уведомлена о намерении участника общества ФИО3 продать принадлежащую ей долю третьему лицу, о цене и условиях продажи, опровергается вышеуказанными доказательствами.

Довод истца о том, что решение общего собрания участников общества от 01.12.2011 о предложении участникам общества, продающим принадлежащие им доли, направить в адрес ФИО1, ФИО7, ФИО8 письменные уведомления об использовании преимущественного права покупки долей, свидетельствует о не уведомлении истца о намерении участника общества ФИО3 продать принадлежащую ей долю третьему лицу, не может быть принят судом. Ни федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни устав ООО «Чародейка» не содержат обязанности для участника общества намеренного продать принадлежащую ему долю направить уведомление всем участникам лично, помимо направления такого уведомления в общество.

В случае разумной реализации прав, предоставленных истцу как участнику общества статьями 8, 21, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», после общего собрания участников общества, состоявшегося 01.12.2011 и в котором истец приняла участие, она имела возможность лично ознакомиться в обществе с письменным уведомлением ФИО3 о намерении и условиях продажи принадлежащей ей доли, полученным обществом 01.12.2012.

Требование истца, изложенное в исковом заявлении, о переводе на нее только прав покупателя по договору от 18.02.2012 без соответствующих обязанностей, не правомерно в силу статей 8, 9, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом никаких доказательств, свидетельствующих о возможности оплатить 9% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 900 руб. по цене 500 000 руб. наличными денежными средствами единовременно, истцом не представлено.

Тот факт, что договор купли-продажи доли от 18.02.2012 заключен на иных условиях относительно распределения расходов по оформлению сделки, чем изложены в уведомлении о намерении продажи доли, на что указал истец, не влияет на действительность заключенного договора, поскольку условие о распределении расходов по оформлению сделки не является существенным условием договора купли-продажи.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина