Гражданский кодекс часть 1

установил: обществом с ограниченной ответственностью «Авиасервис» заявлено требование о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Авиаинвест» 50 000 руб., в том числе: 45 000 руб. части чистой прибыли, распределенной между участниками ООО «Авиаинвест» по итогам работы за 1 полугодие 2010 года, 5 000 руб. части процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил сумму иска, просит взыскать с ответчика 1 484 933 руб. 33 коп., в том числе: 1 400 000 руб. долга выплате чистой прибыли распределенной между участниками общества, 84 933 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2010 по 01.06.2011.

Ответчик иск не признает.

Спор рассмотрен в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в судебном заседании ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил:

Право на предъявление иска обосновано тем, что ООО «Авиасервис» являлся участником ООО «Авиаинвест» с долей 20% уставного капитала на момент принятия решения от 27.08.2010 о распределении дивидендов по результатам работы общества за 1 полугодие 2010 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.08.2010.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2010 участниками ООО «Авиаинвест» являлись: ЗАО «Турконсул» с долей 10% уставного капитала, ООО «Авиа-Менеджмент» с долей 39,99% уставного капитала, ООО «Авиасервис» с долей 20% уставного капитала, ФИО2 с долей 30,01% уставного капитала.

27.08.2010 на внеочередном общем собрании участников ООО «Авиаинвест» единогласно принято решение, оформленное протоколом № 27/08-10, о выплате участникам общества дивидендов по результатам работы общества за 1 полугодие 2010 года в размере 7 000 000 руб.

31.08.2010 ООО «Авиаинвест» выплатило дивиденды участнику общества К.А.ЕБ. в размере 1 947 364 руб. по платежному поручению № 154.

01.09.2010 ООО «Авиаинвест» выплатило дивиденды участникам общества ЗАО «Турконсул» в размере 648 905 руб. по платежному поручению № 156 и ООО «Авиа-Менеджмент» в размере 2 594 971 руб. по платежному поручению № 157.

Участнику общества ООО «Авиасервис» не выплачены дивиденды в размере 1 400 000 руб.

27.10.2010 ООО «Авиасервис» продало обществу «Авиаинвест» принадлежащую ему долю в уставном капитале данного общества.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение решения общего собрания участников ООО «Авиаинвест» от 27.08.2010 истцу не выплачены дивиденды пропорционально его доле в уставном капитале общества. Предъявление настоящего иска истец обосновывает статьей 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в возражениях на иск указал, что в результате взаимных договоренностей по урегулированию корпоративного конфликта возникшего между истцом и ответчиком у ответчика отсутствуют обязательства перед истцом по выплате дивидендов.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 27.12.2009) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Пунктом 3 статьи 7 устава ООО «Авиаинвест» установлено, что решение о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из протокола № 27/08-10 внеочередного общего собрания участников ООО «Авиаинвест» от 27.08.2010 следует, что участниками общества единогласно принято решение о выплате участникам общества дивидендов по результатам работы общества за 1 полугодие 2010 года в размере 7 000 000 руб.

Доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных статьей 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ограничений для распределения прибыли, в материалы дела сторонами не представлено.

Пропорционально доле истца в уставном капитале ООО «Авиаинвест» в соответствии с решением общего собрания участников от 27.08.2010 ему должно быть выплачено 1 400 000 руб. дивидендов (7000000,0 х 20% = 1400000,0).

Согласно представленным в материалы дела доказательствам ответчик фактически выплатил дивиденды трем из четырех участников общества. В отношении истца обязанность по выплате дивидендов ответчиком не исполнена. Данный факт ответчик не оспаривает.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте «б» пункта 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если судом установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика суммы причитающихся ему дивидендов законно, обоснованно, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

В пункте 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит взыскать с ответчика 84 933 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы долга 1 400 000 руб., ставки рефинансирования ЦБ РФ 8% действующей на момент предъявления иска, за период с 01.09.2010 по 01.06.2011. Дата начала исчисления процентов обоснована истцом тем, что 01.09.2010 ответчик в полном объеме исполнил обязательство по выплате дивидендов перед всеми участниками общества, кроме истца.

Поскольку срок выплаты дивидендов решением общего собрания от 27.08.2010 не определен, положения устава ООО «Авиаинвест» также не позволяют определить указанный срок, то к спорным правоотношениям сторон подлежат применению положения пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Следовательно, обязательство по выплате дивидендов, в случае, если срок выплаты не определен и не оговорены условия, которые позволили бы его определить, возникает с момента принятия соответствующего решения, то есть со дня проведения общего собрания участников общества.

В разумный срок – до 01.09.2010 общество произвело выплату дивидендов всем участникам общества, кроме истца. Оснований для невыплаты дивидендов истцу у общества не имелось. В связи с чем, суд признает обоснованным период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.09.2010.

По расчету суда за период с 01.09.2010 по 01.06.2011 (271 день) проценты составляют 84 311 руб. 11 коп., исходя из суммы долга 1 400 000 руб. и ставки рефинансирования ЦБ РФ 8% действующей на момент предъявления иска. Указанная сумма процентов взыскивается с ответчика. Во взыскании остальной суммы процентов суд отказывает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенного требования.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авиаинвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авиасервис» 1 400 000 руб. долга, 84 311 руб. 11 коп. процентов, 1 988 руб. 33 коп. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авиаинвест» в доход федерального бюджета 25 849 руб. 34 коп. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина