Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Л’ига» (ОГРН <***>; место нахождения: 164545, <...>, 2-й этаж)

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Л’ига» от 23.03.2016 и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 05.05.2016

от 1 ответчика – ФИО5 по доверенности от 10.05.2016

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО2 и Гурбанову Сеймуру ФИО3 оглы о признании недействительным заключенного между ними договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Л’ига» от 23.03.2016 и применении последствий недействительности сделки в форме реституции.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленное требование, просит признать недействительным договор дарения от 23.03.2016, заключенный между ФИО2 и Гурбановым Сеймуром ФИО3 оглы, в части дарения доли в размере 2% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Л’ига», и применении последствий недействительности сделки в части 2% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Л’ига» в форме реституции. Уточнение заявленного требования принято судом.

Ответчики иск не признают.

Спор рассмотрен в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в судебном заседании 2 ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:

Право на предъявление иска истцом обосновано тем, что он является участником ООО «Л’ига» с долей 24% уставного капитала, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.03.2016, на 13.04.2016.

12.02.2016 в ООО «Л’ига» поступила оферта (уведомление) от участника общества ФИО2 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 51% по цене 5 000 000 руб.

09.03.2016 в ООО «Л’ига» поступил акцепт от участника общества ФИО1 о намерении приобрести часть продаваемой доли в размере 2% за 196 078 руб. 43 коп.

11.03.2016 (входящий № 16) в ООО «Л’ига» поступило заявление от ФИО6 – супруги ФИО2 о несогласии продажи совместно нажитого в браке имущества – 51% доли в уставном капитале ООО «Л’ига».

11.03.2016 (входящий номер 17) ФИО2 уведомил ООО «Л’ига» об отказе от сделки продажи принадлежащей ему доли 51% в уставном капитале общества.

23.03.2016 между ФИО2 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) заключен договор дарения 51% доли в уставном капитале ООО «Л’ига». Договор заключен с согласия супруги ФИО2 - ФИО6 и удостоверен нотариально.

Договор исполнен. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе прав на долю в размере 51% уставного капитала ООО «Л’ига» к ФИО7, что подтверждается выпиской по состоянию на 26.05.2016.

Исковые требования мотивированы тем, что 09.03.2016 в момент получения ФИО2 акцепта на оферту от 12.02.2016 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в размере 2% уставного капитала ООО «Л’ига» по цене 196 078 руб. 43 коп. Истец полагает, что ФИО2 не мог отчуждать по договору дарения указанный размер доли. В связи с чем, по мнению истца, оспариваемый договор не действителен в части дарения 2% доли в уставном капитале общества.

1 ответчик в возражениях на иск указал, что договор купли-продажи 2% доли не заключен, поскольку не оформлен в виде письменного документа, удостоверенного нотариусом, что при оформлении оферты о намерении продать 51% доли им не было получено нотариально удостоверенного согласия его супруги на отчуждение совместно нажитого в браке имущества, а нотариусом не была разъяснена необходимость получения такого согласия, впоследствии его супруга письменно заявила об отказе в даче такого согласия. 1 ответчик считает, что при заключении договора дарения не были нарушены положения действующего законодательства и что данной сделкой истцу не причинено никаких убытков, в связи с чем оснований для признания договора недействительным не имеется. Пояснил, что желание подарить долю было вызвано наличием корпоративного конфликта между участниками общества и его намерением поступить на государственную службу.

2 ответчик в возражениях на иск указал, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «Л’ига» заключен в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Семейного кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирован порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (часть 2 статьи 21).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи (часть 4 статьи 21).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (часть 5 статьи 21).

Условия предъявления и отзыва оферты о намерении продажи доли и преимущественного права покупки доли согласно уставу ООО «Л’ига» в редакции от 27.05.2014 аналогичны предусмотренным Законом.

Пунктом 5.5.3. устава предусмотрено, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале, предлагаемых для продажи.

В силу части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Частью 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В рассматриваемом случае оферта ФИО2 от 12.02.2016 о намерении продать принадлежащую ему долю, удостоверенная нотариально, не содержит сведений о согласии его супруги на отчуждение имущества, являющегося их совместной собственностью. Отдельного документа о согласии супруги ФИО2 на продажу им доли, удостоверенного нотариально, суду не представлено. Вместе с тем, представлено ее письменное заявление о несогласии продажи супругом 51% доли в уставном капитале ООО «Л’ига» с указанием на не уведомление ее о продаже совместно нажитого в браке имущества.

С учетом изложенного, данная оферта сделана с нарушением положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно части 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пункт 5.5.11 устава общества содержит аналогичное положение о нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества путем составления одного документа, подписанного сторонами и о недействительности этой сделки в случае несоблюдения нотариальной формы.

Наличие письменного несогласия ФИО6 на продажу ее супругом 51% доли в уставном капитале ООО «Л’ига» в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации является обстоятельством препятствующим заключению договора купли-продажи 2% доли между ФИО2 и ФИО1

Судом установлено, что договор купли-продажи доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Л’ига» ФИО2 и ФИО1 не оформлен в виде одного документа, удостоверенного нотариусом. Следовательно, в силу вышеизложенных норм действующего законодательства такой договор является незаключенным.

Из материалов дела следует, что договор от 23.03.2016 дарения 51% доли в уставном капитале ООО «Л’ига» заключен между ФИО2 и ФИО7 при наличии нотариально удостоверенного согласия супруги ФИО2 - ФИО6, и удостоверен нотариально.

Устав общества не содержит запрета отчуждения доли третьим лицам и не требует получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отчуждении участником общества доли третьим лицам путем дарения у участников общества не возникает преимущественного права на ее приобретение.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора дарения по заявленным истцом основаниям.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска суд отказывает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина