ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 201-050

E-mail: arhangelsk.info@arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена сентября 2016 года  

Решение в полном объёме изготовлено сентября 2016 года

Арбитражный суд Архангельской области 

в составе председательствующего судьи Буньковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козловой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бута Александра Анатольевича

к ответчикам:

1. обществу с ограниченной ответственностью "Соловки отель" (ОГРН <***>; место нахождения: 164070, п.Соловецкий, Архангельская область, ул.Ковалёва, дом 4, офис 1),

2. обществу с ограниченной ответственностью "Гефест" (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>),

3. обществу с ограниченной ответственностью "Макс" (ОГРН <***>; место нахождения: 164070, пос.Соловецкий, Архангельская область, ул. Заозёрная, д. 21, кв. 6)

о признании сделок недействительными

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 – по доверенности от 05.07.2016,

от 2-го ответчика – ФИО3 – по доверенности от 19.07.2016,

от 3-го ответчика – ФИО3 – по доверенности от 19.07.2016

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Соловки отель", обществу с ограниченной ответственностью "Гефест", обществу с ограниченной ответственностью "Макс" (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи №01/МЦ от 30.05.2014  и договора № 02/МЦ от 30.05.2014 недействительными.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в ходе предварительного судебного заседания представитель истца уточнил предмет исковых требований, просит признать недействительными договоры купли-продажи №01/МЦ от 30.05.2014, № 02/МЦ от 30.05.2014 и применить последствия недействительности сделок.

ООО "Соловки отель" отзыв на иск не представило.

ООО "Гефест" и ООО "Макс" с заявленными требованиями не согласны по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав письменные доказательства, представленные в материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска с учетом следующих обстоятельств, установленных в ходе судебного разбирательства.

Как установлено судом, 30 мая 2014 года между ООО «Соловки отель» и ООО "Гефест" заключен договор купли-продажи №01/МЦ, в соответствии с которым ООО «Соловки отель» передало в собственность ООО "Гефест" материальные ценности в виде кухонного оборудования, инвентаря, компьютерной техники, инструмента согласно Приложению № 1 к договору, а  ООО "Гефест" приняло обязательство принять указанное имущество и уплатить за него 1 569 руб. 00 коп.

30 мая 2014 года между ООО «Соловки отель» и ООО "Макс" заключен договор купли-продажи №02/МЦ, в соответствии с которым ООО «Соловки отель» передало в собственность ООО "Макс" материальные ценности в виде кухонного оборудования, инвентаря, компьютерной техники, инструмента согласно Приложению № 1 к договору, а  ООО "Макс" приняло обязательство принять указанное имущество и уплатить за него 998 руб. 00 коп.

Истец, являясь участником ООО «Соловки отель» (доля участия 38% в уставном капитале), обратился в суд с рассматриваемым иском, полагая, что указанные сделки являются недействительными ввиду нарушения статей 168, 170, 174, 575 ГК РФ.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, имущество, которое было продано ООО «Соловки отель» по оспариваемым истцом договорам было приобретено данным  обществом в 2011 году по соответствующим договорам купли-продажи, заключенным с ООО «Альмон Лизинг», копии которых представлены в материалы дела. Общая стоимость имущества по цене его приобретения обществом в 2011 году составила 600 руб. 00 коп. 

Установлено, что после совершения оспариваемых сделок покупатели произвели списание приобретенного имущества по актам от 02 и 04.06.2016 как пришедшего в негодность и подлежащим списанию в утиль, поскольку на момент приобретения все имущество имело износ более 90% и было в употреблении (кроме одноразовой посуды) в течение 11 лет. Приобретение данного имущества покупателями было обусловлено приобретением гостиничного комплекса, в котором оно находилось, и нежеланием   ООО «Соловки отель» нести расходы по его вывозу и утилизации. 

Довод истца о наличии заключения специалиста ООО «Гильдия Экспертизы и Оценки» № 34/09/Д-15 от 25.09.2015, согласно которому на основании перечня имущества специалистом сделан вывод о стоимости имущества в сумме 471 000 руб. 00 коп., отклоняется судом, поскольку истец не смог пояснить, кто предоставил ему данное заключение, кто являлся заказчиком данного заключения, в связи с чем данное заключение оформлено/получено, в связи с чем оценка имущества произведена на 25.09.2015, в связи с чем специалистом не учтено фактическое состояние имущества (износ более 90%). Кроме того, как следует из ответа ООО «Соловки отель» от 10.08.2016 никаких документов специалисту ООО «Гильдия Экспертизы и Оценки» указанное общество не предоставляло.

Учитывая установленные фактические обстоятельства, оценив условия оспариваемых истцом договоров, принимая во внимание положения статей 423, 454 ГК РФ, суд не находит оснований для вывода о заключении ответчиками договоров дарения, а, следовательно, и оснований для признания оспариваемых истцом договоров недействительными в силу статьи 575 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства истцом также было указано на нарушение при совершении оспариваемых сделок положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с указанной нормой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценив доводы истца и условия оспариваемых сделок, суд не находит оснований для признания их недействительными по указанному основанию ввиду недоказанности условий, указанных в приведенной норме. 

Судом оценен заявленный ответчиками довод о пропуске истцом срока на обжалование сделок, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.  Учитывая дату заключения оспариваемых договоров, положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части реализации каждым участником принадлежащих ему прав, суд приходит к выводу, что при надлежащей реализации прав участника общества истец мог знать о совершении оспариваемых им сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по результатам 2014 года, в связи с чем, учитывая дату обращения истца в суд с рассматриваемым иском (13.04.2016), суд не находит оснований для применения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по результатам рассмотрения заявленного требования относится на истца.

Арбитражный суд, руководствуясь  статьями 110, 167-170, 176, 177  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска – отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.