Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Авиастар Петербург" (ОГРН <***>; адрес: Россия 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 25, корп.1, литера В)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс" (ОГРН <***>; адрес: Россия 163053, г.Архангельск, тер. Аэропорт Архангельск, д. 8, этаж 2, пом.2),

с привлечением третьего лица - закрытого акционерного общества «ЮТэйр» (ОГРН <***>; адрес: 626020, <...>)

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО1 (доверенность от 24.07.2020);

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.07.2020);

от третьего лица: не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Авиастар Петербург" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс" (далее – ответчик) о признании недействительной односторонней сделки, совершенной ответчиком по зачету встречных однородных требований путем направления письма от 16.02.2019 №19.12/063 о проведении зачета.

В обоснование требования истец сослался на положения пункта 1 статьи 168 и статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «ЮТэйр» (далее – третье лицо, Общество).

Ответчик с иском не согласился, указав, что заявление о зачете соответствует действующему законодательству; зачетом прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 1 410 688 руб. 85 коп.

Дело рассматривалось в отсутствие третьего лица на основании ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что 14.12.2018 между Обществом (фрахтовщик) и истцом (фрахтователь) заключен договор № 18/18ЧВВЛ фрахтования воздушного судна (далее – договор № 18/18ЧВВЛ), по которому истец фрахтовал самолет АН-24 с экипажем в целях осуществления перевозок пассажиров, багажа и грузов для выполнения рейсов по маршруту г. Архангельск – п. Рогачево (аэропорт Амдерма-2, архипелаг Новая Земля – г. Архангельск).

Пунктом 1.2 дополнительного соглашения от 15.01.2019 № 2 к договору № 18/18ЧВВЛ за истцом закреплено право реализации коммерческой загрузки на зафрахтованных воздушных судах, которое может быть передано фрахтователем фрахтовщику или иным лицам (уполномоченным агентам).

Между Обществом (фрахтовщик), истцом (фрахтователь) и ответчиком (агент) 15.01.2019 заключено соглашение № 18/18ЧВВЛ/1 «О порядке организации взаимодействия сторон при осуществлении продажи и оформления воинских перевозок, пассажирских перевозок, перевозок багажа на зафрахтованных фрахтователем воздушных судах фрахтовщика» (далее – соглашение).

На основании пункта 1.2 соглашения истец поручил ответчику, а ответчик принял на себя обязанности осуществлять на регулярной основе свободные продажи и оформление воинских и пассажирских перевозок от имени фрахтовщика, но за счет фрахтователя, осуществлять на регулярной основе свободные продажи и оформление перевозок багажа от имени и за счет фрахтователя.

Вся выручка, поступающая от оформления и продажи перевозок принадлежит фрахтователю (пункт 4.1 соглашения).

Пунктом 4.3 соглашения предусмотрено, что выручка, начисленная от проданных и оформленных перевозок (за исключением воинских перевозок) на рейсах, выполняемых на зафрахтованных фрахтователем воздушных судах фрахтовщика, подлежит перечислению на расчетный счет фрахтователя непосредственно агентом за вычетом агентского вознаграждения; фрахтователь вправе требовать перечисления такой выручки непосредственно от агента.

На стороне ответчика возникла задолженность по перечислению сумм выручки, полученной им в рамках исполнения соглашения, о погашении которой истец заявил в претензиях от 05.12.2019 № 652 (выручка от реализации и оформления пассажирских перевозок на сумму 1 883 093 руб.) и от 05.12.2019 № 653 (выручка от реализации и оформления перевозок грузов на сумму 787 034 руб.).

Часть долга ответчик выплатил платежными поручениями от 13.12.2019 № 1201 на сумму 200 000 руб. и от 24.12.2019 № 1223 на сумму 877 335 руб.

В ответ на претензию от 05.12.2019 № 652 ответчик в письме от 16.02.2019 № 19.12/063 (абзац первый) сообщил об оказанных истцу в период с 10.02.2017 по 16.12.2019 транспортно-экспедиционных услугах по договору – оферте от 21.10.2016.

В абзаце втором письма от 16.02.2019 № 19.12/063 ответчик указал следующее: «В соответствии со ст. 410 ГК РФ после зачета взаимных денежных требований сумма к оплате со стороны ООО "Нордэкспресс" составляет 902 161 руб. 36 коп.».

К упомянутому письму приобщен подписанный ответчиком в одностороннем порядке акт сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 16.12.2019, согласно которому на 16.12.2019 задолженность в пользу истца составляет 902 161 руб. 36 коп.

В ходе судебного разбирательства судом установлено и сторонами подтверждено, что письмо № 19.12/063 ошибочно датировано ответчиком 16.02.2019, фактической датой письма следует считать «16.12.2019».

Письменным уведомлением от 26.12.2019 № 686 истец не признал проведенный зачет, отказался принять к оплате ряд универсальных передаточных документов (УПД) ответчика за 2019 год, предложил провести сверку расчетов отдельно по каждому обязательству.

При рассмотрении дела № А05-798/2020 в Арбитражном суде Архангельской области по иску ООО "Авиастар Петербург" к ООО "Нордэкспресс" о взыскании задолженности и неустойки по соглашению от 15.01.2019 от №18/18ЧВВЛ/1 ответчик (ООО "Нордэкспресс") сослался на погашение части долга путем проведения зачета по его письменному уведомлению от 16.02.2019 № 19.12/063.

Данное обстоятельство послужило основанием для предъявления истцом требования о признании совершенной истцом односторонней сделки по зачету недействительной.

Производство по делу № А05-798/2020 определением суда от 15.05.2020 приостановлено до разрешения настоящего дела в связи с оспариванием сделки о зачете.

При этом истец сослался на пункт 4.5 соглашения, содержащий запрет на осуществление в одностороннем порядке зачета в отношении денежных средств, подлежащих перечислению фрахтователю, против каких бы то ни было требований агента из настоящего соглашения или иных сделок, совершенных между фрахтователем и агентом.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Одним из способов прекращения обязательств является зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 154 и статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

В шестом абзаце статьи 411 ГК РФ установлено, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

В рассматриваемом случае совершенная ответчиком односторонняя сделка, направленная на зачет взаимных требований, которым прекращались обязательства агента перед фрахтователем, нарушала условия порядка расчетов по агентским услугам, установленные пунктом 4.5 соглашения.

В соответствии с шестым абзацем статьи 411 ГК РФ такая односторонняя сделка является недействительной.

Суд признает несостоятельным довод ответчика о том, что пунктом 1.2 соглашения регламентирован порядок расчетов только в отношении пассажирских перевозок и перевозок багажа, тогда как зачет был направлен на прекращение обязательств, в том числе, и по грузовым перевозкам. Письмо ответчика от 16.02.2019 № 19.12/063 является ответом на претензию истца от 05.12.2019 № 652, в которой заявлено требование о перечислении 1 883 093 руб. 15 коп. от реализации перевозок именно пассажиров и багажа. Требование в отношении перечисления денежных средств по грузовым перевозкам было предъявлено истцом в другой претензии (№ 653). Кроме того, из названия соглашения и пункта 1.1 соглашения следует, что его предметом являлись также отношения по оформлению и реализации грузовых перевозок.

Также лишена оснований ссылка ответчика на соглашение от 10.04.2019 «О расторжении Соглашения о порядке организации взаимодействия сторон при осуществлении продажи и оформления воинских перевозок, пассажирских перевозок, перевозок багажа на зафрахтованных фрахтователем воздушных судах фрахтовщика № 18/18ЧВВЛ/1 от 15.01.2019».

Соглашение от 10.04.2019 было подписано фрахтовщиком (ЗАО «ЮТэйр») только в процессе рассмотрения настоящего дела в суде. Данное обстоятельство не оспаривается ответчиком, подтверждается пояснениями истца и письмом директора ЗАО «ЮТэйр» от 22.06.2000 № 36(36П)-8796/20-1, из которого следует, что по состоянию на 19.06.2020 соглашение от 10.04.2019 «О расторжении Соглашения о порядке организации взаимодействия…» со стороны фрахтовщика не подписывалось.

Пунктом 7.1 соглашения предусмотрено, что настоящее соглашение может быть изменено или расторгнуто сторонами не иначе как по соглашению сторон.

Таким образом, на дату заявления о зачете (16.12.2019) установленный пунктом 4.5 соглашения запрет одностороннего зачета денежных расчетов между агентом и фрахтователем оставался действующим.

Кроме того, заявление о зачете, содержащееся в письме ответчика от 16.02.2019 № 19.12/063, является неопределенным по размеру. Из текста письма невозможно установить сумму прекращенных обязательств, поскольку сообщается лишь об остатке долга ответчика в сумме 902 161 руб. 36 коп.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что 16.12.2019 заявлено о зачете взаимных требований на сумму 1 410 688 руб. 88 коп.

Между тем в заявлении о зачете и приложенному к нему «акту сверки за период с 01.01.2019 по 16.12.2019» указанная сумма не отражена, при этом ответчиком в акте сверки учтена задолженность истца на 01.01.2019 в сумме 1 938 948 руб.

Расшифровка встречных требований, зачет которых проведен в спорном заявлении, представлена ответчиком только в судебном заседании 29.07.2018. В расшифровке указаны требования ответчика, обязательства по оплате которых не учитывались в акте сверки за период с 01.01.2019 по 16.12.2019.

Ознакомившись с расшифровкой, представитель истца заявил, что по состоянию на 19.12.2019 истек годичный срок исковой давности по активным требованиям ответчика, возникшим из УПД от 10.05.2018 № 2467, от 20.05.2018 № 2582, от 31.05.2018 № 2714, от 20.06.2018 № 2909, от 10.07.2018 № 3138, от 20.07.2018 № 3235. Также истец отметил, что в расшифровке необоснованно учтены требования ответчика, не связанные с указанным в заявлении договором на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 21.10.2016 (услуги хранения на общую сумму 575 285 руб., комиссия за оформление сверхнормативного багажа в сумме 35 157 руб.).

В пункте 18 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" дано разъяснение о том, что в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд находит обоснованными доводы истца о недействительности совершенной ответчиком односторонней сделки по зачету.

Несмотря на то, что заявление о зачете от 16.12.2019 (письмо от 16.02.2019 № 19.12/063) по существу является беспредметным и неопределенным по размеру, ответчик расценивает его как сделку, и ссылается на это заявление как доказательство погашения долга. В свою очередь правовой интерес истца в признании данной сделки недействительной связан с рассмотрением дела № А05-798/2020 в Арбитражном суде Архангельской области.

В этой связи суд приходит к выводу, что нарушенное право истца подлежит восстановлению путем удовлетворения заявленного иска о признании совершенной ответчиком сделки по зачету взаимных однородных требований, оформленной в виде заявления в письме от 16.02.2019 № 19.12/063, недействительной на основании статьи 411 (абзац 6) и пункта 1 статьи 168 ГК РФ.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительной одностороннюю сделку, совершенную обществом с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс", оформленную в виде заявления о зачете взаимных однородных требований, содержащемся в письме обществу с ограниченной ответственностью "Авиастар Петербург" от 16.02.2019 № 19.12/063.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авиастар Петербург" (ОГРН <***>) расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья К.А. Сметанин