Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 1 «Стройматериалы» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163016, <...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.07.2017, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения договора аренды от 01.07.2017

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3 (по доверенности от 15.10.2019)

ответчика – ФИО1

3- е лицо – ФИО2

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Магазин № 1 «Стройматериалы» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.07.2017, заключенного между сторонами, по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, и применении последствий недействительности в виде прекращения указанного договора аренды.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор аренды заключен на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, причиняет Обществу убытки, так как в аренду сданы торговые площади по заниженной цене. Кроме того договор аренды заключен сроком на 10 лет и в условиях договора у Общества отсутствует право на односторонний отказ от договора.

Предприниматель с исковыми требованиями не согласна по мотивам, изложенным в отзыве и в дополнении к нему.

3-е лицо поддерживает позицию ответчика.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика ФИО1, 3-е лицо ФИО2, суд установил.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 15.10.2012 №29-АК 854896 Обществу на праве долевой собственности (доля 9/10) принадлежит нежилое помещение общей площадью 451 кв.м в здании по адресу: <...>.

01.07.2017 между Обществом в лице генерального директора ФИО2 и Предпринимателем заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому Предприниматель принял во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 65,6 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 43, 44, расположенное по адресу: <...>. Целевое назначение помещения – торговля непродовольственными и продовольственными товарами, в том числе алкогольной продукцией.

Срок действия договора установлен в пункте 5.1 равным 10 лет с даты подписания договора. Договор аренды прошел государственную регистрацию в установленном порядке.

Помещения переданы Предпринимателю по акту приема-передачи от 01.07.2017.

Дополнительным соглашением №1 от 18.01.2018 (том 1 л.д. 30-31) к договору аренды от 01.07.2017 стороны увеличили площадь арендуемых помещений до 66,7 кв.м.; оформлен соответствующий акт приема-передачи.

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата по нему составляет 50 000 руб. ежемесячно.

Истец ссылается на то, что оспариваемый договор аренды заключен на невыгодных для Общества условиях, а именно по заниженной цене, поскольку величина арендной платы за 1 кв.м. по договору от 01.07.2017 составила 750 руб. за кв.м. (50 000 руб. : 66,7 кв.м.), тогда как ранее между сторонами были заключены договор аренды от 01.10.2012 (том 1 л.д. 37-43) по цене 1 241 руб. за 1 кв.м., договор от 01.01.2014 (том 1 л.д. 44-47), договор от 01.12.2014 (том 1 л.д. 49—51), договор от 01.11.2015 (том 1 л.д. 52-54), договор от 07.10.2016 (том 1 л.д. 55-59) по цене 1 316 руб. за 1 кв.м.

По мнению Общества, оспариваемый договор аренды от имени Общества заключала директор ФИО2, которая действовала не в интересах Общества, а в интересах ответчика.

Общество просит признать договор аренды от 01.07.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления № 62 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Судом установлено, что в период с октября 2016 года по май 2019 года ФИО2 осуществляла функции единоличного исполнительного органа Общества (была назначена на должность генерального директора Общества решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом №1 от 07.10.2016, полномочия директора ФИО2 прекращены с 31.05.2019 на основании решения общего собрания участников Общества от 29.05.2019).

Оценивая довод Общества о явном ущербе для Общества вследствие заниженной цены по договору аренды, суд установил, что он не подтверждается материалами дела.

Так, согласно справке, составленной ФИО2 от 14.05.2018 в ответ на запрос Общества от 22.04.2018 о предоставлении информации, по состоянию на 01.07.2017 Обществом помимо договора аренды с ФИО1 (со стоимостью аренды 750 руб. / кв.м.) был заключен договор аренды с ИП ФИО4 (в аренду сданы помещения площадью 17 кв.м., величина арендной платы 9 000 руб., что составляет 530 руб. / кв.м.); 01.09.2017 заключен договор с ИП ФИО5 (в аренду предоставлены помещения площадью 32 кв.м., величина арендной платы 35 000 руб., что составляет 1 093 руб. / кв.м.); 01.10.2017 заключен договор аренды с ООО Рыбокомбинат «Беломорье» (в аренду предоставлены помещения площадью 16 кв.м., величина арендной платы 12 000 руб., что составляет 750 руб. / кв.м.); 01.12.2017 заключен договор аренды с ИП ФИО6 (в аренду сдано помещение площадью 17,7 кв.м., величина арендной платы 13 000 руб., что составляет 735 руб. / кв.м.).

Таким образом, величина арендной платы в пересчете на 1 кв.м., установленная в оспариваемом договоре аренды, сопоставима и не отличается существенным образом от величины арендной платы по договорам аренды с другими лицами, которые Общество заключало в 2017 году.

Указанные обстоятельства не позволяют прийти к выводу об очевидно заниженной цене арендной платы в оспариваемом договоре аренды, что могло бы причинять Обществу явный ущерб.

Кроме того судом проанализированы сведения, представленные 3-м лицом, о заключенных в период с 2015 по 2018 год договоров аренды в отношении иных помещений в здании по пр. Ленинградский, 352. Такой анализ показал, что в 2015-2018 годах наблюдалась негативная конъектура рынка: часть арендаторов расторгли договоры, по отдельным арендаторам произошло снижение арендной платы.

При этом подавляющее большинство договоров аренды было заключено в отношении помещений небольшой площади (от 4 кв.м. до 10 кв.м.). Арендная плата по договорам, предметом которых являлась арендна очень небольшой площади, составила примерно 1 300 руб./ кв.м.

Вместе с тем увеличение ставки арендной платы в пересчете на 1 кв.м. при уменьшении площади, и, наоборот, уменьшение ставки арендной платы при увеличении арендуемой площади является нормальной и широко распространенной практикой в арендных отношениях.

Поэтому критерий сопоставимости цен в пересчете на 1 кв.м. арендуемой площади в таких ситуациях не применяется, то есть такие объекты не являются аналогичными для сравнения и сопоставления.

По критерию сопоставимости арендуемых площадей судом установлено, что 30.06.2008 Общество заключило договор аренды с ИП ФИО7, по условиям которого ФИО7 предоставлены в аренду помещения площадью 140 кв.м., ставка арендной платы по договору установлена на уровне 600 руб./ кв.м., а также дополнительно оплачиваются расходы на электроэнергию. Договор аренды с ФИО7 также носит долгосрочный характер (заключен на 5 лет).

Следовательно, ответчику в аренду передано помещение площадью 66,7 кв.м., т.е. второе по величине после помещений ИП ФИО7, при этом стоимость по договору с ИП ФИО7 ниже, чем с ответчиком, что подтверждает обоснованность вывода суда о том, что ставка арендной платы тем ниже, чем больше площадь арендуемого помещения, и наоборот, ставка арендной платы тем выше, чем меньше арендуемая площадь.

Довод истца о том, что невыгодность сделки для Общества заключается также в невозможности ее досрочного расторжения по инициативе арендодателя, при том, что установленная стоимость аренды 50 000 руб. не может быть изменена на протяжении срока действия договора (10 лет), суд полагает ошибочным.

Условия, при которых договор аренды может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя, предусмотрены в статье 619 ГК РФ и пункте 5.5 договора. Кроме того, договором предусмотрена возможность увеличения арендодателем в период действия договора размера арендной платы, причем такое увеличение может производиться ежегодно.

Из пояснений сторон следует, что письмом от 08.04.2020 Общество заявило ответчику об увеличении размера арендной платы на 5%, ранее таким правом Общество не пользовалось, что является правом Общества и не свидетельствует о невыгодности сделки для Общества.

Предусмотренные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ основания для признания сделки недействительной предполагают в совокупности наличие двух условий 1) причинение явного ущерба представляемому и 2) осведомленность другой стороны о причинении такой сделкой явного ущерба представляемому.

Доказательств осведомленности ответчика в причинении Обществу явного ущерба в результате заключения оспариваемого договора аренды материалы дела не содержат.

При этом такими доказательствами не может являться то, что предпринимателю ФИО1 на праве собственности принадлежит 1/10 доли в помещениях в здании по пр. Ленинградский 352, которая была приобретена аналогичным образом (путем выкупа у администрации города Архангельска по договору купли-продажи от 20.09.2012), что и 9/10 доли в праве общей долевой собственности Обществом по указанному договору купли-продажи.

Равным образом, не является доказательством осведомленности Предпринимателя о причинении явного ущерба Обществу в результате заключения оспариваемого договора заключенное между сторонами соглашение от 17.10.2016 между Обществом и Предпринимателем о порядке пользования нежилыми помещениями, согласно которому Обществу переходят в пользование следующие помещения на поэтажном плане - №26 (витрина) площадью 6,5 кв.м, №27 (витрина) площадью 2,3 кв.м, №28 (витрина) площадью 4,1 кв.м, №30 (кабинет) площадью 9,1 кв.м, №30а (кабинет) площадью 3 кв.м, №31 (бытовое помещение)площадью 11,1 кв.м, №31а (коридор) площадью 3,4 кв.м, №32 (кладовая) площадью 1,2 кв.м, №33 (раздевалка) площадью 1,3 кв.м, №34 (подсобное помещение) площадью 1,4 кв.м, №37 (кладовая) площадью 1,2 кв.м, №43 (вспомогательное помещение) площадью 16,8 кв.м, №44 (торговый зал) площадью 48,8 кв.м, №45 (торговый зал) площадью 69,1 кв.м, №46 (торговый зал) площадью 116,1 кв.м, часть №47 (торговый зал) площадью 29,9 кв.м), №49 (склад) площадью 17,7 кв.м, №50 (склад) площадью 10 кв.м, №51 (склад) площадью 18,2 кв.м; общая площадь – 373,5 кв.м. Предпринимателю переходят в пользование следующие помещения на поэтажном плане - №40 (вспомогательное помещение) площадью 1,7 кв.м, №41 (вспомогательное помещение) площадью 1,3 кв.м, часть №47 (торговый зал) площадью 40 кв.м; общая площадь – 43 кв.м. В совместное пользование сторон переходят следующие помещения: №29 (тамбур) площадью 1,4 кв.м, №35 (умывальная) площадью 1,4 кв.м, №36 (туалет) площадью 1,3 кв.м, №38 (коридор) площадью 8,7 кв.м, №39 (коридор) площадью 7,4 кв.м, №42 (лестничная клетка) площадью 8,9 кв.м, №48 (тамбур) площадью 5,4 кв.м; общая площадь – 34,5 кв.м.

Судом также не установлено наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО2 и предпринимателя ФИО1, совершенных при заключении договора аренды от 01.07.2017 в ущерб интересам Общества.

Как следует из решения суда от 22.06.2020 и установлено при рассмотрении дела №А05-233/2020, предприниматель ФИО1 на момент создания Общества в 1996 году являлась его участником с размером доли 1%. В 1999 году размер доли участия ответчика в Обществе составлял 2%. В 2012 году ФИО1 вышла из Общества и с того времени не являлась и не является участником Общества.

В результате заключения оспариваемой сделки ни ФИО1, ни ФИО2 не приобрели и не утратили корпоративный контроль над Обществом, заключение договора аренды от 01.07.2017 не повлекло умаление деловой репутации Общества, доказательств тому в деле не имеется.

Таким образом, и по указанному основанию исковые требования заявлены безосновательно.

Судом установлено, что Общество обращалось в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ФИО2 3 264 069 руб. 72 коп. упущенной выгоды от сдачи помещений в аренду ИП ФИО1 по заниженной цене по договору аренды от 01.07.2017. Решением суда от 22.06.2020 по делу №А05-233/2020 в удовлетворении иска отказано. Доводы, приведенные Обществом в обоснование требований в рамках настоящего дела, аналогичны доводам, приводившимся в рамках дела №А05-233/2020.

Оценив собранные по делу доказательства, суд не находит оснований не согласиться с выводами суда по делу №А05-233/2020, кроме того судом не установлены обстоятельства, заявленные в настоящем деле, для признания договора аренды от 01.07.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Исковые требования заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в иске судебные расходы относятся на истца. Поскольку при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, она взыскивается с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 1 "Стройматериалы" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Б. Шапран