Гражданский кодекс часть 1

о понуждении внести запись в реестр акционеров Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» о праве собственности на акции

при участии в заседании представителей:

от истца Мелетьева Ирина Викторовна

от 2 ответчика ФИО2 – по доверенности от 02.05.07

установил: ФИО1заявлено требование об обязании регистратора - открытое акционерное общество «Центральный московский депозитарий» в лице Архангельского филиала внести запись в реестр акционеров открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» о переходе к ФИО1 в порядке наследства 74 700 привилегированных акций и 12 450 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Архангельская генерирующая компания».

Ответчики иск не признают.

Спор рассмотрен в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия 1 ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, суд установил:

10.05.2007 ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию 12 450 обыкновенных именных акций ОАО «Архангельская генерирующая компания» первого выпуска, зарегистрированного 30 июня 2005 года, государственный регистрационный номер 1-01-50126-А.

18.05.2007 ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию 74 700 привилегированных акций ОАО «Архангельская генерирующая компания» первого выпуска, зарегистрированного 30 июня 2005 года, государственный регистрационный номер 2-01-50126-А.

Также 10.05.2007 и 18.05.2007 ФИО1 вступила в наследство на акции ОАО «Архэнерго», ОАО «Архангельская сбытовая компания», ОАО «Архангельская магистральная сетевая компания».

21.05.2007 ФИО1 обратилась в Архангельский филиал ОАО «Центральный московский депозитарий», ведущий реестры владельцев именных ценных бумаг указанных акционерных обществ, для открытия лицевых счетов и внесения записей о переходе прав собственности на акции.

21.05.2007 держатель реестра отказал ФИО1 в регистрации акций в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Архангельская генерирующая компания» в связи с прекращением ведения реестра акционеров данного общества с 03.05.2007 – момента реорганизации ОАО «Архангельская генерирующая компания» в форме присоединения к ОАО «Территориальная генерирующая компания № 2».

Исковые требования мотивированы тем, что реорганизация в форме присоединения эмитента акций не изменяет для собственника акций его прав, удостоверенных надлежащим образом. Истец полагает, что отказ в регистрации перехода прав собственности на акции регистратором произведен незаконно. Право на предъявление настоящего иска истец обосновывает статьей 45 ФЗ «Об акционерных обществах».

1 ответчик в возражениях по иску указал, что с 03.05.2007 ОАО «Архангельская генерирующая компания» реорганизована в форме присоединения к ОАО «Территориальная генерирующая компания № 2», ФИО1 не представила регистратору свидетельство о праве на наследство на акции ОАО «ТГК №2», поэтому в регистрации перехода прав собственности на акции ОАО «Архангельская генерирующая компания» в реестре акционеров ОАО «ТГК № 2» ей было отказано правомерно.

2 ответчик в возражениях по иску указал, что после реорганизации общества в форме преобразования регистратору были представлены все документы необходимые для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг изменений относительно наименования эмитента акций.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 27 от 02.10.1997.

Поскольку ФИО1 до приобретения акций ОАО «Архангельская генерирующая компания» его акционером не являлась, регистратор в соответствии с требованиями пунктов 7.1. и 7.3.2. Положения о ведении реестра должен был осуществить две взаимосвязанные операции, а именно: открыть истцу лицевой счет и внести в реестр соответствующую запись о переходе права собственности на ценные бумаги, путем зачисления на лицевой счет ФИО1 акций, приобретенных по наследству.

Исчерпывающий перечень документов, необходимых для осуществления названных операций, определен пунктами 7.1. и 7.3.2. Положения. При этом регистратор не вправе требовать предоставления иных документов, за исключением предусмотренных данным Положением.

В судебном заседании установлено, что ОАО «ЦМД» осуществлял ведение и хранение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО «Архангельская генерирующая компания» на основании договора № ЦМД/АрхГК-№1 от 12.04.2005.

19.04.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ОАО «Территориальная генерирующая компания № 2».

27.04.2007 письмом № 05-21/3988 ОАО «Архангельская генерирующая компания» уведомило регистратора о реорганизации ОАО «Архангельская генерирующая компания» путем его присоединения с 01.05.2007 к ОАО «Территориальная генерирующая компания № 2» и о переходе всех прав и обязанностей к правопреемнику по договору № ЦМД/АрхГК-№1 от 12.04.2005 на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг и дополнительному соглашению № 1 от 10.01.2006 к договору № ЦМД/АрхГК-№1 от 12.04.2005.

03.05.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Архангельская генерирующая компания» в связи с реорганизацией в форме присоединения.

На основании пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 26.12.2995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделом 8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (в редакции Приказов ФСФР РФ от 01.11.2005 N 05-58/пз-н, от 12.01.2006 N 06-7/пз-н), регламентируются вопросы эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц.

Пунктом 8.3.2. Стандартов эмиссии установлено, что акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

В соответствии с пунктом 8.5.1. Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации.

Согласно пункту 8.5.2. Стандартов эмиссии конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.

Права ФИО1 на приобретенные ею акции ОАО «Архангельская генерирующая компания» в связи с прекращением деятельности данного общества не прекратились, так как в данном случае имело место преобразование в форме присоединения. В результате правопреемства акции ОАО «Архангельская генерирующая компания» были конвертированы в акции ОАО «Территориальная генерирующая компания № 2».

Действующим гражданским законодательством не предусмотрено оформление нового свидетельства о праве на наследство, в случае реорганизации акционерного общества - эмитента акций, имевшихся у наследодателя к моменту открытия наследства и на которые уже выдано наследнику свидетельство о праве на наследство в установленном законом порядке.

В рассматриваемом случае у регистратора не имелось оснований для отказа ФИО1 в регистрации перехода прав собственности на акции ОАО «Архангельская генерирующая компания» в реестре акционеров ОАО «Территориальная генерирующая компания № 2».

Судом установлено, что регистратор имел все документы, необходимые для осуществления записи о переходе права собственности на ценные бумаги к ФИО1 В связи с чем, требование истца законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В обоснование своего требования о взыскании судебных расходов в размере 800 руб. истцом представлена квитанция № 0144482 от 07.06.2007, выданная Северодвинским городским правозащитным фондом «Гражданская инициатива», согласно которой указанная сумма уплачена за составление искового заявления.

Обязанность доказывания заявленного требования статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложена на истца. Истец не доказал, что указанный вид его расходов относится к расходам, непосредственно связанным с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде. В связи с чем, оснований для взыскания с ответчика судебных расходов в заявленной сумме не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на 1 ответчика.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 44-45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,

Р Е Ш И Л:

открытому акционерному обществу «Центральный московский депозитарий» в лице Архангельского филиала в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» запись о переходе прав собственности на 74 700 привилегированных акций открытого акционерного общества «Архангельская генерирующая компания» первого выпуска, зарегистрированного 30 июня 2005 года, государственный регистрационный номер 2-01-50126-А, и 12 450 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Архангельская генерирующая компания» первого выпуска, зарегистрированного 30 июня 2005 года, государственный регистрационный номер 1-01-50126-А, хранящихся на лицевом счете № <***>, на лицевой счет ФИО1.

В удовлетворении иска к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Центральный московский депозитарий» в лице Архангельского филиала в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по государственной пошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья Н.Ю.Трубина