ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Решение № А05-6780/2009 от 17.03.2010 АС Архангельской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 марта 2010 года

г. Архангельск

Дело № А05-6780/2009

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2010 года

Решение в полном объёме изготовлено 24 марта 2010 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шашкова А.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебных заседаний Панфиловой Н.С.,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Пикулева Сергея Анатольевича

к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Архангельску

третьи лица: 1) Линьков Алексей Владимирович, 2) общество с ограниченной ответственностью «АвтоРИМ», 3) открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» в лице филиала в г.Архангельске

о признании недействительными решения ИФНС России по г. Архангельску и Свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы от 03.04.2009; об обязании ИФНС России по г. Архангельску восстановить в ЕГРЮЛ запись о единственном участнике ООО «АвтоРИМ» - Пикулеве С.А.,

в заседании участвовали представители:

от заявителя – Бакаев А.С. (доверенность от07.12.2009),

от ИФНС – Клычев А.Ю. (доверенность от 24.12.2009),

от Линькова А.В. – не явился, извещен,

от ООО «АвтоРИМ» - Бакаев А.С. (доверенность от07.12.2009),

от ОАО «БАНК УРАЛСИБ» - Козлова М.А. (доверенность от 08.02.2010),

установил:

Пикулев Сергей Анатольевич (далее – заявитель) обратился в суд с требованиями признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Архангельску (далее – ответчик, регистрирующий орган) о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 03.04.2009 серии 29 № 001811817 (запись в ЕГРЮЛ от 03.04.2009 № 2092901042804), обязать ИФНС России по г. Архангельску восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что единственном участником ООО «АвтоРИМ» является Пикулев Сергей Анатольевич.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просит признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Архангельску № 1475 от 03.04.2009 и Свидетельство от 03.04.2009 серии 29 № 001811817 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы обществе с ограниченной ответственностью «АвтоРИМ». Также истец просить аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись от 03.04.2009 № 2092901042804 о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы обществе с ограниченной ответственностью «АвтоРИМ».

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 13 час. 00 мин. 17.03.2010.

После перерыва в судебном заседании участвовали те же представители.

Ответчик иск не признал, указал, что регистрация изменений носит заявительный характер, налоговый орган не проверяет действительность представленных на регистрацию документов.

Линьков А.В. с заявленными требованиями не согласился.

Представитель ОАО «БАНК УРАЛСИБ» требования заявителя поддержал.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает, что требования подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «АвтоРИМ» (далее - «ООО «АвтоРИМ») создано 02.06.2000. 16.02.2009 в связи с изменением места нахождения произведена регистрация Общества в гор. Архангельске.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Пикулев Сергей Анатольевич с 2004 года являлся единственным учредителем и участником ООО «АвтоРИМ», с размером доли 25200,00 рублей. Одновременно по решению единственного участника от 29.12.2008 года, он же исполнял функции директора ООО «АвтоРИМ», являющимся единоличным исполнительным органом Общества.

03.04.2009 Инспекцией ФНС России по г.Архангельску было принято Решение № 1475 о регистрации в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы ООО «АвтоРИМ», согласно которых участником общества с размером доли 15120,00 рублей (60%) был зарегистрирован Линьков Алексей Владимирович; выдано Свидетельство о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 03.04.2009г. серии 29 №001811817; произведена запись в ЕГРЮЛ от 03.04.2009г. N2092901042804.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.05.2009г., основанием для внесения соответствующих изменений в сведения об обществе явились:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 17.03.2009 года (стр.990 выписки);

- протокол №2 собрания учредителей ООО «АвтоРИМ» от 17.03.2009 года об утверждении учредительного договора, устава Общества и внесения изменений в учредительные документы Общества (стр.969-974 выписки);

- учредительный договор ООО «АвтоРИМ» от 17.03.2009 года (стр.959-961 выписки);

- устав ООО «АвтоРИМ» в новой редакции от 17.03.2009года (стр.947-953 выписки).

Заявителем при данном виде регистрации являлся Линьков А.В., действующий от имени ООО «АвтоРИМ», как его директор.

Сославшись на то, что Линьковым А.В. в регистрирующий орган были представлены поддельные документы, и, не согласившись с решением и действиями налогового органа, Пикулев С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии решения суд учитывает следующие обстоятельства.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также иные документы, обязанность представления которых прямо предусмотрена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными федеральными законами.

В заявлении подтверждается достоверность указанных заявителем сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В материалах дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АвтоРИМ» от 17.03.2009, согласно которому Пикулев С.А. продает Линькову А.В. часть своей доли в размере 60% за сумму 15120 рублей. В соответствии с распиской от 17.03.2009, подписанной Пикулевым С.А., последний получил от Линькова А.В. денежные средства за проданную долю. В этот же день участниками ООО «АвтоРИМ» Пикулевым С.А. и Линьковым А.В. проведено собрание учредителей, на котором принято решение о заключении Учредительного договора и утверждении новой редакции Устава общества.

30.03.2009 перечисленные документы (кроме расписки), а также Устав Общества в новой редакции, представлены Линьковым А.В. в ИФНС России по г. Архангельску для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, судом установлено и подтверждается материалами дела, что заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент обращения заявителя в регистрирующий орган).

На основании перечисленных документов, 03.04.2009 налоговым органом произведены регистрационные действия.

Истец в процессе рассмотрения дела заявил о фальсификации договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.03.2009, расписки в получении денежных средств от Линькова А.В., протокола № 2 собрания учредителей ООО «АвтоРИМ» от 17.03.2009, учредительного договора ООО «АвтоРИМ» от 17.03.2009 и ходатайствовал о проведении технической и почерковедческой экспертиз для установления фальсификации перечисленных выше документов.

Суд удовлетворил ходатайство и назначил почерковедческую экспертизу на предмет того кем Пикулевым С.А. или иным лицом выполнены подписи от его имени на указанных документах и техническую экспертизу документов.

Заключением эксперта № 663/1-3 08.02.2010 (почерковедческая экспертиза) установлено, что подпись в расписке выполнена Пикулевым С.А., в договоре и протоколе № 2 - «вероятно Пикулевым С.А.», в учредительном договоре – «установить не представилось возможным».

Заключением эксперта № 664/1-3 от 28.01.2010 (техническая экспертиза) установлено, что во всех документах: протоколе № 2, договоре купли-продажи, учредительном договоре и расписке, сначала на листе была исполнена подпись Пикулева С.А., а затем выполнен текст.

Таким образом, заключением технической экспертизы подтверждается, что протокол № 2, договор купли-продажи, учредительный договор и расписка, которые послужили основанием для проведения налоговым органом регистрационных действий 03.04.2009, являются недостоверными документами.

Установленные обстоятельства подтверждают доводы Пикулева С.А., что долю в уставном капитале ООО «АвтоРИМ» он не продавал, договор купли-продажи и расписку к нему в получении денег не подписывал, учредительный договор не утверждал, участия в собрании учредителей Общества от 17 марта 2009 года не принимал, решений о внесении изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и избрании директором Общества Линькова А.В. не принимал.

В соответствии с п.1 ст.209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оформление договора купли-продажи за собственника отчуждаемой доли, протокола № 2 и учредительного договора за участника общества иным лицом, подделка этих документов, влечет их недействительность (ничтожность) в силу ст. 168 ГК РФ.

Вследствие указанного, государственная регистрация сведений в ЕГРЮЛ, произведенная на основе представленных документов, нарушает права и законные интересы Пикулева С.А.и является недействительной.

Кроме того, судом также установлено, что 24.02.2009 Октябрьским районным судом гор. Архангельска вынесено определение о принятии обеспечительных мер по иску ОАО «Банк Уралсиб» к Пикулеву С.А. и ООО «АвтоРИМ» в виде наложения ареста на долю Пикулева С.А. в уставном капитале ООО «АвтоРИМ», Пикулеву С.А. запрещено совершать действия направленные на отчуждение, передачу третьим лицам указанного имущества. По данному определению выдан исполнительный лист № 0-66/2009 от 24.02.2009.

Обеспечительные меры на день рассмотрения настоящего спора не отменены.

В соответствии с положениями, содержащимися в ч. 1 ст. 142 ГПК РФ, определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений. В силу ч. 2 ст. 13 ГПК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Учитывая то обстоятельство, что оспариваемое решение, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены спорная запись и выдано оспариваемое свидетельство, были приняты регистрирующим органом, в период действия вышеназванных обеспечительных мер, запрещавших совершать действия по отчуждению доли Пикулева С.А., притом что в материалах дела отсутствуют и сторонами по делу не были представлены надлежащие доказательства об отмене обеспечительных мер в установленном законом порядке, то суд, руководствуясь положениями вышеназванных норм права, считает указанное самостоятельным основанием для признания недействительным оспариваемого решения регистрирующего органа.

Учитывая изложенное, исходя из того, что основания для принятия Инспекцией решения порочны, а само решение не соответствует требованиям закона о легитимности предоставляемых для государственной регистрации документов, что нарушает права и законные интересы заявителя, суд пришел к выводу о том, что требования Пикулева С.А. правомерны и подлежат удовлетворению.

В силу ст. ст. 109, 110 АПК РФ расходы заявителя по государственной пошлине, а также выплата сумм причитающихся эксперту (28016 руб. по счету № 55 от 11.02.2010), относятся на ответчика.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 107,110, 167 – 171, 200-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Архангельску № 1475 от 03.04.2009 и Свидетельство от 03.04.2009 серии 29 № 001811817 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы обществе с ограниченной ответственностью «АвтоРИМ».

Аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись от 03.04.2009 № 2092901042804 о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы обществе с ограниченной ответственностью «АвтоРИМ».

Решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Архангельску № 1474 от 03.04.2009 проверено судом на соответствие Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Архангельску в пользу Пикулева Сергея Анатольевича 200 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по иску.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Архангельску 28016 рублей в возмещение расходов по почерковедческой и технической экспертизам.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Х. Шашков