Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Профиль-Хольц» (ОГРН <***>; адрес: 164268, п. Икса Плесецкого района, Архангельская область, ул. Мира, дом 1)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (ОГРН <***>; адрес: 163069, г. Архангельск, Архангельская область, ул. Логинова, дом 29)

при участии в деле третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 164262, <...>),ФИО1 (место жительства: г. Берген, Королевство Норвегия),

о признании прекращенным права залога на долю в уставном капитале и обязании ответчика внести запись о погашении и прекращении права залога,

при участии представителей:

истца – Левчикова Д.С. по доверенности от 03.06.2021,

ответчика – ФИО3 по доверенности от 11.01.2021 №29-17/00029,

третьих лиц – не явились, извещены,

установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью «Профиль-Хольц» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - ответчик) о признании прекращенным права залога ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС», приобретенную истцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 17.08.2016 серии 29 АА №0813945.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.06.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в общем порядке искового производства, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС» (далее – третье лицо, ООО «Плесецкая «КМТС»).

Определением суда от 18.08.2021 в порядке статьи 66 АПК РФ судом истребованы материалы наследственного ФИО4 у нотариуса нотариального округа Плесецкий район Архангельской области ФИО5

22.09.2021 посредством использования сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» нотариус нотариального округа Плесецкий район Архангельской области ФИО5 в ответ на определение суда от 18.08.2021 представила копию неоконченного производством наследственного дела №146/2020 к имуществу ФИО4, умершего 12.05.2020.

Согласно представленным материалам наследственного дела №146/2020 к имуществу ФИО4 его дочь ФИО1 заявлением от 01.06.2020 уведомила нотариуса ФИО5 о факте принятия наследства, оставшегося после умершего ФИО4 В деле также имеется заявление дочери ФИО4 ФИО1 к нотариусу ФИО5 от 05.04.2021 о выдаче свидетельства о праве на наследство. Исходя из данных наследственного дела ФИО1 проживает в Королевстве Норвегия. Согласно справке нотариуса ФИО5 от 05.04.2021 рег. №166 ФИО1 по состоянию на 05.04.2021 является единственным наследником, обратившимся к нотариусу и принявшим наследство умершего ФИО4

Определением суда от 27.10.2021 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Определением суда от 06.12.2021 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение истцом предмета спора, которым является требование истца к ответчику о признании прекращенным права залога ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС», приобретенную истцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 17.08.2016 серии 29 АА №0813945, и обязании ответчика в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о погашении и прекращении права залога ФИО4 на долю 10,53% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС», приобретенную обществом с ограниченной ответственностью «Профиль-Хольц» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.08.2016.

01.07.2021 от общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС» поступили письменное мнение на иск, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС» поддерживает доводы истца, считает исковые требования обоснованными.

09.07.2021 от ответчика поступил отзыв на иск, в котором ответчик указал, что 21.08.2016 от нотариуса нотариального округа г. Архангельск ФИО6 поступило заявление по форме Р14001 (вх. №4939А) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в соответствии с которым прекращались права участия в уставном капитале ООО «Плесецкая «КМТС» у ФИО7 и ФИО4 и возникали права участия у ООО «Профиль-Хольц» (90%) и Франца Пизека (10%). Приобретаемая ООО «Профиль-Хольц» доля в уставном капитале ООО «Плесецкая «КМТС» передавалась в залог до полной уплаты покупателем всей стоимости приобретаемой доли по договору купли-продажи доли от 19.08.2016 №2-462 ФИО4 ФИО4, который продал часть доли в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» истцу, с заявлением о прекращении залога реализованной истцу доли в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» в регистрирующий орган не обращался. Инспекция располагает сведениями о смерти залогодержателя ФИО4 По мнению налогового органа, истцом в обоснование своих требований, не представлено доказательств того, что права залогодержателя ФИО4 на залог доли в уставном капитале ООО «Плесецкая «КМТС» не перешли к его наследникам.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены судом о времени и месте судебного заседания, третьи лица явку представителей не обеспечили, ходатайства об отложении судебного разбирательства не представили, в связи с чем, и на основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Представитель истца на иске настаивает с учетом уточнения предмета спора.

Представитель ответчика поддержал изложенные в отзыве доводы.

Заслушав представителей сторон спора, исследовав имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд установил следующие фактические обстоятельства дела.

25.05.1998 администрацией муниципального образования «Плесецкий район» зарегистрировано юридическое лицо общество с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС», о чем 22.11.2002 уполномоченным налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками / учредителями данного Общества являлись ФИО7 и ФИО4

17.08.2016 между ФИО7 (продавец-1), ФИО4 (продавец-2), обществом с ограниченной ответственностью Профиль-Хольц» (покупатель-1), ФИО8 действующего от имени ФИО9 (покупатель-2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – договор).

Согласно пункту 1 договора, продавцы обязуются передать покупателям, а покупатели обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями в лице генерального директора ФИО10 договора долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС».

Согласно пункту 3 договора размер принадлежащей продавцу – 2 доли в уставном капитале «Плесецкая КМТС» составляет 11,7%.

В соответствии с абзацем первым пункта 3.3. договора, продавец-2 продает покупателю-1 часть доли в размере 10,53% (что составляет 90% от всей принадлежащей продавцу-2 доли (11,7%), покупатель-1 покупает у продавца-2 указанную часть доли за 1 974 375 руб. 00 коп.

Пунктом 3.4. договора предусмотрено, что покупатель-1 обязуется оплатить продавцу-2 стоимость доли в размере 10,53% в течение 15 месяцев с момента заключения договора купли-продажи от 17.08.2016 29 АА 0813945, оплата в рублях, согласно графика платежей. График платежей приведен сторона в самом тексте договора в пункте 3.4.

Покупатель-1 приобретает долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС» в размере 90% (абзац первый пункта 4 договора).

В пункте 6 договора стороны установили, что выполнение покупателями обязательств по полной оплате приобретаемых долей в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» с учетом рассрочки оплаты обеспечивается залогом.

Так, согласно абзацу первому пункта 6 доля в размере 88,3% в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» признается сторонами договора находящейся в залоге у продавца -1 – ФИО4

Государственная регистрация залога долей произведена регистрирующим органом 26.08.2016 на основании договора залога от 19.08.2016 №2-462, что подтверждается данными вписки из ЕГРЮЛ на ООО «Плесецкая КМТС».

Согласно пункту 7 договора стороны определили, что осуществление покупателями прав по распоряжению приобретенной долей в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» возможно с согласия продавцов долей в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» вплоть до момента прекращения залога. В свою очередь продавцу в течение трех рабочих дней с момента исполнения покупателями обязательств по оплате приобретаемой доли в уставном капитале обязаны обратиться с заявлением в регистрирующий орган о снятии обременения в виде залога доли о погашении записи в ЕГРЮЛ ООО «Плесецкая КМТС» о наличии залога доли.

В случае неисполнения продавцами обязанности по обращению в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о погашении записи в ЕГРЮЛ покупатель вправе прекратить залог на основании вступившего в силу решения суда (абзац пятый пункта 7 договора).

Поводом для обращения истца с настоящим иском в суд послужили следующие обстоятельства: истец выполнил принятые на себя в силу договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» от 17.08.2016 обязательства, полностью оплатив выкупную стоимость приобретенной у ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС», в свою очередь ФИО4 не исполнил принятые на себя по договору обязательства по обращению в регистрирующий орган с заявлением о погашении записи в ЕГРЮЛ о залоге доли в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС», на момент обращения с иском в суд скончался, запись в ЕГРЮЛ не погашена, залог не может быть прекращен иначе, как на основании судебного решения. Руководствуясь положениями статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона №14-ФЗ), а также положениями пункта 7 заключенного договора купли-продажи от 17.08.2016, истец обратился в суд, обосновывая наличие непогашенной записи о залоге приобретенной и оплаченной у ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» нарушающей и ограничивающей права истца на свободное владение и распоряжение принадлежащей истцу долей.

Оценив представленные участвующими в деле лицами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ, содержащийся в ней перечень не является исчерпывающим.

В соответствии со статьей 358.15 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно статье 352 ГК РФ, залог прекращается, в том числе с прекращением обеспеченного залогом обязательства; в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

При прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу.

В силу пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ, залог подлежит государственной регистрации и возникаете момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1 ГК РФ); в случае, если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 341 ГК РФ установлено, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если или действующим законодательством. Залог прекращается по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 352 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Абзацем четвертым пункта 3 статьи 22 Закон №14-ФЗ предусмотрено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Закона №14-ФЗ, участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона №14-ФЗ, договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 указанной статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Согласно статье 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В случае смерти гражданина его права и обязанности как залогодержателя входят в состав наследства. Наследник приобретает статус залогодержателя с момента открытия наследства (статья 1152 ГК РФ). Документом, подтверждающим этот статус, является свидетельство о праве на наследство. Переход прав залогодержателя к наследнику влечет обязанность последнего направить уведомление об изменении залога. Права добросовестного залогодержателя подлежат защите (абзац второй статьи 335 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что истцом исполнены обязательства по оплате приобретенной у ФИО4 части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС», что подтверждается представленными истцом в материалы дела платежными поручениями (в копиях) от 29.09.2016 №108, от 28.10.2016 №154, от 30.11.2016 №180, от 29.12.2016 №210, от 30.01.2017 №20, от 28.02.2017 №47, от 31.03.2017 №79, от 22.06.20217 №131, от 30.06.2017 №136, от 31.07.2017 №160, от 30.08.20217 №181, от 29.09.2017 №2021, от 31.10.2017 №215, от 15.11.2017 №232.

В производстве нотариуса нотариального округа Плесецкий район Архангельской области ФИО5 находится наследственное дело №146/2020, возбужденное на основании заявления ФИО1 от 01.06.2020 (поступило нотариусу 26.06.2020 вх.№479), являющейся дочерью ФИО4, о принятии наследства.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 05.04.2021, нотариусом ФИО5 удостоверено, что на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследницей указанного в настоящем свидетельстве имущества ФИО4, умершего 12 мая 2020 года, является дочь – ФИО1.

Определением от 27.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд неоднократно предлагал ФИО1 представить отзыв на иск, а также сообщить имеются ли у третьего лица возражения относительно заявленных требований, претендует ли третье лицо, как единственный наследник, на принадлежащую ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС».

Вместе с тем, ФИО1 отзыв в материалы дела не представила, каких-либо возражений относительно заявленных истцом требований не высказала. Также третье лицо не представило суду доказательств того, что принадлежащая ФИО4 доля в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС» перешла по наследству его дочери – ФИО1

Специфика залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что согласно абз. 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. При установленном судом и доказанном материалами дела факте исполнения истцом принятых по договору купли-продажи доли обязательств следует признать, что имеющееся в ЕГРЮЛ обременение доли в виде ее залога действительно ограничивает права истца на владение и распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС».

Таким образом, суд, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, считает необходимым признать прекращенным право залога ФИО4 на долю 10,53% в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС», приобретенную обществом с ограниченной ответственностью «Профиль-Хольц» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.08.2016.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

Частью 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при вынесении решения принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Предложенный истцом десятидневный срок для внесения Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску записи в ЕГРЮЛ о погашении и прекращении права залога ФИО4 на долю 10,53% в уставном капитале ООО «Плесецкая КМТС», приобретенную обществом с ограниченной ответственностью «Профиль-Хольц» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.08.2016, суд считает разумным и достаточным. Ответчик предложенный истцом срок не оспорен, собственный вариант срока выполнения необходимых действий ответчик суду не предложил.

Согласно статье 110 АПК РФ между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 АПК РФ.

Размер государственной пошлины при подаче заявления неимущественного характера составляет 6000 руб. (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

По квитанции от 04.06.2021 на сумму 3000 руб. и платежному поручению от 07.06.2021 №52 на сумму 3000 руб. истцом уплачена государственная пошлина при подаче иска в сумме 6000 руб.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление №1), принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Однако, как указано в пункте 19 Постановления №1, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Указанную позицию суд полагает возможным применить и к рассматриваемой ситуации в настоящем деле.

Состоявшееся судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против Инспекции, которая не имела противоположных с истцом юридических интересов, что следует из пояснений представителя ответчика.

С учетом вышеизложенного судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Профиль-Хольц» удовлетворить.

Признать прекращенным право залога ФИО4 на долю 10,53% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС», приобретенную обществом с ограниченной ответственностью «Профиль-Хольц» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 29 АА 0813945 от 17.08.2016.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Архангельску в течение десяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу, внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о погашении и прекращении права залога ФИО4 на долю 10,53% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плесецкая КМТС», приобретенную обществом с ограниченной ответственностью «Профиль-Хольц» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 29 АА 0813945 от 17.08.2016.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.А. Кузьмина