Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области к обществу с ограниченной ответственностью «Котлас-Мебель» с требованием о признании действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Котлас-Мебель» и взыскании 296 000 руб. 61 коп.

Ответчик с заявленным требованием не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав письменные доказательства, представленные в материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, принявшего участие в судебном заседании, суд находит заявленное требование подлежащим удовлетворению в части с учетом следующих обстоятельств, установленных судом.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, 09.09.2002 администрацией МО «Котлас» зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Котлас-Мебель», учредителем которого, наряду с иными физическими лицами, выступила ФИО1; размер ее доли в уставном капитале общества составил 18,9%.

14 мая 2010 года ФИО1 заявила о своем выходе из состава участников ООО «Котлас-Мебель», представив обществу соответствующее заявление о выходе.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В разделе 7 устава ООО «Котлас-Мебель» определено право выхода участника из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества. Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем определенный пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом ООО «Котлас-Мебель» не предусмотрен.

Таким образом, подав заявление о выходе из общества, ФИО1 с 14 мая 2010 года утратила статус участника общества, а у ООО «Котлас-Мебель» возникла обязанность по выплате ей до 14 августа 2010 года действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 18,9% от размера чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 1 квартал 2010 года.

На основании полученного от истца заявления о выходе участниками общества 18 мая 2010 года проведено общее собрание и принято решение выплатить ФИО1 действительную стоимость ее доли в размере 517,9 тыс. руб. за минусом НДФЛ (85,5 тыс. руб.) не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе.

Не согласившись с указанным размером действительной стоимости доли, подлежащей выплате, истица обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО «Котлас-Мебель» находится на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем, освобождено от обязанности по представлению в налоговый орган бухгалтерской отчетности (пункт 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"). В связи с указанным, принимая во внимание, что в ходе проведения судебного разбирательства истицей неоднократно указывалось на наличие у нее сомнений относительно правильности отражения данных в бухгалтерском балансе ООО «Котлас-Мебель» на 31 марта 2010 года, представленном ответчиком по запросу суда, с учетом разъяснений, данных ВАС РФ в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы, судом определением от 24 августа 2010 года назначена экспертиза на предмет определения чистых активов общества по состоянию на 31 марта 2010 года, проведение которой поручено ООО «Аудит-Эксперт».

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение, согласно которому размер чистых активов ООО «Котлас-Мебель» на 31 марта 2010 года определен в сумме 3 672 498 руб. 13 коп.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 названного Кодекса).

Оценив с учетом указанного представленное в материалы дела заключение эксперта, установив соответствие примененного экспертом порядка определения размера чистых активов общества Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, применяемому также и к оценке активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержденному приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, принимая во внимание, что доля истицы в уставном капитале общества на момент ее выхода из него составляла 18,9%, суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате истице, составляет 624 172 руб. 15 коп. (чистые активы в размере 3 672 498 руб. 13 коп. - размер уставного капитала общества 370 000 руб. 00 коп.) х долю истицы в уставном капитале общества на момент выхода 18,9%)).

Учитывая, что сумма, выплаченная ООО «Котлас-Мебель» ФИО1 в счет выплаты действительной стоимости доли на дату проведения настоящего судебного заседания составила 599 885 руб. 00 коп. (с учетом НДФЛ, перечисленного обществом в качестве налогового агента), задолженность ООО «Котлас-Мебель» перед истицей составляет 24 287 руб. 15 коп.

В связи с чем, суд находит заявленное требование в указанной части подлежащим удовлетворению.

Довод ФИО1 о необходимости определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе его участника с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества, отклонен судом с учетом следующего.

У любого участника общества по законодательству, действовавшему на дату выхода истицы из общества, было как минимум три варианта получения стоимости доли: выход из общества, продажа доли иным участникам общества либо продажа доли третьему лицу.

Разница между указанными вариантами получения стоимости доли заключается в следующем.

Согласно буквальной формулировке пункта 6.1. статьи 23 закона действительная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом порядок расчета, подлежащий применению в указанном случае, определен в приказе Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

Таким образом, исходя из выраженной воли законодателя, при определении действительной стоимости доли рыночная стоимость имущества общества не подлежит учету.

Необоснован и довод истицы о необходимости при определении действительности стоимости доли учитывать рыночную стоимость только в отношении недвижимого имущества: при указанном подходе (если принять во внимание подход, предложенный ФИО1) в целях сохранения баланса интересов вышедшего участника общества и остальных участников общества обоснованнее и целесообразнее было бы проводить оценку всего имущества общества, то есть как активов (включая и движимое имущество, и дебиторскую задолженность, и т.п.), так и пассивов.

Ссылка истца в обоснование необходимости применения указанного подхода на принятие Президиумом ВАС РФ соответствующих постановлений в 2005 году по конкретным делам не имеет значения для существа рассматриваемого спора с учетом следующего.

Позиция, изложенная Президиумом ВАС РФ в 2005 году, отражала экономические реалии своего времени. Истцом же заявление о выходе из общества подано в 2010 году, уже после внесения в Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменений, действующих с 01 июля 2009 года (Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), то есть уже после того, как сложился определенный подход к применению положений статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции до указанных изменений (подход, предложенный Президиумом ВАС РФ в 2005 году), при этом законодатель, имея намерение определить право на получение действительной стоимости через определение рыночной стоимости недвижимого имущества, внес бы соответствующие изменения в формулировку либо статьи 23, либо статьи 26 закона. Однако редакция пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагает возможности расширительного толкования: действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, исходя из буквального толкования положений Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли – эта стоимость, определенная посредством данных бухгалтерской отчетности общества; указанная стоимость не является рыночной стоимостью доли и не может определяться с учетом стоимости имущества, в том числе объектов недвижимого имущества, не отраженной в бухгалтерской документации общества.

В указанном случае истица не была лишена права на получение рыночной стоимости своей доли путем ее отчуждения иным участникам общества либо третьим лицам. В данном случае суд исходит из того, что рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суд отклоняет как недоказанный и довод истицы о неподтверждении ответчиком размера активов баланса на 31.03.2010.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по результатам рассмотрения заявленного требования относится на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Котлас-Мебель» в пользу ФИО1 24 287 руб. 15 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 731 руб. 90 коп. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части иска – отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 2 012 руб. 19 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 17.06.2010.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.В.Бунькова