Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» от 02 июня 2006 года

при участии представителей:

от истца ФИО1 Линде А.С. – по доверенности от 22.05.2006

от истца ФИО2 Линде А.С. – по доверенности от 22.05.2006

от ответчика ФИО3 – по доверенности от 10.10.2006

установил: заявлено требование о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» от 02 июня 2006 года по всем вопросам повестки дня.

Определением арбитражного суда от 10.10.2006 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена второго ответчика открытого акционерного общества «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» на правопреемника открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть», поскольку 01.10.2006 из Единого государственного реестра юридических лиц исключено ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» в связи с реорганизацией путем присоединения к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть».

Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.2995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В обоснование прав акционеров ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» истцами представлены выписки и справки из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданные обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», из которых следует, что по состоянию на 19.10.2004 и на 02.06.2006 ФИО1 принадлежит 3 374 привилегированных именных акций общества, а ФИО2 2 169 привилегированных именных акций общества и 2 898 обыкновенных именных акций общества.

02.06.2006 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт», на котором приняты решения о реорганизации ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» в форме присоединения к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» (первый вопрос повестки дня), утверждены договор о присоединении ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» (второй вопрос повестки дня) и передаточный акт ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» (третий вопрос повестки дня).

Истцы включены в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 02.06.2006, составленный по состоянию реестра на 17.04.2006, и извещены о его созыве. ФИО1 и ФИО2 в общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт», проведенном 02.06.2006, участия не принимали.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком допущены нарушения процедуры созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт». Истцы полагают, что проведенная оценка рыночной стоимости акций ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» для цели их конвертации в акции ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» недостоверна, в связи с чем стоимость конвертированных акций занижена; нарушен порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции; при определении итогов голосования на собрании нарушен порядок подсчета голосов. Истцы считают, что принятыми решениями нарушены их права и охраняемые законом интересы, поскольку уменьшилась номинальная стоимость акций, все акции конвертированы в обыкновенные, что лишает истцов гарантированно получать дивиденды, изменилось место расположения общества, что усложняет акционерам взаимодействие с его органами управления. Иск предъявлен на основании пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

В возражениях по иску ответчик указал, что истцами не доказано их утверждение о недостоверности оценки акций, что конвертация акций произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, что порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров не нарушен, а также что принятыми собранием решениями не нарушены никакие права и охраняемые интересы истцов.

Проверив обоснованность доводов истцов, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям:

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 26.12.2995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Пунктом 2 статьи 17 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) предусмотрено, что присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

17.04.2006 совет директоров ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» принял решение (протокол № 13) об определении цены выкупа акций общества, об утверждении обоснования условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в договоре о присоединения к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть», о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования 02.06.2006, о созыве внеочередного совместного собрания акционеров в форме заочного голосования 02.06.2006.

В повестку дня внеочередного общего собрания ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» созываемого 02.06.2006 было включено три вопроса: о реорганизации ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» в форме присоединения к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть», об утверждении договора о присоединении ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» и передаточного акта ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт».

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах» реорганизация общества относится к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 4 статьи 32 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии со статьей 49 ФЗ «Об акционерных обществах» правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, акционеры - владельцы привилегированных акций общества обладают в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование (пункт 1). Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (пункт 2). Решение по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункты 3, 4).

Из протокола внеочередного общего собрания ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» от 02.06.2006 следует, что по состоянию реестра акционеров на 17.04.2006 в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании включено 832 акционера, обладающих в совокупности 78 806 474 голосующими акциями общества, в том числе: 68 135 493 обыкновенных акций и 10 670 981 привилегированных акций. Зарегистрировались для участия в собрании 178 акционеров, обладающих в совокупности 72 568 165 голосами, что составляет 92,08% от общего количества голосов. По первому вопросу решение принято 99,66% голосов, по второму вопросу 99,65% голосов, по третьему вопросу 99,61% голосов от общего количества голосующих акций, принявших участие в голосовании.

Следовательно, решения по всем вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции общего собрания акционеров и необходимым кворумом в соответствии с вышеизложенными нормами ФЗ «Об акционерных обществах».

Договором о присоединении ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» от 02.06.2006 определены условия и порядок реорганизации обществ, коэффициент конвертации и порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции компании.

На основании пункта 3 статьи 32 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Разделом 8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (в редакции Приказов ФСФР РФ от 01.11.2005 N 05-58/пз-н, от 12.01.2006 N 06-7/пз-н), регламентируются вопросы эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8.1.1. Стандартов эмиссии решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме присоединения утверждается на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, - также решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

Согласно пункту 8.3.1. Стандартов эмиссии решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

Пунктом 8.3.2. Стандартов эмиссии установлено, что акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

В соответствии с пунктом 8.5.1. Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации.

Согласно пункту 8.5.2. Стандартов эмиссии конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.

На основании пункта 8.5.4. Стандартов эмиссии порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).

Договором о присоединении от 02.06.2006 предусмотрено увеличение уставного капитала ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций (пункт 3.1.).

Стороны договора определили, что способом размещения дополнительных обыкновенных акций компании при присоединении к ней присоединяемого общества является конвертация (пункт 6.1.).

Пунктами 6.2., 6.3., 6.4. договора о присоединении установлено, что обыкновенные и привилегированные акции присоединяемого общества конвертируются в дополнительные обыкновенные акции компании, при этом коэффициент конвертации обыкновенных акций присоединяемого общества в одну дополнительную обыкновенную акцию компании равен 2,656741385, определенный соотношением стоимости одной обыкновенной акции компании и стоимости одной обыкновенной акции присоединяемого общества, а коэффициент конвертации привилегированных акций присоединяемого общества в одну дополнительную обыкновенную акцию компании равен 3,794982079, определенный соотношением стоимости одной обыкновенной акции компании и стоимости одной привилегированной акции присоединяемого общества.

Согласно пункту 6.5. договора о присоединении в случае, если расчетное суммарное количество обыкновенных акций компании, в которые конвертируются обыкновенные и привилегированные акции, принадлежащие акционеру присоединяемого общества, не составляет целое число, указанному акционеру вместо расчетной дробной части акции компании полагается одна обыкновенная акция компании.

Все вышеизложенные положения договора о присоединении от 02.06.2006 соответствуют нормам статей 17, 32, 37 ФЗ «Об акционерных обществах», раздела 8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н.

Довод истцов о том, что в результате конвертации количество обыкновенных акций компании имеет дробное значение, противоречит условиям пункта 6.5. договора о присоединении от 02.06.2006.

Расчет коэффициента конвертации, произведенный исходя из рыночной стоимости обыкновенных акций компании, а также обыкновенных и привилегированных акций присоединяемого общества судом признается обоснованным и выполненным в соответствии с нормами действующего законодательства, регламентирующего порядок реорганизации в форме присоединения.

Довод истцов о том, что в связи с отсутствием в уставе ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» положения о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции, конвертация привилегированных акций при реорганизации общества проведена незаконно, не может быть принят судом. Нормативно-правовыми актами, действовавшими на момент принятия ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» и ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» решения о реорганизации общества в форме присоединения, предусмотрена возможность таких действий без отсылки к положениям учредительных документов общества. Кроме того, судом установлено, что уставный капитал ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» на момент реорганизации составляли только обыкновенные акции общества.

Довод истцов о том, что ЗАО «Делойт и ТушСНГ» произвело недостоверную оценку рыночной стоимости привилегированных акций ОАО «НК«Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» в связи с предоставлением обществом для экспертной оценки недостоверных данных, что привело к занижению стоимости активов общества и к занижению рыночной стоимости его акций, не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Истцами не представлено суду никаких письменных доказательств в обоснование данного утверждения.

С учетом вышеизложенного, судом не установлено нарушений действующего законодательства при созыве, проведении и принятии решений внеочередным общим собранием акционеров ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» 02.06.2006.

Из материалов дела следует, что рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» при ее номинальной стоимости 1 коп. значительно выше рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» при номинальной стоимости каждой из них 1 руб., поэтому уменьшение в результате конвертации номинальной стоимости акций принадлежащих истцам до 1 коп. не нарушает их прав и законных интересов. В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Для начисления и выплаты дивидендов номинальная стоимость акции значения не имеет, а при совершении сделок с акциями их собственники вправе определять цену отчуждения по своему усмотрению.

Изменение места расположения исполнительных органов общества в результате его реорганизации также не может каким-либо образом затрагивать права и охраняемые законом интересы истцов. Решение о реорганизации принято акционерами ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» квалифицированным большинством голосов, количество голосов истцов не могло повлиять на его принятие, при несогласии с таким решением у истцов имелось право требования к обществу о выкупе принадлежащих им акций.

Конвертация принадлежащих истцам привилегированных акций в обыкновенные акции действительно изменяет порядок получения акционерами дивидендов. Однако, пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

В соответствии со статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах» с уведомлением о созыве внеочередного общего собрания акционеров обществом была направлена акционерам информация о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Предоставленным им Законом правом выкупа акций истцы не воспользовались.

Каких-либо доказательств причинения истцам убытков решениями, принятыми общим собранием акционеров, суду не представлено. Голосование истцов не могло повлиять на итоги голосования. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об ущемлении прав и законных интересов истцов как акционеров.

Оценив собранные по делу доказательства, суд не установил оснований для признания недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» 02.06.2006.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья Н.Ю.Трубина