Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 163009, <...>)

к ответчику - АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ "АЛРОСА" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 678170, Республика Саха /Якутия/, <...>)

о признании недействительными зарегистрированных прав,

в заседании участвовал представитель:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 06.07.2015),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованием признать недействительным зарегистрированную в пользу АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ "АЛРОСА" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее – ответчик, компания) ипотеку: сроком с 18.06.2013 по 31.12.2014, № регистрации № 29-29-01/031/2013-299 от 18.12.2015; сроком с 23.12.2013 по 01.06.2015, № регистрации № 29-29-01/147/2013-451 от 21.12.2015; сроком с 20.06.2013 по 23.05.2014, № регистрации № 29-29-01/067/2013-157 от 21.12.2015 в отношении нежилого здания с кадастровым № 29:22:071401:23 и земельного участка с кадастровым 29:22:050402:260, расположенных по адресу <...>.

Истец своего представителя в заседание не направил, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено без его участия.

Представитель ответчика с требованиями истца не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит.

Согласно исковому заявлению по договору купли-продажи земельного участка от 14.08.2014 и соглашению от 27.08.2014 о внесении изменений в договор от 14.08.2014 ООО «Спецдорстрой-Траст» приобрело у ЗАО «Спецдорстрой» нежилое здание с кадастровым № 29:22:071401:23, расположенное по адресу <...> (далее - здание), а также земельный участок с кадастровым № 29:22:050402:23, площадью 915 кв.м. (далее - участок), на котором расположено это нежилое здание. Данные объекты приобретены с обременением – находятся в залоге (ипотека).

Право собственности на эти объекты истцом зарегистрировано в ЕГРП - записи № 29-29-01/103/2014-163 от 03.09.2014 и № 29-29-01/103/2014-164 от 17.09.2014.

Согласно выпискам из ЕГРП от 13.01.2016 №№ 29/001/005/2016-3, 29/001005/2016-2 право собственности общества на здание и участок обременено ипотекой в пользу АК «Алроса», а именно:

-сроком с 18.06.2013 по 31.12.2014, № регистрации № 29-29-01/031/2013-299 от 18.12.2015;

-сроком с 23.12.2013 по 01.06.2015, № регистрации № 29-29-01/147/2013-451 от 21.12.2015;

-сроком с 20.06.2013 по 23.05.2014, № регистрации № 29-29-01/067/2013-157 от 21.12.2015.

Истец, ссылаясь на то, что поскольку к моменту регистрации за компанией ипотеки на здание и участок срок этой ипотеки истек, то, следовательно, она прекратилась. В связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено следующее.

Между ООО «Мирнинский коммерческий банк «МАК-Банк» и ОАО «Трест-Спецдорстрой» (далее – должник) были заключены кредитные договоры <***> от 15.03.2013, № 13-13 от 24.05.2013 и № 29-13 от 02.12.2013.

В обеспечение исполнения кредитных договоров между МАК-Банком (первоначальный залогодержатель) и ЗАО «Спецдорстрой» (первоначальный залогодатель и собственник здания и земельного участка) были заключены договоры об ипотеке от 15.03.2013 (с дополнительными соглашениями), от 24.05.2013 (с дополнительными соглашениями) и от 02.12.2013 (с дополнительными соглашениями), на основании которых в пользу МАК-Банка были заложены здание и земельный участок.

27.02.2015 в обеспечение исполнения кредитных договоров между МАК-Банком и АК «АЛРОСА» был заключен договор поручительства № ПЮЛ/АЛ-1,в соответствии с условиями которого АК «АЛРОСА» приняла на себя обязательство солидарно отвечать перед МАК-Банком за исполнение должником обязательств по кредитным договорам.

Обязательства АК «АЛРОСА» по Договору поручительства были обеспечены договором залога прав требования по договору залогового счета № ЗП/АЛ-1 от 27.02.2015, в соответствии с условиями которого МАК-Банк вправе обратить взыскание на средства АК «АЛРОСА» на счете во внесудебном порядке в случае неисполнения договора поручительства.

23.04.2015 МАК-Банк и ООО «Экспобанк» заключили договор об уступке прав требования № 10/15-Ц-МАК, на основании которого все права требования по кредитным договорам, включая права требования по обеспечивающим исполнение кредитных договоров обязательствам, перешли к ООО «Экспобанк».

29.05.2015 ООО «Экспобанк» обратило взыскание на денежные средства АК «АЛРОСА», размещенные на залоговом счете, во исполнение обязательств должника по кредитным договорам:

-в размере 20 000 000 рублей по договору <***>;

-в размере 20 907 553,46 рублей по договору № 13-13;

-в размере 75 000 000 рублей по договору № 29-13.

Таким образом, АК «АЛРОСА» как поручитель исполнила обязательства должника по кредитным договорам о чем последний был уведомлен (исх. № 01/15-0553 от 02.06.2015).

В силу ст. 365 ГК РФ к АК «АЛРОСА» перешли все права кредитора, в том числе права кредитора как залогодержателя.

Кроме того, 24.07.2015 между ООО «Экспобанк» и АК «АЛРОСА» было заключено дополнительное соглашение от 27.02.2015 к договору поручительства, в соответствии с которым ООО «Экспобанк» передал АК АЛРОСА все права залогодержателя по договорам ипотеки.

Поскольку права залогодержателя по договорам ипотеки перешли к АК «АЛРОСА», то Компания осуществила государственную регистрацию ипотеки на здание и земельный участок в свою пользу. Соответствующие сведения внесены в ЕГРП 18 и 21.12.2015.

В соответствии со ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу (за исключением случаев, указанных в пп. 2 п. 1 ст. 352 и ст. 357 ГК РФ) залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Договор купли-продажи от 14.08.2014 и соглашение от 27.08.2014 к этому договору содержат сведения о наличии в отношении здания и земельного участка об обременении, зарегистрированных в пользу МАК-Банка (первоначальный залогодержатель). В соглашении о внесении изменений стороны указывают, что ипотека в пользу МАК-Банка сохраняется после перехода права собственности на имущество к истцу. Следовательно, истец знал о наличии обременения в виде ипотеки.

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, законом предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство за основного должника, переходят права залогодержателя по договорам залога.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Закона об ипотеке, залогодержатель вправе осуществлять уступку прав по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что основанием для перерегистрации ипотеки в пользу ответчика послужило исполнение им как поручителем основного обязательства, обеспечиваемого ипотекой, и передача ему прав залогодержателя по дополнительному соглашению от 27.02.2015 к договору поручительства.

В исковом заявлении истец указывает, что согласно выпискам из ЕГРП к моменту регистрации ипотеки, ее срок истек, в связи с чем, ипотека считается прекращенной.

Однако, в соответствии с п. 96 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 23.12.2013 № 765 (далее - Правила ведения ЕГРП), в записи об ипотеке в строке «срок» указывается срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом.

В кредитных договорах сроки возврата кредитов указаны 31.12.2014, 23.05.2014 и 01.06.2015.

Поскольку срок действия ипотеки, указанный в выписках из ЕГРП, является сроком исполнения основного обязательства, то основания считать ипотеку прекратившейся отсутствуют.

Согласно ст. 25 Закона об ипотеке и п. 62 Правил ведения ЕГРП погашение ипотеки является самостоятельным регистрационным действием, которое оформляется в ЕГРП специальной записью - записью о прекращении ипотеки.

Выписки из ЕГРП не содержат записи о прекращении ипотеки в отношении здания и земельного участка.

Основания прекращения ипотеки установлены ст. 352 ГК РФ, в соответствии с пп. 1 п. 1 которой залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Однако, на настоящий момент основное обязательство не прекращено, требования АК «АЛРОСА» включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.09.2015 по делу № А05-1314/2014 (дело о банкротстве ОАО «Трест Спецдорстрой»).

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что предусмотренные законом основания для внесения в ЕГРП записи о прекращении ипотеки на здание и земельный участок и признания недействительной ее регистрации отсутствуют.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Х. Шашков