163069, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дата объявления резолютивной части  решения 26 марта 2007 года, дата изготовления решения в полном объеме 30 марта 2007 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шашкова А.Х.

при ведении протокола судебного заседания судьей Шашковым А.Х.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к  ответчикам: 1-му - обществу с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания", 2-му - обществу с ограниченной ответственностью "Дубровский и партнеры"

о признании недействительными: 1) договора аренды транспортного средства № 909 от 15.04.2005г., 2) договора аренды транспортного средства № 933 от 15.12.2004г., 3) договора аренды транспортного средства № 811 от 15.12.2004г., 4) договора аренды транспортного средства № 948 от 01.07.2004г., 5) договора аренды транспортного средства № 174 от 15.12.2004г., 6) договора аренды транспортного средства № 772 от 15.12.2004г., 7) договора аренды транспортного средства № 865 от 20.06.2005г., 8) договора аренды транспортного средства № 011 от 10.06.2005г., 9) договора аренды транспортного средства № 808 от 20.06.2005г., 10) договора аренды транспортного средства № 029 от 20.06.2005г., 11) договора аренды транспортного средства № 008 от 20.06.2005г.

в судебном заседании участвовали представители сторон:

истца – ФИО2 (доверенность от 21.12.2005г.)

ООО «Северная транспортная компания» - не явился (извещен)

ООО «Дубровский и партнеры» - не явился (извещен)

установил:

           ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания» (далее - ООО «СТК», 1-й ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» (далее – ООО «ДиП», 2-й ответчик) о признании недействительными   и   не   влекущими   юридических   последствий договоров аренды с правом выкупа, заключенных между ответчиками, а именно:

1) договор аренды транспортного средства № 909 от 15.04.05г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины КамАЗ № 54115, 2003 года выпуска, идентификационный номер <***> № 32202909, госномер С 845 MB 29;

2) договор аренды транспортного средства № 933 от 15.12.04г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины - КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> №42227933, госномер С010 ТР 29;

3) договор аренды транспортного средства № 811 от 15.12.04г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении прицепа СЗАП-8357, 2004 года выпуска, идентификационный номер 835700400I0811, госномер АВ 7246 29;

4) договор аренды транспортного средства № 948 от 01.07.04г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> № 42219948, госномер С 966 ОЕ 29;

5) договор аренды транспортного средства № 174 от 15.12.04г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> № 42232174, госномер С 011 TP 29;

6) договор аренды транспортного средства № 772 от 15.12.04г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении прицепа СЗАП-8357, 2004 года выпуска, идентификационный номер 83570040010772, госномер АВ 7245 29;

7) договор аренды транспортного средства № 865 от 20.06.05г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания»,в отношении автомашины КамАЗ 64260, 2004 года выпуска, идентификационный номер 64260 № 42208865, госномер С 968 MB 29;

8) договор аренды транспортного средства № 011 от 10.06.05г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины - сортиментовоз с гидроманипулятором КамАЗ 6379А, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***>BL 8011, госномер С 968 MB 29;

9) договор аренды транспортного средства № 808 от 20.06.05г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины КамАЗ 64260, 2004 года выпуска, идентификационный номер XТС 64260 № 422808, госномер С 922 MB 29;

10) договор аренды транспортного средства № 029 от 20.06.05г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении прицепа-роспуска 93620000010-01-2/04, 2003 года выпуска, идентификационный номер <***> ВК 30000029, госномер АВ 5745 29;

11) договор аренды транспортного средства № 008 от 20.06.05г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении прицепа-роспуска 93620000010-01/4-04, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> ВК 0000008, госномер АВ 5822 29.

           ООО «СТК» письменный отзыв на иск не представило, в предварительном судебном заседании представитель этого ответчика заявил о пропуске срока исковой давности.

ООО «Дубровский и партнеры» в отзыве на исковое заявление признало заявленные требования.

Спор рассмотрен в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

           Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

До 28.09.2005 года единственным участником (собственником) ООО «ДиП» являлся истец – ФИО1

15.04.2005 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» (арендодатель – по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания» (арендатор – по договору) был заключен договор аренды транспортного средства № 909 в отношении автомашины Камаз № 54115, 2003 года выпуска, идентификационный номер <***> № 32202909, госномер С 845 MB 29 сроком до 01 июля 2005 года.

В соответствии с пунктом 4.3. договора от 15.04.2005г. по истечении срока аренды арендатор приобретает у арендодателя транспортное средство в собственность. Выкупная цена равна остаточной стоимости транспортного средства. Моментом перехода права собственности на транспортное средство является дата подписания сторонами акта передачи.

           15.04.2005г. по передаточному акту транспортное средство передано в аренду ООО «СТК».

           04.07.2005г. ООО «СТК»  получило в собственность от ООО «ДиП» Камаз № 54115, 2003 года выпуска, идентификационный номер <***> № 32202909, госномер С 845 MB 29.

           15.12.2004г. между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» (арендодатель – по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания» (арендатор – по договору) были заключены договоры аренды транспортных средств № 933 в отношении автомашины - КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> №42227933, госномер С010 ТР 29 и № 811 в отношении прицепа СЗАП-8357, 2004 года выпуска, идентификационный номер 835700400I0811, госномер АВ 7246 29 сроком до 01.07.2005г.

В соответствии с пунктом 4.3. договоров от 15.12.2004г. № 933 и № 811 по истечении срока аренды арендатор приобретает у арендодателя транспортное средство в собственность. Выкупная цена равна остаточной стоимости транспортного средства. Моментом перехода права собственности на транспортное средство является дата подписания сторонами акта передачи.

15.12.2004г. по передаточному акту транспортные средства переданы в аренду ООО «СТК».

04.07.2005г. ООО «СТК»  получило в собственность от ООО «ДиП» КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> №42227933, госномер С010 ТР 29 и прицеп СЗАП-8357, 2004 года выпуска, идентификационный номер 835700400I0811, госномер АВ 7246 29.

           Также 15.12.2004г. ООО «СТК» и ООО «ДиП» заключили еще два договора аренды транспортных средств № 174 и № 772 в отношении автомашины КамАЗ 53215, идентификационный номер <***> № 42232174, госномер С 011 TP 29 и в отношении прицепа СЗАП- 8357, идентификационный номер 83570040010772, госномер АВ 7245 29.

           Пунктом 4.3 договоров № 174 и № 772 от 15.12.2004г. предусмотрено, что по истечении срока аренды арендатор приобретает у арендодателя транспортное средство в собственность. Выкупная цена равна остаточной стоимости транспортного средства. Моментом перехода права собственности на транспортное средство является дата подписания сторонами акта передачи.

15.12.2004г. в соответствии с передаточными актами транспортные средства переданы в аренду ООО «СТК».

04.07.2005г. ООО «СТК»  получило в собственность от ООО «ДиП» автомашину КамАЗ 53215, идентификационный номер <***> № 42232174, госномер С 011 TP 29 и прицеп СЗАП- 8357, идентификационный номер 83570040010772, госномер АВ 7245 29.

           01.07.2004г. между ООО «СТК» и ООО «ДиП» был заключен договор аренды транспортного средства № 948 в отношении автомашины КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> № 42219948, госномер С 966 ОЕ 29.

           Данный договор согласно пункту 4.3 предусматривал, что по истечении срока аренды арендатор приобретает у арендодателя транспортное средство в собственность. Выкупная цена равна остаточной стоимости транспортного средства. Моментом перехода права собственности на транспортное средство является дата подписания сторонами акта передачи.

           Автомашина КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> № 42219948, госномер С 966 ОЕ 29 была сначала передана в аренду 01.07.2004г. ООО «СТК», а 04.07.2005г. по акту приема-передачи перешла в собственность ООО «СТК».

           10.06.2005г. ООО «СТК» и ООО «ДиП» заключили договор аренды транспортного средства № 011 в отношении автомашины - сортиментовоз с гидроманипулятором КамАЗ 6379А, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***>BL 8011, госномер С 968 MB 29.

           Сортиментовоз с гидроманипулятором по передаточному акту 10.06.2005г. был передан в аренду ООО «СТК», 04.07.2005г. по акту приема-передачи перешел в собственность ООО «СТК».

           20.06.2005г. ООО «СТК» и ООО «ДиП» заключили четыре договора аренды транспортных средств: № 011 в отношении автомашины - сортиментовоз с гидроманипулятором КамАЗ 6379А, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***>BL 8011, госномер С 968 MB 29; № 808 в отношении автомашины КамАЗ 64260, 2004 года выпуска, идентификационный номер XТС 64260 № 422808, госномер С 922 MB 29; № 029 в отношении прицепа-роспуска 93620000010-01-2/04, 2003 года выпуска, идентификационный номер <***> ВК 30000029, госномер АВ 5745 29; и № 008  в отношении прицепа-роспуска 93620000010-01/4-04, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> ВК 0000008, госномер АВ 5822 29.

           Транспортные средства по этим договорам были переданы передаточными актами в аренду 20.06.2005г., а 04.07.2005г. перешли в собственность ООО «СТК» согласно актам приема-передачи.

Все договоры: № 909 от 15.04.2005г., № 933 от 15.12.2004г., № 811 от 15.12.2004г., № 948 от 01.07.2004г., № 174 от 15.12.2004г., № 772 от 15.12.2004г., № 865 от 20.06.2005г., № 011 от 10.06.2005г., № 808 от 20.06.2005г., № 029 от 20.06.2005г., № 008 от 20.06.2005г. подписаны со стороны ООО «СТК» директором ФИО3, со стороны ООО «Дубровский и партнеры» генеральным директором ФИО4

           Исковые требования мотивированы тем, что ФИО3 и ФИО4 на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признаются заинтересованными лицами в оспариваемых сделках, поскольку на момент их совершения являлись участниками ООО «СТК» каждый с долей 25% уставного капитала, а также исполняли обязанности единоличного исполнительного органа в ООО «СТК»  и ООО «Дубровский и партнеры». Истец полагает, что поскольку при заключении сделок не была соблюдена процедура их совершения – отсутствуют решения общего собрания участников ООО «СТК», они недействительны. Кроме того, при заключении данных сделок не было получено согласие единственного участника ООО «ДиП» - ФИО1

           Проверив обоснованность доводов истца, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению в признании недействительными договоров № 909 от 15.04.2005г., № 933 от 15.12.2004г., № 811 от 15.12.2004г., № 948 от 01.07.2004г., № 174 от 15.12.2004г., № 772 от 15.12.2004г., № 865 от 20.06.2005г., № 011 от 10.06.2005г., № 808 от 20.06.2005г., № 029 от 20.06.2005г., № 008 от 20.06.2005г. по следующим основаниям.

           Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки в отношении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

           Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО3 и ФИО4 являлись участниками ООО «СТК» каждый с долей 25% уставного капитала. При этом ФИО3 являлся директором ООО «СТК», а ФИО4 генеральным директором ООО «Дубровский и партнеры».

           Доказательств принятия общим собранием участников ООО «СТК» решений о даче согласия на совершение сделок по отчуждению имущества, принадлежащего  ООО «ДиП», или об одобрении совершенных сделок суду не представлено.

           В силу норм статьи 45 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО3 и ФИО4 признаются лицами, заинтересованными в совершении оспариваемых сделок от 15.04.2005г., от 15.12.2004г., от 01.07.2004г., от 20.06.2005г., от 10.06.2005г.

           С учетом изложенного, договоры аренды транспортных средств с правом выкупа № 909 от 15.04.2005г., № 933 от 15.12.2004г., № 811 от 15.12.2004г., № 948 от 01.07.2004г., № 174 от 15.12.2004г., № 772 от 15.12.2004г., № 865 от 20.06.2005г., № 011 от 10.06.2005г., № 808 от 20.06.2005г., № 029 от 20.06.2005г., № 008 от 20.06.2005г., заключены с нарушением действующего законодательства и признаются судом недействительными.

Представитель ООО «СТК» заявил о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление в суд настоящего иска по мотиву заинтересованности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

  В пункте 11 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 15 от 12 ноября 2001 года и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 18 от 15 ноября 2001 года "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Истец  узнал о совершении оспариваемых сделок только в ноябре 2006 года при ознакомлении представителя с материалами уголовного дела № 06070109 в Ломоносовском районном суде г. Архангельска. Иск предъявил в арбитражный суд 24.01.2007.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что в данном случае срок исковой давности должен исчисляться не с даты совершения сделок, а с момента, когда о спорных сделках стало известно субъекту материально-правового требования (истцу) – ФИО1 единственному участнику ООО «ДиП».

           Таким образом, истцом не пропущен срок исковой давности для обращения с иском о признании договоров аренды транспортных средств недействительными в арбитражный суд.

           В силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

           Размер государственной пошлины зависит от вида материально-правового требования, заявленного истцом. При соединении в одном исковом заявлении нескольких требований, являющихся самостоятельными, пошлина определяется суммой всех требований.

           По настоящему делу ФИО1 заявил одиннадцать материально-правовых требования неимущественного характера - о признании договоров аренды транспортных средств недействительными.

           Исходя из установленного подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размера государственной пошлины по спорам о признании сделок недействительными в размере 2000 рублей, суммарная величина платежа при подаче искового заявления составляет 22 000 рублей.

           Пункт 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации гласит, что государственная пошлина уплачивается плательщиком, если иное не установлено главой 25.3 данного Кодекса.

           В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в случае если истец освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с главой 25.3 Кодекса, государственная пошлина уплачивается ответчиком (если он не освобожден от уплаты) пропорционально размеру удовлетворенных арбитражным судом исковых требований.

           Таким образом, с общества с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 22 000 руб. государственной пошлины.

           Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 909 от 15 апреля 2005 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины КамАЗ № 54115, 2003 года выпуска, идентификационный номер <***> № 32202909, госномер С 845 MB 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 933 от 15 декабря 2004 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины - КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> №42227933, госномер С010 ТР 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 811 от 15 декабря 2004 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении прицепа СЗАП-8357, 2004 года выпуска, идентификационный номер 835700400I0811, госномер АВ 7246 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 948 от 01 июля 2004 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> № 42219948, госномер С 966 ОЕ 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 174 от 15 декабря 2004 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины КамАЗ 53215, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> № 42232174, госномер С 011 TP 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 772 от 15 декабря 2004 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении прицепа СЗАП-8357, 2004 года выпуска, идентификационный номер 83570040010772, госномер АВ 7245 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 865 от 20 июня 2005 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания»,в отношении автомашины КамАЗ 64260, 2004 года выпуска, идентификационный номер 64260 № 42208865, госномер С 968 MB 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 011 от 10 июня 2005 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины - сортиментовоз с гидроманипулятором КамАЗ 6379А, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***>BL 8011, госномер С 968 MB 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 808 от 20 июня 2005 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении автомашины КамАЗ 64260, 2004 года выпуска, идентификационный номер XТС 64260 № 422808, госномер С 922 MB 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 029 от 20 июня 2005 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении прицепа-роспуска 93620000010-01-2/04, 2003 года выпуска, идентификационный номер <***> ВК 30000029, госномер АВ 5745 29.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства № 008 от 20 июня 2005 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дубровский и партнеры» и обществом с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания», в отношении прицепа-роспуска 93620000010-01/4-04, 2004 года выпуска, идентификационный номер <***> ВК 0000008, госномер АВ 5822 29.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северная транспортная компания» в доход федерального бюджета 22000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.