Гражданский кодекс часть 1

установил: обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛИНА» заявлено требование о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «СтройМонтаж» 415 949 руб. 99 коп., в том числе: 400 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПСК «СтройМонтаж» в связи с выходом из общества и 15 949 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2011 по 31.10.2011. Истцом также заявлено требование о взыскании 7 200 руб. судебных издержек, в том числе: 7 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 200 руб. расходов, понесенных в связи с получением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика.

Ответчик отзыв на иск не представил, иск по существу не оспаривает.

Спор рассмотрен в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в судебном заседании ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил:

11.03.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «СтройМонтаж» (далее ООО «ПСК«СтройМонтаж») за основным государственным регистрационным номером <***>.

В соответствии выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.02.2011 ООО «ЭЛИНА» принадлежала доля 50% уставного капитала ООО «ПСК«СтройМонтаж».

07.02.2011 ООО «ЭЛИНА» заявило о своем выходе из общества с ограниченной ответственностью «ПСК«СтройМонтаж». В этот же день заявление принято обществом.

07.02.2011 состоялось общее собрание участников ООО «ПСК«СтройМонтаж» (протокол № 3), на котором принято решение о выплате ООО «ЭЛИНА» в связи с выходом из общества 1 180 000 руб. действительной стоимости доли в следующем порядке: 700 000 руб. перечислить до 10.02.2011, оставшуюся сумму перечислять платежами по 40 000 руб. в течение 12 месяцев начиная с марта 2011 года. В протоколе указано, что стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2010 год.

Ответчиком выплачено истцу 780 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 29 от 10.02.2011, 130 от 10.02.2011, 342 от 28.03.2011, 401 от 25.04.2011.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решения общего собрания участников общества от 07.02.2011 истцу не выплачена действительная стоимость его доли в связи с выходом из общества в размере 400 000 руб.

Проверив обоснованность доводов истца, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок выхода участника из общества регламентирован статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Из пункта 7.1 статьи 7 устава ООО «ПСК«СтройМонтаж» следует, что участник общества вправе из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО «ПСК«СтройМонтаж» не установлен иной порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, чем предусмотрен пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец обратился с заявлением о выходе из общества в феврале 2011 года. Следовательно, действительная стоимость доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.01.2011.

Чистые активы общества – термин бухгалтерского учета. В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определение чистых активов и порядок их оценки должны устанавливаться федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. При отсутствии названной нормативной базы, при определении чистых активов общества с ограниченной ответственностью суд руководствуется Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 согласно которым чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы ее обязательств, принимаемых к расчету. Активы, участвующие в расчете, - это денежное и не денежное имущество общества, в состав которого включаются по балансовой стоимости определенные статьи баланса. Оценка статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, производится в валюте Российской Федерации по состоянию дату последнего отчетного периода.

Во исполнение определения Арбитражного суда Архангельской области от 07.11.2011 об истребовании письменных доказательств Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Архангельску представила в материалы дела копии бухгалтерских балансов ООО «ПСК«СтройМонтаж» по состоянию на 30.09.2010, на 31.12.2010 и на 31.03.2011.

Поскольку ответчиком не представлен в материалы дела бухгалтерский баланс по состоянию на 31.01.2011, ИФНС по г. Архангельску не располагает бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.01.2011, а в протоколе общего собрания участников ООО «ПСК«СтройМонтаж» от 07.02.2011 (протокол № 3) указано, что стоимость доли вышедшего участника ООО «ЭЛИНА» определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2010 год, суд при определении размера действительной стоимости доли руководствуется бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.12.2010.

Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2010 следует, что в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов активы ООО «ПСК«СтройМонтаж» равны 20 447 000 руб.

Пассивы ООО «ПСК«СтройМонтаж» по состоянию на 31.12.2010 в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов и по данным бухгалтерского учета равны 19 826 000 руб.

С учетом изложенного, стоимость чистых активов общества равна 621 000 руб.

Стоимость действительной доли истца судом определена следующим расчетом 621 000 руб. (стоимость чистых активов) х 50% (размер доли истца) = 310 500 руб.

При этом суд учитывает, что бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2010 ответчиком представлен в ИФНС по г.Архангельску 30.03.2011, т.е. составлен позже чем состоялось решение общего собрания участников ООО «ПСК«СтройМонтаж» от 07.02.2011. Однако согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2010, представленному в налоговую инспекцию 01.11.2010, которым 07.02.2011 располагало общество и мог ознакомиться истец, активы общества составили 8 015 000 руб., пассивы 7 288 000 руб., чистые активы 727 000 руб., а действительная стоимость доли истца 363 500 руб.

Довод истца о том, что при определении действительной стоимости доли в уставном капитале чистые активы должны быть увеличены на сумму уставного капитала, противоречит действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Из указанной нормы не следует, что стоимость чистых активов общества при определении действительной стоимости доли участника должна быть увеличена или уменьшена на размер уставного капитала общества. Следовательно, размер уставного капитала не должен учитываться при определении действительной стоимости доли.

Утверждение истца о том, что стоимость его действительной доли на момент выхода из общества составляла 1 180 000 руб. не подтверждено никакими письменными доказательствами.

Из материалов дела следует, что ответчиком выплачена истцу в полном объеме действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО «ПСК«СтройМонтаж» в срок установленный Законом и оснований для взыскания с ответчика долга и процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине и иные судебные издержки относятся на истца.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина