Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о признании ничтожной сделки по выходу участника из Общества с долей в размере 50% и применении последствий недействительности ничтожной сделки
при привлечении третьих лиц: ФИО2, участника Общества ФИО3, наследников ФИО4, ФИО5,

при участии:

от истца: ФИО6 – представитель по доверенности №01 от 09.01.2019г.

от ответчика: ФИО1 - паспорт

от третьего лица: ФИО2 – паспорт, договор доверительного управления от 14.01.2020г.

третьи лица: участник Общества ФИО3, наследники - ФИО4, ФИО5 - не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о признании ничтожной сделки по выходу участника из Общества с долей в размере 50% и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены ФИО2, участник Общества ФИО3, наследники ФИО4, ФИО5.

Представители третьих лиц, участник Общества ФИО3, наследники ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациисудебное заседание проводится в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве на иск, просит суд в удовлетворении требований истца отказать.

Представитель третьего лица считает подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования.

Выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица ФИО2, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно искового заявления, ФИО1 и ФИО7 являлись участниками ООО «ПКФ «Элвизо» с размерами доли в уставном капитале общества, по 50% каждый. Это также установлено судом при рассмотрении дела № А06-7127/2017.

31 марта 2017 года ФИО1 подал заявление о выходе из ООО «ПКФ «Элвизо».

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости , в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В связи с выходом ФИО1 из общества его доля в размере 50% перешла к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо». В дальнейшем доля была распределена ФИО7, как единственному оставшемуся участнику общества.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-7127/2017.

Предъявив настоящий иск, истец полагает, что ответчик скрывал ряд существенных обстоятельств, доказывающих, что ФИО1 на момент подачи Заявления о выходе из состава участников обществ не принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, а именно:

- 09.07.2015г. умерла супруга ФИО1 -ФИО8.

- ФИО1 приобрел долю в ООО ПКФ Элвизо в период совместного брака с ФИО8. Брак зарегистрирован 05.09.1992г.

- Лицами принявшими наследство ФИО8 являются: ФИО4 (дочь), ФИО5 (отец). Наследственное дело №146/2015 открыто Нотариусом г. Астрахани ФИО9

- ФИО4 (дочь) подала заявление Нотариусу г.Астрахани ФИО9 о выдаче свидетельства о праве собственности на долю в ООО ПКФ «Элвизо» от 20.02.2017г.

В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент открытия наследства) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом наследования является тоимущество, которое обладает признаком принадлежности наследодателю на день открытия наследства.

В связи с изложенным юридически значимым и подлежащим установлению по настоящему спору является факт принадлежности доли в уставном капитале ООО ПКФ «Элвизо» наследодателю ФИО8 на момент её смерти 09.07.2015г.

В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Федерального закона от 98.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Соответственно, права участников Общества, в том числе на управление делами общества и на принятие решения о его реорганизации, возникают после государственной регистрации юридического лица.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью -сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Таким образом, из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.05.2019г. по делу А06-7127/2017, вступившем в законную силу, подтверждается что участниками ООО "ПКФ "Элвизо" в равных долях, по 50% в уставном капитале, на момент подачи заявления ФИО1 о выходе из Общества, являлись ФИО1 и ФИО7

ФИО8 никогда не значилась участником ООО ПКФ «Элвизо».

В силу статьи 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными данным Кодексом.

Статьей 256 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", при отсутствии надлежаще оформленных документов, подтверждающих право собственности наследодателя на имущество, судами до истечения срока принятия наследства (статья 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации)рассматриваются требования наследников о включении этого имущества в состав наследства,а если в указанный срок решение не было вынесено, - также требования о признании права собственности в порядке наследования. В случае, если требование о признании права собственности в порядке наследования заявлено наследником в течение срока принятия наследства, суд приостанавливает производство по делу до истечения указанного срока (пункт 8).

В состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество (пункт 2 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации), а «также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное (пункт 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации) (пункт 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9).

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации, статьей 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации выделение супружеской доли в совместно нажитом имуществе является правом, а не обязанностью супруга.

Соответственно, если имущество, приобретенное в период брака зарегистрировано по праву собственности за пережившим супругом, то выделение супружеской доли за умершим супругом с целью включения имущества в наследственную массу является правом, а не обязанностью наследников.

В соответствии с п. 1 ст. 39 Семейного кодекса Российской Федерации при определении размера долей супругов действует презумпция их равенства, если иное не установлено договором между ними: в состав наследства включается 1/2 доли в праве на общее имуществе, тогда как оставшаяся 1/2 составляет долю пережившего супруга. При этом в соответствии с п. 2 ст. 39 СК РФ и переживший супруг, и (или) наследники умершего вправе обратиться в суд с требованием об определении размера доли умершего, включаемой в состав наследственной массы, а соответственно, таким образом установитьиной размер доли пережившего супруга в общем имуществе, нажитом супругами в период брака.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.02.2020г. по делу №А06-12493/2019 наследники ФИО8, умершей 09.07.2015г., были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, ФИО5, поскольку при принятии судебного акта могут быть затронуты их права и законные интересы.

Вместе с тем, до настоящего времени никто из заинтересованных лиц с таким иском в установленном законом порядке не обращался.

В соответствии со статьей 75 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство.

Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов может быть выдано пережившему супругу на половину общего имущества, нажитого во время брака.

По письменному заявлению наследников, принявших наследство, и с согласия пережившего супруга в свидетельстве о праве собственности может быть определена и доля умершего супруга в общем имуществе.

Обращение к нотариусу за получением свидетельства о праве собственности на супружескую долю, не является обязанностью пережившего супруга, как не является и обязанностью наследников, принявших наследство, императивно предусмотренной законом.

С момента смерти ФИО8, умершей 09.07.2015г., никто из наследников не подавал заявление о включении в наследственную массу спорной доли в ООО ПКФ "Элвизо", зарегистрированной за ФИО1, не обращался с заявлением о выделении супружеской доли.

Доказательств обратного истцом не представлено.

Из ответа нотариуса ФИО10 от 11 марта 2020 г. на запрос суда, указано, что свидетельства о праве на наследство по закону на ДОЛЮ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Элвизо» не выдавались.

На основании ст. 17 Гражданского кодекса Российской Федерации у умершего супруга прекращаются все права, втом числе и на выделение супружеской доли на имущество, что на практике ведет к установлению фактической личной собственности пережившего супруга на это имущество.Право определения доли умершего супруга вэтом имуществе возникает у наследников умершего, но эта возможность при отсутствии на то согласия пережившего супруга реализуема исключительно всудебном порядке (ч. 3 ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате).

Истец не обосновал правомерность своих требований приведенных им в исковом заявлении.

В связи с вышеизложенным исковые требования ООО ПКФ "Элвизо" удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью

«Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» - отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

И.Ю. Баскакова