Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт», совершенной между ФИО1 и ФИО2 на основании договора 30 АА0172343 от 16.10.2012 г. недействительной»; признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» 30 АА0172343 от 16.10.2012 г., заключенной между ФИО1 и ФИО2 недействительным; применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив ФИО1 в правах , возвратив ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» в размере 46 %

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Холодпродукт», ФИО3, ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Астраханской области

при участии:

от истца: ФИО1 – паспорт; ФИО5 - представитель по заявлению истца, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от Общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» - не явились, извещены; ФИО3 – паспорт; ФИО4 – не явился, извещен; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Астраханской области – ФИО6 – представитель по доверенности от 09.01.2014 г.

ФИО1 (далее по тексту истец, ФИО1) в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд Астраханской области с иском к ФИО2 (далее по тексту: ответчик, ФИО2) о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт», совершенной между ФИО1 и ФИО2 на основании договора 30 АА0172343 от 16.10.2012 г. недействительной»; признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» 30 АА0172343 от 16.10.2012 г., заключенной между ФИО1 и ФИО2 недействительным; применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив ФИО1 в правах , возвратив ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» в размере 46 %

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» (далее по тексту: ООО «Холодпродукт», ФИО3, ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Астраханской области (далее по тексту: Межрайонная ИФНС № 1 по АО).

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истцом была заявлено ходатайство о дополнении иска требованием о расторжении оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Суд в удовлетворении указанного ходатайства было отказано, так требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале не изменяет ни предмет, ни основание иска, а является новым требованием, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству истца в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебное заседание вызваны свидетели ФИО7, ФИО8, нотариус ФИО9

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 25.07.2014 года до 10 час. 00 мин., о чем вынесено протокольное определение.

Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации». Информация о перерыве размещена на сайте арбитражного суда Астраханской области.

В судебном заседании 25 июля 2014 г. объявлен перерыв до 15.00 25 июля 2014 г., о чем вынесено протокольное определение.

Ответчик и третьи лица – ООО «Холодпродукт» и ФИО4 в судебное заседание не явились, о дате судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО2 просит в иске отказать и провести судебное заседание без его участия.

От конкурсного управляющего ООО «Холодпродукт» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя общества.

С учетом мнения истца и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьих лиц – ФИО4 и ООО «Холодпродукт»

В судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил, что считает договор купли-продажи доли в уставном капитале оспоримой сделкой.

Истец исковые требования поддержал, по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Просит иск удовлетворить. Пояснил, что считает договор купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, так как ответчик не выполнил условия сделки – не передал продавцу денежные средства в счет оплаты доли. Ответчик ввел истца в заблуждение, обещав выплатить деньги позже, однако деньги так и не были переданы. Истец не имеет намерений взыскивать с ответчика денежные средства в сумме 500 000 руб., так как считает, что с ответчика нечего будет взять.

В отзыве на исковое заявление, ответчик указал, что не согласен с требованиями истца, так как денежные средства в сумме 500 000 руб. были переданы лично им ФИО1 до заключения договора купли-продажи.

Третье лицо- ФИО3 пояснил, что ему известно о том, что ответчик не передавал истцу денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале, считает требования истца обоснованными.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС № 1 по АО пояснила, что изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли в уставном капитале к другому лицу были зарегистрированы на основании документов, полученных от нотариуса ФИО9

Свидетель ФИО7 пояснила, что являлась главным бухгалтером ООО «Холодпродукт» и присутствовала при совершении сделки у нотариуса, передача денег у нотариуса не производилась.

Свидетель ФИО8 пояснила, что являлась бухгалтером ООО «Холодпродукт», сведениями о том, передавал ли ответчик истцу денежные средства по договору купли-продажи, не располагает.

Свидетель ФИО9 – нотариус пояснила, что удостоверяла оспариваемую сделку купли-продажи доли в уставном капитале. Запись в договор купли-продажи о том, что расчет произведен полностью во время подписания договора купли-продажи была сделана со слов сторон договора. В нотариальной конторе передача денег не производилась.

Ни Гражданским кодексом, ни законодательством о нотариате не предусмотрена обязанность нотариуса проверять расчет по договору.

Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, выслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов арбитражного дела ФИО1, ФИО4 и ФИО10 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт», при доля ФИО1 составляла 4600 руб., что соответствует 46%, доля ФИО4 и ФИО10 составляла по 2700 руб., что соответствует 27 % доли в уставном капитале.

ФИО1 16.10.2012 г. в адрес участников общества ФИО4 и ФИО3 было сделано заявление о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Холодпродукт в размере 46% за сумму 500 000 руб.

Участники общества ООО «Холодпродукт» ФИО4 и ФИО3 отказались от преимущественного права покупки доли.

ООО «»Холодпродукт» в лице директора ФИО1 также отказалось от использования преимущественного права покупки доли.

Поскольку участники общества «Холодпродукт» и само обществе отказались от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1, последний принял решение о продаже доли третьему лицу.

На общем собрании участников общества «Холодпродукт», состоявшимся 16 октября 2012 г. и оформленного протоколом № 14 принято решение дать согласие на отчуждение доли ФИО1 в размере 46% (500 000 руб.) в пользу ФИО2

В соответствии с договором 30 АА0172343 от 16.10.2012 г. ФИО1 ( продал Коту О.В. долю в уставном капитале ООО «Холодпродукт» номинальной стоимостью 4600 руб. размером 46% за 500 000 руб.

В пункте 5 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа «Красноярский район» Астраханской области ФИО9 за № 402533.

Указанная сделка совершена с согласия супруги продавца – ФИО11 на отчуждение доли и согласия супруги покупателя – ФИО12 на приобретение доли.

Нотариусом ФИО9 в адрес межрайонной ИФН № 1 по Астраханской области 16.10.2012 г. в соответствии с пунктом 14 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» было направлено заявление от ФИО1 и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.10.2012 г. по реестру № 4-2533.

На основании представленных документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Астраханской области внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы 31 октября 2012 г. № 1861.

Решением арбитражного суда астраханской области от 14.04.2014 г. по делу № А06-1180/2014 Общество с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» признано несостоятельным (банкротом) по правилам ликвидируемого должника, в отношении общества открыта процедура банкротства конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 09 октября 2014 г. Конкурсным управляющим утверждена ФИО13

Согласно указанному решению в соответствии с протоколом № 17 общего собрания участников ООО «Холодпродукт» 18.11.2013 г. принято решение о добровольной ликвидации должника и назначен ликвидатор ФИО2, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно доводам искового заявления ответчиком до сих пор не исполнены условия договора купли-продажи в уставном капитале от 16.10.2012 г. , денежные средства в размере 500 000 руб. ответчик истцу не выплатил.

Данные обстоятельства побудили истца обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, доказательства и обстоятельства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

К указанному выводу суд приходит на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Изучив договор купли-продажи доли № 16.10.2012 г., суды считает, что воля истца и ответчика по всем существенным условиям договора была согласована.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 2 указанной статьи указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Материалами дела подтверждается, что покупатель доли – ФИО2 не являлся участником общества.

Согласно пункту 5 статьи 21 упомянутого закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Материалами дела подтверждается, что ФИО14 уведомил других участников общества по продаже принадлежащей ему доли, а участники общества ФИО4 и ФИО3 отказались от преимущественного права покупки доли.

ООО «Холодпродукт» в лице директора ФИО1 также отказалось от использования преимущественного права покупки доли.

На общем собрании участников общества «Холодпродукт», состоявшимся 16 октября 2012 г. и оформленного протоколом № 14 принято решение о согласии на отчуждение доли ФИО1 в размере 46% (500 000 руб.) в пользу ФИО2

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор от 1610.2012 г. удостоверен ФИО9, нотариусом нотариального округа «Красноярский район» Астраханской области.

С учетом изложенного договор купли-продажи доли в уставном каптале Общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» от 16.10.2012 г. сторонами заключен и у сторон возникли взаимные обязательства по его исполнению.

Согласно доводам истца ответчик не исполнил свои обязательства по оплате доли, что является основанием для признания договора купли-продажи недействительным. Указанную сделку истец считает оспоримой.

Согласно доводам истца оспоримость выражена в том, что истец заблуждался в том, что ответчик передаст ему денежные средства в счет оплаты доли.

В соответствии с пунктом статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

В судебном заседании истец пояснил, что его воля была направлена на отчуждение доли в уставном капитале общества за 500 000 руб.

Суд считает, что неисполнение покупателем обязательства по оплате доле не является основанием для признания сделки оспоримой по мотиву заблуждения.

Кроме того, истцом не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства того, что он не получил от ответчика денежные средства в сумме 500 000 руб. и ответчик, заключая договор купли-продажи не собирался исполнять свои обязательства по передаче денежных средств.

В пункте 5 договора купли-продажи указано, что расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

Нотариус ФИО9, допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля, пояснила, что указанная запись внесена в договор купли-продажи со слов сторон сделки. Саму передачу денег она не видела.

Не видела передачу денег и свидетель ФИО7

Третье лицо ФИО15 пояснил, что ему известно о том, что деньги ответчиком так и не были переданы истцу.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что денежные средства в сумме 500 000 руб. были переданы им лично ФИО1 в счет выкупа доли до подписания договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В положениях главы 30 параграфа 1 "Общие положения о купле-продаже" содержится специальная норма, определяющая правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи. Они заключаются в следующем: продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Кроме того, подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при существенном нарушении договора одной стороной, по требованию другой стороны, договор может быть расторгнут по решению суда. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае, если ответчик не оплатил приобретенную им у истца долю в уставном капитале общества, то последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора и основанием для расторжения договора купли-продажи ( Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09 по делу N А12-11675/08-С63).

Таким образом, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 к ФИО2 о признании сделки купли-продажи в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» 30 АА 0172343 от 16.10.2012 г., совершенной между ФИО1 и ФИО2 недействительной, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале 30 АА 0172343 от 16.10.2012 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, восстановив ФИО1 в правах, возвратив ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Холодпродукт» размером 46 % отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

С.В. Богатыренко