Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь» (адрес:414014, Астрахань, ул. Сен-Симона,42, корп.6, офис 003) к Обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская судоверфь» (адрес:414011, г. Астрахань, ул. Украинская, 3) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2008 года

Третье лицо: ООО «Зерновая компания «Восток-Запад»;

дело по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – акционера Открытого акционерного общества Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь» Штельмана Владимира Абрамовича к Открытому акционерному обществу Производственному предприятию «Астраханская судостроительная верфь» (адрес:414014, Астрахань, ул. Сен-Симона,42, корп.6, офис 003), Обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская судоверфь» (адрес:414011, г. Астрахань, ул. Украинская, 3) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2008 года

Третье лицо: ООО «Зерновая компания «Восток-Запад»;

При участии:

от истца: Абрашин Е. Н. – представитель (доверенность от 20.01.2010 г.)

Кроткова Е. А. – представитель (доверенность от 16.12.2009 г.)

от ответчика: Королева О.Г. – представитель (доверенность №27 от 05.11.2009г.)

Горбунов С.Н. – представитель (доверенность от 07.10.2009г.)

от третьего лица: Горбунов С.Н. – представитель (доверенность от 07.10.2009г.)

от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Штельман В. А. (паспорт), выписка из реестра акционеров

Открытое акционерное общество Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь» в соответствии статьями11,12 Гражданского Кодекса РоссийскойФедерации и статьей 4 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд Астраханской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская судоверфь» о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2008 года , применении последствий признания договора недействительным.

В обоснование доводов истец сослался на нарушение при совершении сделки статей 48 части 1 пункта 16; 65 части1 пункта7; 78-79,81-83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в части касаемо принятия решения о совершении крупной сделки и сделки с заинтересованностью (в пользу предприятия, единственным учредителем которого является заинтересованный акционер общества, имеющий > 20% голосующих акций, лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. Решение об одобрении сделки общим собранием не заинтересованных в сделке акционеров не принималось. Оспариваемый договор исполнен в одностороннем порядке. Нарушены нормы, предусмотренные статьями 422, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата по сделке не произведена, средства от продажи имущества истцу не поступили, соглашение о погашении долга зачетом встречных требований не соответствует статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации . Помимо перечисленного истец сослался на нарушение ст. 61.1-61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ответчик иск не признал. В отзыве на иск б/н от 13.10.2009г. сослался на то, что сделка, оформленная договором купли-продажи от 16.01.2008г. совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности обществ, сделка совершена не в период ликвидации и не в период, предшествовавший банкротству истца, кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности .

В судебном заседании 24 декабря 2009г. истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит признать договором купли-продажи от 16.01.2008г недействительным по ст. 10, 167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (текст уточнений л.д.121,122). При этом, обосновывая свои доводы истец сослался на занижении цены сделки «по крайней мере вдвое», указал, что в договоре не оговорен момент возникновения права собственности, отсутствует состав и описание передаваемых объектов, их местонахождение, калькуляции стоимости или оценка каждого объекта. Сделки с объектами недвижимости подлежат обязательной государственной регистрации, чего не произведено. Нарушены нормы корпоративного права. Сделка с заинтересованностью не одобрена общим собранием не заинтересованных в сделке акционеров. Подобные сделки, как указывает истец, подлежат признанию их недействительными на основании п.2 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду злоупотребления правом со стороны покупателя.

09 февраля 2010 года представитель ОАО Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь» заявил ходатайство об изменении оснований иска. Просит признать сделку по договору купли-продажи от 16.01.2008г. недействительной, ничтожной по пункту 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязать ООО «Астраханская судоверфь» возвратить ОАО Производственное предприятие «Астраханская судостроительная верфь» все полученное по сделке.

Обосновывая свои требования истец в тексте заявления об изменении оснований иска (л.д.1-2 (том2) сослался на то, что получив от истца объекты незавершенного строительства ответчик не исполнил обязательства по оплате объектов незавершенного строительства, а прекратил его зачетом. При совершении сделки, по мнению истца, ОАО ПП «Астраханская судостроительная верфь» фактически находилось в состоянии несостоятельности (банкротства), о чем ответчик знал, поскольку является афилированным лицом истца. Проведение зачета уменьшило конкурсную массу истца, ухудшило его экономическое положение. Из изложенного истец делает вывод о недобросовестном поведении ответчика : злоупотреблении гражданскими правами (п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации). И указывает на то, что «исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст.10 ГК РФ) и при необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009г. №32.»

Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил, сделка, оформленная договором от 16.01.2008г. совершенна уполномоченными лицами сторон в рамках текущей хозяйственной деятельности, считает, что оснований для применения п. 2 ст. 10 ГК РФ, в отношении спорной сделки нет. Кроме того, считает, что истцом пропущен срок исковой давности, ссылаясь на ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

Представитель третьего лица ООО «Зерновая компания «Восток-Запад» исковые требования не признал, считает, что истцом пропущен срок исковой давности ч. 2 ст. 181 ГК РФ, также пояснил, сделка между истцом и ответчиком совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Порядок к совершению сделки соблюден.

Представитель третьего лица, заявляющий самостоятельные требования относительно предмета спора акционер Открытого акционерного общества Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь» Штельман В.А. обратился в арбитражный суд Астраханской области с иском к ОАО Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь», ООО «Астраханская судоверфь», ООО «Зерновая компания «Восток-Запад» о признании недействительными договора купли-продажи от 16.01.2008г., дополнительного соглашения от 18.01.2008г.

09 февраля 2010 года третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора Штельман В.А. заявил ходатайство об уточнении требований, просит признать договор купли-продажи от 16.01.2008г. недействительным по мотивам заинтересованности в совершении сделки ООО «Астраханская судоверфь», исключив из оснований первоначального иска ссылку на статьи 23, 33, 376, 377 Кодекса Торгового Мореплавания Российской Федерации.

Представитель ОАО Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь» считает заявленные требования акционером Штельманом В.А., обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Представитель ООО «Астраханская судоверфь» исковые требования не признал, указал, что в соответствии с п.2 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки… принимается Советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении» Также в соответствии с пунктами 26, 27 Устава Общества, одобрение сделок является компетенцией Совета директоров. Такое одобрение получено. Сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того истец заявил о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

Представитель третьего лица ООО «Зерновая компания «Восток-Запад» исковые требования не признал, привел доводы аналогичные доводам ООО «Астраханская судоверфь».

Суд, выслушав представителей сторон, третьих лиц исследовав материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

16 января 2008 года ОАО Производственное предприятие «Астраханская судостроительная верфь» и ООО «Астраханская судоверфь» подписан договор купли-продажи, согласно которого «продавец (истец) обязуется передать в собственность Покупателя (ответчик) незавершенное производство: пр. 70770(заказ 2264)-стр. 130; пр. 70770 (заказ 2263)-стр. 129; линия очистки стали (заказ 6006); буксирный рыболовный бот (заказ 2313), а покупатель в свою очередь обязуется надлежащим образом принять Товар и оплатить его стоимость».

Обращаясь с иском, истец просит признать договор недействительным (ничтожным), сославшись на нормы пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Третье лицо, заявившее самостоятельные требования на предмет спора просит признать договор купли-продажи от 16.01.2008г. недействительным по мотивам заинтересованности в совершении сделки ООО «Астраханская судоверфь».

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2008 года, истец в качестве основного доказательства своих требований предъявил договор купли-продажи от 16.01.2008 г. Однако исходя из представленных доказательств, суд не может расценить договор купли-продажи от 16.01.2008 г. заключенным.

Согласно статьи 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон, должно быть достигнуто соглашение.

В соответствие с частью третьей статьи 455 Гражданского Кодекса Российской Федерации условие договора о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как установлено в судебном заседании, при заключении договора купли-продажи от 16.01.2008 г. стороны не согласовали предмет договора.

Из текста пункта 1.1 договора усматривается, что продавец (истец по делу) обязуется передать в собственность Покупателя (ответчик по делу) незавершенное производство: пр. 70770(заказ 2264)-стр. 130; пр. 70770 (заказ 2263)-стр. 129; линия очистки стали (заказ 6006); буксирный рыболовный бот (заказ 2313).

Согласно существующих правил к данным идентифицирующим строящееся судно, относятся «место, в котором осуществляется постройка судна, построечный номер, тип судна, длина киля и другие основные размерения, регистровый номер».

Указанные данные, а также состав и описание передаваемых объектов, их местонахождение, калькуляции стоимости или оценка каждого объекта в договоре не определены..

Подлежащее государственной регистрации строящееся судно приравнивается к недвижимому имуществу.

К продаже объектов недвижимости, а к таковым согласно п.1 ст. 130 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся суда морские, суда внутреннего плавания, в том числе объекты судостроения.

Действующее законодательство предусматривает регистрацию строящихся морских и речных судов. КТМ различает первоначальную регистрацию вновь построенных судов (статья 42) и регистрацию строящихся судов, для которых ведется специальный реестр (пункт 3 статьи 376) КВВТ предусматривает регистрацию права собственности на строящиеся суда в общем судовом реестре (пункт3 статьи15). Статья 25 Закона о регистрации прав на недвижимость предусматривает как регистрацию вновь создаваемого объекта недвижимого имущества, так и регистрацию объектов незавершенного строительства. При государственной регистрации права собственности на строящееся судно выдается соответствующее свидетельство. По общим правилам не завершенный строительством объект может быть предметом договора купли-продажи, а право собственности на него возникает с момента государственной регистрации

Право собственности на строящееся судно может быть зарегистрировано в реестре строящихся судов при условии закладки киля или проведении подтвержденных заключениями эксперта равноценных строительных работ.

Вместе с тем, учитывая, что сторонами представленного суду договора не идентифицирован предмет сделки, процент готовности объекта не указан, не представляется возможным определить соблюдение порядка оформления сделки, ее легитимность.

В соответствии со статьей 553 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным..

Что касается незавершенного производства, так называемой линии очистки стали (заказ6006), то указанный объект продажи также не идентифицирован. Процент готовности объекта по представленным сторонами документам установить не представляется возможным. Не возможно в связи с этим судить и о правильности определения цены указанных объектов. Проектная, строительная документация на указанные объекты, как стороны пояснили в судебном заседании, отсутствует. Документы, свидетельствующие о произведенных затратах в процессе строительства не представлены.

Кроме того, в ходатайстве об изменении предмета иска от 1.03.2010г., сделанного на стадии прений, в связи с чем не удовлетворенного судом, истец указывает о возврате полученной по сделке незаконченной линии очистки стали, финской линии, заказ 6006. Однако в договоре ссылок с указанием на «финскую линию» не имеется.

Установив факт отсутствия данных, позволяющих определенно установить недвижимое и движимое имущество, подлежащее продаже по спорному договору, суд считает договор купли-продажи от 16 января 2008г. не заключенным.

Соответственно не заключенный договор не влечет правовых последствий, что исключает основания для удовлетворения заявленных требований, как истца так и третьего лица, заявившего самостоятельные требования на предмет спора, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца и третьего лица, заявившего самостоятельные требования на предмет спора...

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска, заявленного Открытого акционерного общества Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь» к Обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская судоверфь» о признании сделки по договору купли-продажи от 16.01.2008г. недействительной по пункту 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, - отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.

В удовлетворении иска Штельмана Владимира Абрамовича к Открытому акционерному обществу Производственного предприятия «Астраханская судостроительная верфь», Обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская судоверфь» о признании договора купли-продажи от 16.01.2008г. с дополнительным соглашением от 18.01.2008 г. по основаниям 81-83 ФЗ «Об акционерных общества»,103,126,129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 г., 167-168 Гражданского Кодекса Российской Федерации –отказать

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Астраханской области.

Судья

Т.Ю. Морозова