Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Аминевой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыбуллиной Э.Т. рассмотрел дело по иску

ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>) к ООО «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость» (ОГРН <***>), третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ОГРН <***>); 2) Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>)

об обязании зарегистрировать изменения в регистрационных записях

при участии в судебном заседании представителей:

истца ФИО1 РК.Ш. по доверенности №62-05-08/145 от 27.09.2010;

ответчика ФИО2 по доверенности №15/а от 30.06.2011;

без участия представителей третьих лиц, извещенных надлежаще о месте и времени судебного разбирательства.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) через канцелярию суда представило отзыв по делу, которым заявило об отсутствии у него доказательств, истребованных определением суда от 27.01.2012.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось к ООО «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость» (далее - ответчик) с иском об обязании зарегистрировать изменения в регистрационных записях № 02-04-26/006/2007-436 от 29.06.2007, № 02-04-26/008/2007-258 от 17.08.2007, произведенных при государственной регистрации договоров ипотеки <***>-7.1 от 15.06.2007 и <***>-7.1/1 от 02.08.2007, заключенных между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>), заменив залогодателя Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) Обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость». Исковое заявление содержит требования к порядку совершения таких действий ответчиком.

Ответчиком иск отклонен как неправомерный.

Исследовав доказательства, суд

установил:

ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан (далее – истец, кредитор, банк) с исковым заявлением к ООО «Финансово-инвестиционной компания «Недвижимость» с требованием обязать внести изменения в регистрационных записях № 02-04-26/006/2007-436 от 29.06.2007, № 02-04-26/008/2007-258 от 17.08.2007, произведенных при государственной регистрации договоров ипотеки <***>-7.1 от 15.06.2007 и <***>-7.1/1 от 02.08.2007, заключенных между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>), заменив залогодателя Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) Обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость».

Как следует из представленных доказательств, 15.06.2007 между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>), как заемщиком, был заключен кредитный договор <***> о предоставлении последнему денежных средств в сумме 15000000 руб. сроком до 25.05.2014. В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ним и истцом были заключены договоры об ипотеке <***>-7.1 от 15.06.2007 и <***>-7.1/1 от 02.08.2007 (т.1 л.д.41-48, 49-55) с внесением в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей №№ 02-04-26/006/2007-436 от 29.06.2007, 02-04-26/008/2007-258 от 17.08.2007.

Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) от 10.07.2007 это общество реорганизовано в форме присоединения его к Обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" (ИНН <***>), о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 11.12.2007 внесена запись №2078913020052 (строка 1285 выписки из ЕГРЮЛ л.д.74 т.1).

В соответствии с пунктом 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточным актом от 28.11.2007 (л.д.61) Обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" установлено, что к последнему переходят все права и обязанности первого в отношении всех кредиторов и должников.

В силу изложенных законоположений и обстоятельств реорганизации права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) по кредитному договору <***> и по договорам об ипотеке <***>-7.1 от 15.06.2007 и <***>-7.1/1 от 02.08.2007 перешли к Обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп".

11.11.2008 Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп", как первоначальный должник, перевело долг по кредитному договору <***> от 15.06.2007 на Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) по договору о переводе долга (т.1 л.д.56), согласованному с истцом.

По условиям договора перевода долга от 11.11.2008 Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>), как новый должник, полностью приняло на себя обязательства первоначального должника (Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" – правопреемника заемщика) перед банком по кредитному договору <***> от 15.06.2007 и дополнительным соглашениям к нему, включая сумму основного долга 15000000 руб., проценты за пользование займом и штрафные санкции. Указанные обязательства (долг) приняты Обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) от Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" в погашение своей задолженности перед Обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" по указанному в договоре перевода долга договору купли-продажи, который в дело не представлен. Ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) заявлено об отсутствии такого договора купли-продажи, в связи с чем определение суда от 27.01.2012 об истребовании этого договора оставлено без исполнения.

Впоследствии Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" (ИНН <***>) прекратило свою деятельность при реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость», о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2011 внесена соответствующая запись (т.1 л.д.84-101).

Истец, полагая, что в результате последовательных реорганизаций юридических лиц (Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) - в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп", Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" - в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость») к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость» перешел статус залогодателя по договорам об ипотеке <***>-7.1 от 15.06.2007 и <***>-7.1/1 от 02.08.2007, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) по кредитному договору <***>, обратился с иском в суд.

В силу пункта 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Основания прекращения залога содержатся в статьях 352, 356 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, по общему правилу, закрепленному в статье 356 Гражданского кодекса Российской Федерации, с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если залогодатель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" (правопредшественник ответчика), получив согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>), как залогодателя по договорам об ипотеке <***>-7.1 от 15.06.2007 и <***>-7.1/1 от 02.08.2007, заключенным в обеспечение исполнения обязательств последнего перед истцом по кредитному договору <***>, при переводе по договору от 11.11.2008 на Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) долга по кредитному договору <***> не выразило, как залогодатель, согласия кредитору отвечать за нового должника – за Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>). На основании таких обстоятельств и требований статьи 356 Гражданского кодекса Российской Федерации залоговые правоотношения между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп", как правопреемником Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>), прекратились в момент заключения договора перевода долга от 11.11.2008.

Следовательно, в силу прекращения залога в связи с тем, что Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп", как залогодатель, при переводе своего долга по кредитному договору <***> на Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) не дало кредитору (истцу) согласия отвечать за нового должника (за Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>), то при реорганизации 13.04.2011 Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость» к последнему не перешли обязанности залогодателя по договорам об ипотеке <***>-7.1 от 15.06.2007 и <***>-7.1/1 от 02.08.2007, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***>.

На основании изложенного требование истца удовлетворению не подлежит.

Доводы истца о том, что при переводе Обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" долга по кредитному договору <***> на Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) он, как кредитор, согласовал договор перевода долга при условии, что заложенное имущество будет передано Обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>), не подтверждены доказательствами такого согласования перевода долга. Приведенные истцом в доказательство этого довода протокол №3/а от 13.10.2008 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) о приобретении части активов ООО "Бизнес-Групп" и решение №1/а от 13.10.2008 единственного участника ООО "Бизнес-Групп" о реализации части активов ООО "Бизнес-Групп" Обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" не являются доказательствами выражения кредитору воли Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" отвечать перед кредитором в качестве залогодателя за нового должника - за ООО "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) - по кредитному договору <***>.

Руководствуясь ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>) отказать в иске к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость» (ОГРН <***>) об обязании внести изменения в регистрационные записи №№ 02-04-26/006/2007-436 от 29.06.2007, 02-04-26/008/2007-258 от 17.08.2007, заменив залогодателя Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (ИНН <***>) Обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость».

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме) через арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru.

Судья А.Р. Аминева

____________________________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/