Гражданский кодекс часть 1

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан было передано исковое заявление конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива –колхоз «Сигнал» ФИО1 (далее конкурсный управляющий) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу –колхоз «Сигнал» (далее СПК Сигнал) и Сельскохозяйственному производственному кооперативу –колхоз «Юлдаш» (далее СПК Юлдаш) о признании сделки, совершенной должником – юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом, связанную с выделом пая в имуществе СПК Сигнал, а именно решение общего собрания членов СПК колхоз Сигнал о реорганизации СПК колхоз Сигнал в форме выделения в СПК колхоз Юлдаш, исполненную путем выдела паев 97 членам СПК колхоз Сигнал из СПК колхоз Сигнал и передачи их в СПК колхоз Юлдаш, от 6.10.06. ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки : обязав СПК колхоз Юлдаш вернуть все полученное по разделительному балансу, составленному по состоянию на 1.10.06., утвержденному решением общего собрания членов СПК колхоз Сигнал от 6.10.06. Требования истца заявлены со ссылкой на положения п. 5 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л.д. 18 т.1).

Арбитражным судом в ходе подготовки дела к судебному разбирательству неоднократно предлагалось истцу уточнить предмет иска.

В соответствии с последними уточнениями иска, представленными в судебное заседание от 8.10.08, истец просит признать недействительной (ничтожной) сделку, совершенную должником – юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом, связанную с выделом пая в имуществе СПК колхоз Сигнал, а именно сделку по передаче имущества с баланса СПК колхоз Сигнал на баланс СПК колхоз Юлдаш в сумме 17265000 рублей от 6.10.06. и применить последствия недействительности сделки. Требования истца также заявлены со ссылкой на положения п. 5 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 ГК РФ, ст. 34 Ф З «О сельскохозяйственной кооперации». В соответствии со ст.49 А ПК РФ уточнения иска судом были приняты к рассмотрению.

Истцом в судебном заседании было заявлено ходатайство об объявлении перерыва, в соответствии со ст. 163, 158 А ПК РФ в удовлетворении ходатайства истца было отказано ввиду заблаговременного уведомления истца о дате судебного заседания и возможности подготовки к судебному заседанию.

Ответчик СПК колхоз Сигнал просит исковые требования удовлетворить.

Ответчик СПК колхоз Юлдаш просит в иске отказать, представил отзыв, считает, что выплаты (выдела) доли (пая) не было, а имела место реорганизация СПК колхоз Сигнал в форме выделения из него СПК колхоз Юлдаш до введения процедуры наблюдения в отношении СПК колхоз Сигнал.

Третье лицо, не заявившее самостоятельные требования относительно предмета спора, отзыв не представило, о времени и месте судебного заседания уведомлено надлежащим образом.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 А ПК РФ.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 13.07.06. поступило заявление о признании СПК колхоз Сигнал несостоятельным (банкротом), определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.06. в отношении СПК колхоз Сигнал введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 5.04.07. СПК колхоз Сигнал признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий ФИО1

Общим собранием членов СПК колхоз Сигнал, проведенного 6.10.06., оформленного протоколом № 1, с количеством присутствующих на общем собрании членов кооператива 197 человек, при общем количестве членов кооператива 210 человек, были приняты решения, в том числе решения: провести реорганизацию СПК колхоз Сигнал в форме выделения из его состава, вновь образуемого СПК колхоз Юлдаш с передачей ему части прав и обязанностей, без прекращения деятельности СПК колхоз Сигнал (по второму вопросу повестки собрания); утверждено решение правления кооператива о вступлении в члены СПК колхоз Юлдаш 97 человек (по третьему вопросу повестки собрания); утвержден разделительный баланс и передаточный акт (по пятому вопросу повестки собрания); утвержден устав СПК колхоз Юлдаш (по шестому вопросу повестки собрания).

Истец, полагая, что при передаче имущества с баланса СПК колхоз Сигнал на баланс СПК колхоз Юлдаш по передаточному акту в сумме 17265000 рублей, имел место выдел пая членов кооператива в имуществе СПК колхоз Сигнал обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями п. 5 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником - юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, является ничтожной, в указанном случае арбитражный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожных сделок от своего имени.

Арбитражным судом установлено и подтверждается материалами дела, что после принятия заявления о признании СПК колхоз Сигнал несостоятельным (банкротом) и до введения процедуры наблюдения было проведено общее собрание членов СПК колхоз Сигнал, на котором было принято решение о реорганизации СПК колхоз Сигнал в форме выделения из него СПК колхоз Юлдаш, решением межрайонной инспекции ФНС России № 12 по РБ от 13.12.06. № 775 было принято решение о государственной регистрации юридического лица СПК колхоз Юлдаш при создании путем реорганизации в форме выделения. В 1.2 устава СПК колхоз Юлдаш также закреплено о создании кооператива путем реорганизации СПК колхоз Сигнал в форме выделения с передачей вновь созданному кооперативу части прав и обязанностей реорганизуемого кооператива.

Таким образом, вышеуказанные документы свидетельствуют о том, что передача имущества с баланса СПК колхоз Сигнал на баланс СПК колхоз Юлдаш по передаточному акту в сумме 17265000 рублей была произведена в связи с реорганизацией СПК колхоз Сигнал в форме выделения из него СПК колхоз Юлдаш, а не в результате самостоятельной сделки. На момент рассмотрения дела в установленном законом порядке решение общего собрания членов СПК колхоз Сигнал от 6.10.06., в том числе решение о реорганизации кооператива в форме выделения нового кооператива не оспорено, создание нового юридического лица также не оспорено.

Довод истца о том, что имел место выдел пая членам кооператива в имуществе предприятия должника, судом отклоняется, поскольку истцом суду не представлены доказательства выдела имущества, соответствующие паевому взносу членов кооператива, в порядке, установленном ст. 18 Ф З «О сельскохозяйственной кооперации». Кроме того, в соответствии с п. 7 ст. 41 Ф З «О сельскохозяйственной кооперации» члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов, в связи с чем несостоятелен довод истца о членах СПК колхоз Юлдаш.

В силу положений ст.ст. 57, 58, 59 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица представляет собой сложный процесс, включающий совершение ряда действий, в том числе действия по принятию уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, действия по передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица.

В связи с этим передача имущества в СПК колхоз Юлдашв соответствии с разделительным балансом с учетом изложенных выше обстоятельств не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, как действие, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских права и обязанностей юридических лиц, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, при котором происходит переход прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом.

Поэтому с учетом вышеизложенного (не оспаривание реорганизации, порядка реорганизации и т.п.) отсутствуют законные основания для квалификации самой передачи имущества с баланса СПК колхоз Сигнал на баланс СПК колхоз Юлдаш (согласно передаточного акта и разделительного баланса, утвержденных решением общего собрания членов СПК колхоз Сигнал от 6.10.06.) как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной по основаниям, установленным в законе, с учетом основания заявленных требований ( по п. 5 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 А ПК РФ госпошлина подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива –колхоз «Сигнал» ФИО1.

Взыскать с конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива –колхоз «Сигнал» ФИО1 в доход федерального бюджета 2000 рублей госпошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течении двух месяцев после вступления в законную силу через арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
www.18aac.arbitr.ru или федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Д.М.Ахметгалиева