Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З.Ф., рассмотрев в ходе судебного заседания, при ведении протокола судебного заседания лично судьей, дело по иску

ООО «Компания «РИА», г. Уфа

к ОАО «Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций», г. Уфа

третьи лица: Министерство имущественных и земельных отношений, г. Уфа

Президент Республики Башкортостан, г. Уфа

Правительство Республики Башкортостан, г. Уфа

о признании недействительными решений общего собрания акционеров

при участии:

от истца: ФИО1 представитель по доверенности от 27.11.2007г.;

от ответчика: ФИО2 представитель по доверенности № 46/17 от 01.01.2008г.

от третьих лиц: 1. ФИО3 представитель по доверенности № ОК-51/7821 от 17.06.2008г.

2. ФИО4 представитель по доверенности № 295 от 29.10.2007г.

3. ФИО5 представитель по доверенности № 277-731 от 22.04.2008г.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «РИА» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 15.06.2007 в части, касающейся не включения ФИО6 в состав Совета директоров общества и ФИО7 - в состав ревизионной комиссии общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: Президент Республики Башкортостан, Правительство Республики Башкортостан и Министерство имущественных и земельных отношений.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представители ответчика иск отклонили по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд

установил:

Годовым общим собранием акционеров общества «УЗЭМИК» от 15.06.2007 принят ряд решений, в том числе: по п. 4 повестки дня - об избрании Совета директоров общества, по п. 5 - об избрании ревизионной комиссии общества (протокол № 12).

Пунктами 14.2 и 20.2 Устава общества «УЗЭМИК» состав Совета директоров определен в количестве 9 членов, а ревизионной комиссии - в количестве 5 членов.

Из протокола от 15.06.2007 № 12 следует, что по 4 вопросу повестки дня принято решение об избрании членами Совета директоров общества следующих лиц: ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 По 5 вопросу повестки дня годового общего собрания принято решение об избрании ревизионной комиссии общества в составе: ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО7

В конце собрания после объявления председателем счетной комиссии ФИО20 итогов голосования председатель собрания ФИО21 довел до сведения акционеров дополнительную информацию к итогам голосования о том, что постановлением Правительства Республики Башкортостан от 06.06.2007 № 149 принято решение об использовании в отношении общества «УЗЭМИК» специального права («золотая акция») на участие Республики Башкортостан в управлении акционерным обществом, в связи с чем представители субъекта Федерации назначаются в количественный состав Совета директоров и ревизионной комиссии без выборов. Приказом Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан от 08.06.2007 № 1085 представителем государства в Совет директоров общества «УЗЭМИК» в порядке использования специального права («золотой акции») назначен ФИО22, представителем в ревизионную комиссию названного общества назначена - ФИО23

С учетом этого избранными в состав Совета директоров общества «УЗЭМИК» являются: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 Избранными в состав ревизионной комиссии общества признаны: ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19

Общество «Компания «РИА» - акционер общества «УЗЭМИК» - полагая, что решениями по п. 4, 5 годового общего собрания акционеров от 15.06.2007 были нарушены его права на участие в управлении делами общества, обратилось с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал, что выдвинутые им кандидаты ФИО6 и ФИО7, избранные годовым общим собранием, необоснованно были исключены из состава членов Совета директоров и ревизионной комиссии общества. Вместе с тем общество «Компания «РИА» считает, что правовые основания для использования специального права ("золотой акции") у Республики Башкортостан отсутствовали, поскольку на момент проведения оспариваемого собрания ей принадлежало 42,24% акций ответчика, что противоречит положениям п. 5 ст. 38 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 38 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» в целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации Правительство Российской Федерации и органы государственной власти субъектов Российской Федерации могут принимать решения об использовании специального права на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (далее - специальное право («золотая акция»)). Решение об использовании специального права («золотой акции») может быть принято при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий или при принятии решения об исключении открытого акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности.

В соответствии с Указом Президента Республики Башкортостан «О внесении изменений к Указу Президента Республики Башкортостан от 11.11.2003 г. № УП-653 «Об утверждении перечней стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ Республики Башкортостан» общество «УЗЭМИК» исключено из перечня стратегических акционерных обществ Республики Башкортостан, а Правительству Республики Башкортостан поручено принять решение об использовании специального права («золотой акции") на участие Республики Башкортостан в управлении обществом «УЗЭМИК».

Постановлением Правительства Республики Башкортостан от 06.06.2007 № 149 «О внесении изменения в постановление Кабинета Министров Республики Башкортостан от 10.01.1999 № 3 «О мерах по обеспечению эффективного управления государственными пакетами акций акционерных обществ» принято решение об использовании специального права ("золотой акции") на участие Республики Башкортостан в управлении обществом «УЗЭМИК».

На основании этого в Устав общества «УЗЭМИК» внесены соответствующие изменения.

Вместе с тем п. 5 ст. 38 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» установлено, что специальное право («золотая акция») используется с момента отчуждения из государственной собственности 75% акций соответствующего открытого акционерного общества.

Однако на момент проведения оспариваемого собрания Республике Башкортостан принадлежало 42,24% акций ответчика.

Таким образом, использование Республикой Башкортостан специального права («золотой акции») в отношении открытого акционерного общества «УЗЭМИК» путем включения в состав Совета директоров и ревизионной комиссии общества представителей через их назначения необоснвоанно.

Кроме того, из протокола годового общего собрания акционеров общества "УЗЭМИК" от 15.06.2007 N 12 следует, что ответчиком нарушена процедура прекращения полномочий членов Совета директоров общества.

Так, в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение вопросов, связанных с определением количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избранием его членов и досрочным прекращением их полномочий отнесено к 1 исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Из упомянутого выше протокола видно, что итоги голосования по п. 4 повестки дня (об избрании членов Совета директоров общества "УЗЭМИК") оглашены, решение об избрании в Совет директоров ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 - состоялось. Из протокола также следует, что избранный член Совета директоров ФИО6 фактически исключен из состава указанного коллегиального органа, тогда как решение о прекращении его полномочий общим собранием акционеров не принималось.

Аналогична этой и ситуация с прекращением полномочий ФИО7 в качестве члена ревизионной комиссии.

В соответствии с подп. 9 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Между тем, как следует из протокола годового общего собрания акционеров общества «УЗЭМИК» от 15.06.2007 N 12, ФИО7 вышла из состава ревизионной комиссии как лицо, набравшее наименьшее количество голосов, при этом решение о досрочном прекращении ее полномочий в установленном законом порядке не принималось.

Таким образом, при проведении годового общего собрания акционеров общества «УЗЭМИК» 15.06.2007г. были допущены нарушения законодательства. Вместе с тем, согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона № 208-фз от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Однако истец не обосновал, каким образом оспариваемым решением нарушены его права и законные интересы, не обосновал также свою заинтересованность в обращении в суд с настоящим иском, каким образом удовлетворение его требования повлияет на его права и интересы.

Кроме того, как следует из материалов дела внеочередным общим собранием акционеров «УЗЭМИК» от 15.02.2008г. избран новый состав Совета директоров.

За период с 15.06.2007г. по 20.06.2008г. на проведенных заседаниях совета директоров решения, по вопросам требующих единогласного голосования, не принимались.

В силу изложенного суд считает, что оснований для удовлетворения требований истца нет, ввиду отсутствия нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Компания «РИА» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного суда апелляционного суда 18aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Шагабутдинова З.Ф.