Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Ахметгалиевой Д. М., при ведении протокола судебного заседания судьей Ахметгалиевой Д. М., рассмотрев дело по иску

Территориального управления Росимущества по РБ

к ОАО «Башсортсемовощ», ФИО1

о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимости от 06.04.07г. и применении последствий недействительности сделок

При участии в судебном заседании:

От истца – ФИО2 – доверенность от 29.01.08. № 0316

От ответчиков:

- от ФИО1 – ФИО3 доверенность от 21.08.08

- от ОАО Башсортсемовощ – ФИО4 – доверенность № 21 от 10.09.08.,

Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан в соответствии с распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.02.07 №382-р «О делегировании полномочий по осуществлению прав акционерных обществ территориальным управлением Росимущества» делегированы полномочия по осуществлению прав акционера в отношении ОАО «Башсортсемовощ». Согласно имеющейся в материалах дела выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 15.04.08 ОАО «Башсортсемовощ» (л.д.22) Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом является владельцем обыкновенных именных акций в количестве 28010шт.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан (далее Территориальное управление Росимущества по РБ), как единственный акционер ОАО «Башсортсемовощ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу Башсортсемовощ (далее ОАО Башсортсемовощ) и ФИО1 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества № 42 от 10.10.07и применении последствий недействительности сделок со ссылкой на положения ст. 174 ГК РФ.

В судебном заседании истец иск поддержал.

Ответчики иск не признали, представили отзывы.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ОАО Башсортсемовощ было создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия Башсортсемовощ и является его правопреемником, учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. В соответствии с распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.02.07. № 382-р истцу были делегированы полномочия по осуществлению прав акционеров, в том числе в отношении ОАО Башсортсемовощ, доля РФ в акционерном обществе составляет 100%.

Между ОАО Башсортсемовощ (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости №42 от 10.10.07., в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять складское помещение, расположенное на первом этаже административно-складского здания по адресу: <...> общей площадью 46,2 кв.м.(включающий склад №44 , коридор №43, сан.узел №42, обозначенные в техническом паспорте регистрационный №2399) на 12.03.07, стоимость административно-складского здания в соответствии с п.3.1 договора составляет 401000 рублей, покупатель обязался оплатить стоимость указанную в п.3.1 договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течении 10-дней с момента заключения (л.д.17-19). Продавцом и покупателем обязательства по исполнению условий договора были исполнены , что не оспаривается сторонами сделки и подтверждается актом приема-передачи №4 от 23.10.07 (л.д.20) и платежными документами.

На основании вышеуказанного договора ФИО1 выдано свидетельство о праве государственной регистрации собственности от 22.11.07 серия 04АБ № 149892(л.д. 27).

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной вышеуказанной сделки купли-продажи №42 от 10.10.07 и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на положения ст.174 ГК РФ ввиду совершения руководителем ОАО «Башсортсемовощ» вышеуказанной сделки с превышением полномочий, так как п.14.2.21 устава ОАО Башсортсемовощ предусмотрено, что вопросы об одобрении сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества общества относятся к компетенции общего собрания акционеров, а вышеуказанная сделка не была одобрена истцом, как единственным акционером от ОАО «Башсортсемовощ».

Арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно положений ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, акционер вправе обратиться в арбитражный суд с исками о признании оспоримых сделок недействительными, в случаях предусмотренных законами при наличии нарушения его прав и законных интересов как акционера общества.

Согласно п.2 ст.31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества обладают следующими правами: правом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

Анализ вышеуказанных норм законов позволяет сделать вывод о том, что при оспаривании сделок акционерного общества акционер должен представить арбитражному суду доказательства нарушения его прав на участие в общем собрании акционеров и права на получение дивидендов.

Истец, обосновывая свое право на обращение с настоящим иском в суд исходил из нарушения его права по одобрению сделки по реализации имущества.

Однако в силу п. 3 ст. 11 ФЗ "Об акционерных обществах" Устав общества может содержать положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Исчерпывающий перечень вопросов, решение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров (единственного акционера), содержится в пункте 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах». Анализ вышеуказанной статьи Федерального закона «Об акционерных обществах» позволяет сделать вывод , что в законе не содержатся указания на возможность отнесения вопросов совершения сделок, не подпадающих под категорию крупных, либо сделок, в совершении которых имеется заинтересованность к компетенции общего собрания акционеров (или единственного акционера). Компетенция общего собрания акционеров (единственного акционера) не безгранична - ему не предоставлено право решать любые вопросы деятельности акционерного общества. В силу п. 3 ст. 48 указанного Закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ "Об акционерных обществах".

Требования истца о признании вышеуказанной сделки недействительной основаны на том, что сделка совершена в нарушении положений п. 14.2.21 устава общества.

Таким образом, подпункт 21 пункта 14.2 Устава ОАО «Башсортсемовощ» не подлежит применению, поскольку противоречит ст. 11, 48 ФЗ "Об акционерных обществах", его наличие на момент заключения спорного договора не могло повлечь ограничение полномочий исполнительного органа общества (директора).

Кроме того, согласно п.16.3, 16.4 устава ОАО «Башсортсемовощ» и положений ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, генеральный директор заключает договора и совершает иные сделки, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом, действует без доверенности от имени общества. Оспариваемые договора от 06.04.07г заключены директором от имени ОАО «Башсортсемовощ» в пределах полномочий, предоставленных ему ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 16.3 устава , в связи с чем оснований для признания сделки недействительной на основании ст.174 ГК РФ не имеется

Истцом требование о признании сделки недействительной (оспоримой) по основанию крупности или совершения с заинтересованными лицами не предъявлено, доказательств отнесения вышеуказанной сделки к крупным или совершения с заинтересованными лицами не представлено.

Таким образом, истцом в силу ст.65 АПК РФ не представлены доказательства нарушения его прав как акционера ОАО «Башсортсемовощ» и доказательства совершения сделки, при наличии ограничений полномочий директора ОАО Башсортсемовощ, предусмотренных уставом или иными документами.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска Территориального управления Росимущества по Республики Башкортостан к открытому акционерному обществу Башсортсемовощ, ФИО1 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www. 18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Д.М. Ахметгалиева