Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «АФ Банк», Общество с ограниченной ответственностью «Евровектор» обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Автокредит» о признании недействительным договора перевода долга от 11.01.2009 года № АП08-09.

Правовым основанием иска истцом отражены положения ст. 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования оспорил, указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, недоказанность истцов на оформление сделки под влиянием заблуждения.

В судебном заседании истцами заявлено ходатайство о принятии дополнений к иску.

В дополнениях истцы просили признать недействительными договора уступки денежного требования от 11.01.2009 года № АУ08-09-01, АУ08-09-02 и договора купли-продажи от 11.01.2009 года № АК08-09-01, АК08-09-02.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное дополнение, оснований для принятия последнего в рамках настоящего арбитражного дела не находит в силу следующего.

В силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальным принципом диспозитивности предопределяется право сторон совершить те или иные распорядительные действия, имеющие целью изменение иска.

Законодатель допускает изменение либо основания, либо предмета иска, поскольку одновременное изменение этих фундаментальных элементов иска недопустимо. Кроме того, законодатель не допускает заявление в рамках арбитражного дела новых самостоятельных требований.

В рассматриваемом случае предметом иска является требование о признании недействительным договора перевода долга от 11.01.2009 года.

Положенный в основу иска договор оформлен между ООО «Евровектор», ООО «Автокредит» и согласован с ОАО «АФ Банк», как определено ч.1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность перевода долга с согласия кредитора.

Договора уступки денежного требования, договора купли-продажи, указанные в дополнениях к иску, оформлены между ООО «Евровектор», ООО «Автокредит», как цедентом и цессионарием. Отношения, регулируемые главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно параграфом 1 указанной главы, возникли между подписавшими договор лицами и лизингополучателями. Как видно банк в данных отношениях стороной по договору, лицом, чьи обязательства возникают, прекращаются в виду подписания договора, не является. Иной субъектный состав определен и договорами купли-продажи.

При таких основаниях, учитывая предмет сделок (оспариваемого в настоящем процессе договора перевода долга, договоров уступки права требования, договоров купли-продажи), субъектный состав по договорам (цедент, цессионарий, лизингополучатели, покупатель, продавец), суд первой инстанции находит, что истцами заявлены новые самостоятельные требования, которые не могут быть приняты в настоящем процессе.

Представитель ООО «Евровектор» в судебном заседании пояснил, что предмет договора определяется не только положениями, изложенными в п.1.1. договора, определенными как «предмет договора», но и смысловой нагрузкой всего соглашения (содержание договора). Договор перевода долга содержит условия, согласно которым в обмен за переведенный долг Общество уступает организации права требованиям по договорам лизинга на основании договора уступки права требования №АУ08-09 от 11.01.2009 года и передает в собственность имущество, являющееся предметом лизинга на основании договора купли-продажи № АК08-09 от 11.01.2009 года (см. также дополнительное соглашение к договору перевода долга). В связи с чем, по мнению истца требования в части признания недействительными договоров уступки права, договоров купли-продажи не являются самостоятельными требованиями, а должны быть рассмотрены в рамках настоящего арбитражного дела совместно с требованиями о признании недействительным договора перевода долга от 11.01.2009 года, поскольку обязательства за переведенный долг также составляют предмет договора перевода долга.

Данные доводы истца суд первой инстанции с учетом вышеизложенной позиции находит ошибочными.

Положения п.2.3. оспариваемого договора определяют возмездность договора, порядок расчета, нарушение условий которого рассматривается в самостоятельном порядке.

При этом суд поясняет, что непринятия дополнений к иску ввиду заявления новых требований не лишает истцов в случае нарушения прав последних обратиться в суд с самостоятельными требованиями.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд первой инстанции,

У С Т А Н О В И Л:

Как следует из материалов дела, 11.01.2009 года между ООО «Евровектор» (организация) и ООО «Автокредит» (общество) заключен договор № АП08-09, в соответствии с п.1.1. которого организация полностью принимает на себя обязательства общества по следующим кредитным договорам: <***> от 31.07.2007 года (л.д. 92 том 3), № 707500 от 27.12.2007 года (л.д. 136 том 3), № 707600 от 27.12.2009 года (л.д. 12 том 4), № 707700 от 27.12.2009 года, № 802500 от 24.06.2008 года (л.д. 69 том 4), № 802800 от 26.06.2008 года (л.д. 131 том 4), № 803000 от 01.07.2008 года, № 804200 от 12.08.2008 года (л.д. 31 том 6), № 805100 от 04.09.2008 года (л.д. 71 том 6), № 805200 от 04.09.2008 года (л.д. 111 том 6).

Пункт 1.1. указанного договора определяет, что с момента подписания настоящего договора перевода долга и согласования его кредитором, прекращаются все обязательства Общества перед Кредитором по кредитным договорам, перечисленным в п.1.1. настоящего договора (л.д. 65 том 2).

Из смысла договора перевода долга (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В силу ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должника своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Оспариваемый договор согласован с банком, спора в указанной части между сторонами нет.

Договор перевода долга должен соответствовать ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть предметом указанного договора должен быть долг, возникший из заключенного договора.

Судом рассмотрены представленные в материалы дела кредитные договоры, последние признаков ничтожности не имеют. Данные договоры в установленном законом порядке не оспорены.

Договор предполагается возмездным, если из содержания или существа обязательства не вытекает иное (ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из п.2.3. договора, в обмен за переведенный долг Общество уступает организации права требованиям по договорам лизинга на основании договора уступки права требования №АУ08-09 от 11.01.2009 года и передает в собственность имущество, являющееся предметом лизинга на основании договора купли-продажи № АК08-09 от 11.01.2009 года.

Дополнительным соглашением к договору о переводе долга указанный п.2.3. договора стороны изложили в новой редакции (л.д. 18 том 1).

В материалы дела представлены договора, отраженные в п.2.3. договора (в новой редакции).

11.01.2009 года между ООО «Автокредит» (цедент) и ООО «Евровектор» (цессионарий) оформлен договор № АУ08-09-01, предметом которого является уступка цедентом цессионарию все права лизингодателя, имеющиеся по состоянию на 16.12.2008 года, вытекающие из договоров лизинга, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования, а цессионарий принимает права по следующим договорам лизинга: № 865 от 23.07.2007 года, заключенный между цедентом и ООО «РефАгроТранс» (л.д. 19 том 1), 11.01.2009 года между указанными лицами оформлен аналогичный договор № АУ08-09-02 (л.д. 23), договора купли-продажи оформлены сторонами 11.01.2009 года (л.д. 30-35 том 1).

Как видно оспариваемый договор является возмездным.

Обращаясь с иском в суд с требованием о признании недействительным договора перевода долга, истцы указали, что в ноябре 2008 года в банк обратилась лизинговая компания «Автокредит», являющаяся заемщиком банка. Учитывая тяжелое финансовое положение ООО «Автокредит» было предложено произвести замену лизингополучателя, заемщика и собственника лизингового имущества на любую компанию по выбору банка. После изучения документации приобрести права из лизинговых договоров, одновременно взяв на себя обязательства по оплате кредитов банку, решило ООО «Евровектор». ООО «Евровектор» было сознательно введено в заблуждение относительно природы сделки: бухгалтерская экспертиза договоров лизинга и досье клиентов показала, что по отдельным договорам лизингополучателями договорные обязательства не исполнялись, с момента заключения договоров лизинговые платежи не вносились, по основаниям, вытекающим из двух договоров лизинга, в отношении лизингополучателей возбуждены уголовные дела, по договору лизинга № 1109 ООО «Джокер Хорека Групп» намерено обратиться в суд о расторжении договора лизинга, по двум договорам лизингополучатели полностью произвели платеж авансом, тем самым выполнив свои обязательства перед ответчиком, ответчиком от поставщика лизингового имущества ООО «Техно Систем» поступило письмо о расторжении договора ввиду невозможности поставки вагонов (см. иск – л.д. 4-5).

Как указали в иске истцы, «выяснилось, что финансовое состояние Автокредита хорошее, несмотря на все их попытки убедить Банк в обратном. При этом финансовое состояние Евровектора, не имеющего никаких иных источников дохода, кроме прав требования по лизинговым договорам, уступаемым Автокредитом, должно было стать планово убыточным в случае реализации всего проекта по переводу на него лизингового портфеля Автокредита» (л.д. 7).

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее гражданское законодательство не запрещает возможность оформления сторонами договора перевода долга по кредитным договорам, что имело место быть в данном случае.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Из указанной нормы следует, что заблуждение одной из сторон сделки может стать основанием для признания сделки недействительной лишь в том случае, если оно касается предмета сделки (в данном случае – принятие обязательств по кредитным договорам) либо ее природы (то есть при заключении договора его сторона предполагает, что заключает договор на определенных условиях, в то время как в действительности становится стороной договора, существенные условия которого являются совершенно иными).

Обстоятельствами дела, установлено, что ООО «Евровектор» не могло заблуждаться относительно предмета сделки, также истцом не отрицается понимание того, что заключение договора, в свою очередь, повлекло прекращение договорных обязательств между сторонами.

Суд первой инстанции находит основанными на ошибочном толковании норм действующего гражданского законодательства доводы истцов, согласно которым предметом оспариваемого договора является не только принятие стороной обязательств по кредитным договорам, но и обязательства по оплате переведенного долга.

Как отражено выше, обязательства по оплате переведенного долга определяют возмездность договора перевода долга, но не составляют предмет договора. В силу требований законодателя договор перевода долга предполагается возмездным, если из содержания или существа договора не вытекает иное (ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заблуждение истца относительно «…качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению» (см. иск. – л.д. 7) (мнение о том, что бухгалтерская экспертиза договоров лизинга и досье клиентов показала, что по отдельным договорам лизингополучателями договорные обязательства не исполнялись, с момента заключения договоров лизинговые платежи не вносились, по основаниям, вытекающим из двух договоров лизинга, в отношении лизингополучателей возбуждены уголовные дела, по договору лизинга № 1109 ООО «Джокер Хорека Групп» намерено обратиться в суд о расторжении договора лизинга, по двум договорам лизингополучатели полностью произвели платеж авансом, тем самым выполнил свои обязательства перед ответчиком, ответчиком от поставщика лизингового имущества ООО «Техно Систем» поступило письмо о расторжении договора ввиду невозможности поставки вагонов) относится к заблуждению относительно мотивов сделки (то есть побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки), которое не имеет существенного значения.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у истца при заключении соглашения (договора перевода долга) такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Истцы в судебном заседании пояснили, что до настоящего времени ООО «Евровектор» ответчиком не передан весь пакет документов по договорам уступки прав требования, купли-продажи (касательно отношений по лизинговым договорам и т.д.). До настоящего времени не переданы кредитные договора, положенные в основу договора перевода долга, оспариваемого в настоящем процессе (свидетель истцов ФИО6 пояснила, что действительно принимала документы от ООО «Автокредит» - это были договора лизинга, страхования, приложения к договорам. Какие именно договоры получала пояснить не смогла ввиду продолжительного периода времени, прошедшего с момента подписания договора. Кредитные договора не получала, копии последних были сняты самостоятельно.)

Ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, взятых на себя по договорам уступки прав требования, купли-продажи касаются отдельных сделок, которые могут быть оспорены в самостоятельном порядке.

Непередача кредитных договоров, как указывает ООО «Евровектор», не является основанием для признания договора недействительным.

Суд предложил истцу – банку указать какие права и законные интересы банка нарушены оспариваемым договором.

Банк пояснил, что заблуждался относительно сумм передаваемых ответчиком прав требований лизинговых платежей, финансовое состояние ООО «Евровектор» не позволяет уплатить задолженность по кредитным договорам.

Положения ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют, что перевод долга означает перемену в обязательстве пассивного субъекта, то есть должника. Его личность имеет большое значение для кредитора, который, вступая в договор, учитывал его имущественное положение, обязательность и другие качества. Поэтому п. 1 указанной нормы права категорически связывает законность перевода долга с получением согласия кредитора.

Согласие было получено, банк указанное не оспорил.

Суд первой инстанции поясняет, что истцы при заключении спорного договора должны были проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по характеру договора и условиям оборота, учитывая, что в соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований с учетом предмета и основания иска следует отказать.

Расходы по госпошлине по иску в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует возложить на истцов.

Возвратить истцам госпошлину, уплаченную согласно платежных документов, к дополнению к исковому заявлению, не принятому судом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Открытого акционерного общества «АФ Банк», Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроВектор» о признании недействительным договора перевода долга от 11.01.2009 года № АП08-09 – отказать.

Возвратить ОАО «АФ Банк» госпошлину по дополнениям к иску, уплаченную согласно платежного поручения № 00460 от 03.08.2009 года, в размере 4 000 руб. Выдать справку.

Возвратить ООО «ЕвроВектор» госпошлину по дополнениям к иску, уплаченную согласно платежного поручения № 00235 от 03.08.2009 года, в размере 4 000 руб. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э. Т. Шарафуллина