Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Салишевой Р.Э., рассмотрев дело по иску

ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "Дирекция программ развития г. Уфы", ООО "ПИК "Башкиргражданпроект" (ИНН <***>; 0275071729, ОГРН <***>; 1100280035041)

третье лицо-ООО «Завод Промсталь»,

при участии в судебном заседании: от истца-Хабибуллин Р.М. по дов. от 06.06.2014; от ответчика ООО «ПИК «Башкиргражданпроект»- ФИО1 по дов. от 28.02.2014 года; от ответчика ООО «Дирекция программ развития г. Уфы»- ФИО2 по дов. от 18.07.2014 года, ФИО3 по дов. от 19.09.2013; от третьего лица- ФИО2 по дов. от 11.09.2014 года, ФИО3 по дов. от 01.07.2014,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" 10.06.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «Проектно-инвестиционная компания «Башкиргражданпроект» (далее - Ответчик № 1, ООО «ПИК «Башкиргражданпроект») и ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» (далее - Ответчик № 2) о признании недействительным договора от 25.06.2012 г. уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.2011 № 38/Т-11, зарегистрированного в едином государственном реестре прав за номером 02-09-01/300/2012-148. Арбитражным судом Республики Башкортостан 11.06.2014 возбуждено производство по делу № А07-11578/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования привлечено общество с ограниченной ответственностью «Завод Промсталь».

Также, ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" 07.11.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» (Ответчик № 1) и ООО «Завод Промсталь» (Ответчик № 3) о признании недействительным договора от 03.09.2012 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г. Уфы». Арбитражным судом Республики Башкортостан 10.11.2014 возбуждено производство по делу № А07-23172/2014.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством об объединении производств по делам № А07-11578/2014 и № А07-23172/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2015 г., на основании п.п. 2, 5 ст. 130, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делам №№ А07-11578/14 и А07-23172/14 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнений, просит признать недействительными договор от 25.06.2012 г. уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.2011 № 38/Т-11, зарегистрированного в едином государственном реестре прав за номером 02-09-01/300/2012-148, и договор от 03.09.2012 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» и применить последствия недействительности указанных сделок.

Ответчик ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» требования признал в полном объеме, ООО «Дирекция программ развития г. Уфы», ООО «Завод Промсталь» возражали против удовлетворения требований по мотивам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Суд, рассмотрев материалы дела, установил следующее.

По результатам торгов, прошедших 20 декабря 2011 года, на право заключения договора аренды земельных участков для комплексного освоения в целях жилищного строительства на территории севернее п. Некрасово в Ленинском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» заключен договор аренды земельных участков от 30.12.2011 № 38/Т-11 с Управлением по земельным ресурсам городского округа город Уфа.

Цена права аренды, в соответствии с п. 4.8 Договора составляет 100 000 000 (сто миллионов) руб., размер годовой арендной платы 54 460 586 (пятьдесят четыре миллиона четыреста шестьдесят тысяч пятьсот восемьдесят шесть) руб. 18 коп.

25 июня 2012 года между ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» и ООО «Дирекция программ развития» заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого Ответчик №1 уступает, а Ответчик №2 принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора №38/Т-11 аренды земельных участков от 30.12.2011.

Согласно п.1.5. договора от 25.06.2012 права и обязанности по договору аренды передаются в счет оплаты 34,682 % (процентов) уставного капитала общества «Дирекция программы развития г. Уфы». Согласно акту приема –передачи имущественного права от 25.06.2012 стороны оценили передаваемые права аренды в 30 000 000 (тридцать миллионов) руб.

Переход прав по договору от 25.06.2012 уступки прав и обязанностей по договору № 38/Т-11 аренды земельных участков от 30.12.2011 зарегистрирован Управлением федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии Республики Башкортостан 02.09.2012, что подтверждается штампом о регистрации, проставленном на договоре.

В результате исполнения договора от 25.06.2012 уступки прав и обязанностей по договору № 38/Т-11 аренды земельных участков от 30.12.2011 Общество «ПИК «Башкиргражданпроект» оплатило долю в Уставном капитале ООО «Дирекция программы развития г. Уфы» в размере 34,682 %.

По договору от 03.09.2012 ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» доля в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» отчуждена в пользу ООО «Завод Промсталь» по цене приобретения (вклада) – за 30 млн. руб.

Продажа доли в ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» по договору от 03.09.2012 была совершена на следующий день после регистрации договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

В качестве подтверждения соблюдения порядка одобрения указанных выше крупных сделок Ответчиком 2 представлен Протоколы внеочередного собрания участников ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» от № 19/09/12 от 19.06.2012 по вопросу согласования сделки уступки права аренды и протокол № 14/08/12 от 14.08.2012 о согласовании сделки купли продажи доли в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г. Уфы».

Указанные протоколы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств в силу следующего.

ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" является учредителем ООО ««ПИК «Башкиргражданпроект» с долей участия 60 (шестьдесят процентов), что подтверждается прилагаемой выпиской из ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, лицом имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является генеральный директор ООО «Корпорация железобетон» ФИО4.

Протоколы внеочередного собрания участников ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» от № 19/09/12 от 19.06.2012 по вопросу согласования сделки уступки права аренды и протокол № 14/08/12 от 14.08.2012 о согласовании сделки купли продажи доли в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» содержат сведения о том, что на собрании присутствовали 2 участника: ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" (60%) в лице генерального директора ФИО4 и ЗАО «ПИ «Башкиргражданпроект» (40%) в лице генерального директора ФИО5, участниками единогласно приняты решения о согласовании крупных сделок.

Генеральный директор ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" ФИО4, владеющий 60% Уставного капитала ООО ««ПИК «Башкиргражданпроект» в судебном заседании в арбитражном суде первой инстанции пояснил, что протоколы № 19/09/12 от 19.06.2012, № 14/08/12 от 14.08.2012 не подписывал, собрание участников фактически не проводилось.

ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" в порядке ст. 161 АПК РФ заявило о фальсификации протоколов № 19/09/12 от 19.06.2012, № 14/08/12 от 14.08.2012. С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств судом назначена по делу №А07-11578/2014 судебная почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта ФИО6 № 76/04-14 подпись от имени ФИО7, в протоколах внеочередного собрания участников № 19/09/12 от 19.06.2012 и № 14/08/12 от 14.08.2012 выполнены не ФИО7, а другим лицом с подражанием подписи ФИО7

Таким образом, довод ООО «Дирекция программ развития г. Уфа» о наличии одобрения оспариваемых сделок участниками общества с ограниченной ответственностью «ПИК «Башкиргражданпроект», основанный на протоколах внеочередного собрания участников № 19/09/12 от 19.06.2012 и № 14/08/12 от 14.08.2012, несостоятелен в связи с фальсификацией данных доказательств.

Заслушав представителя второго ответчика, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд считает необходимым удовлетворить требования истца в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения крупной сделки применяются положения ст. 45 названного Федерального закона (п. 8 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно абз. 1 п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 8.2.13 Устава ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» сделка признается крупной в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет более 25 % стоимости имущества общества.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (пункты 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Уступка права аренды земельного участка и, соответственно, приобретение ООО«ПИК «Башкиргражданпроект» уставного капитала ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» произведено по цене 30 000 000 рублей, тогда как актив баланса Ответчика № 1 по состоянию на первый квартал 2012 года составил 103 867 000 рублей.

Продажа ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» 34,682 % уставного капитала ООО «Дирекция программы развития г. Уфы» произведено по цене 30 000 000 рублей, в то время как актив баланса Ответчика № 1 по состоянию на второй квартал 2012 года составил 133 826 рублей.

Таким образом, для ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» указанные сделки является крупными и участниками общества не одобрены.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу статей 39, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества (пункт 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Оспариваемые взаимосвязанные сделки - уступки прав и обязанностей по договору № 38/Т-11 аренды земельных участков от 30.12.2011, купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» совершены от имени общества генеральным директором ФИО8 при отсутствии одобрения крупной сделки общим собранием участников общества.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков истцу как участнику общества и обществу. Так, в соответствии с договором аренды земельных участков от 30.12.2011 № 38/Т-11 ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» предоставлены в аренду земельные участки из категории земель населенных пунктов с кадастровыми номерами 02:55:050202:1614, 02:55:050202:1020 распложенные по адресу: Ленинский район ГО город Уфа Республики Башкортостан общей площадью 1 856 432 кв. м. (1 714 334 кв. м. и 142 098 кв.м. соответственно).

В соответствии с п. 4.8 договора от 30.12.2011 № 38/Т-11 цена права на заключение договора аренды земельных участков составляет 100 000 000 (сто миллионов) руб.

Таким образом, ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» вследствие исполнения оспариваемых договоров повлекших отчуждение прав аренды за 30 000 000 (тридцать миллионов) руб.,то есть ниже стоимости приобретения права, получен убыток.Кроме того, данные земельные участки были переданы ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» для комплексного освоения в целях жилищного строительства, соответственно, реальная рыночная стоимость земельных участков, с учетом инвестиционной привлекательности, значительно превышает цену их реализации.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании ч. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 28).

Ответчик № 2 в судебном заседании заявил о своей добросовестности при заключении оспариваемых договоров, что они знали и не могли знать о несогласовании сделки участниками Ответчика № 1, что от Ответчика № 1 получены все необходимые документы, в том числе протоколы внеочередного собрания участников № 19/09/12 от 19.06.2012 и № 14/08/12 от 14.08.2012, которые на основании судебной экспертизы признаны сфальсифицированными. Данный довод не соответствует материалам дела в связи со следующими обстоятельствами.

Довод ответчика № 2 о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, является ошибочным, поскольку в данном случае право аренды приобретено у собственника. Добросовестное приобретение же в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество...

В пункте 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Однако, в соответствии с абзацем 7 части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд должен отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. (Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). В судебном заседании представитель ответчика №2 пояснил что ООО «Дирекция программ развития» получило протокол собрания участников №19/06/12 от 19.06.2012 при заключении договора от 25.06.2012 года уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.2011 года № 38/Т-11 от директора ООО ПИК «Башкиргражданпроект» ФИО9 Получив указанный протокол от передающей стороны ООО «Дирекция программ развития» проявило должную осмотрительность, пояснил ответчик №2.

Заявляя о фальсификации доказательств, представитель истца в судебном заседании указывал, что директор ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" преимущественно проживал в Москве, об уступке права требования узнал из открытых источников информации в 2014 году, протокол собрания участников общества №19/06/12 не подписывал, о проведении собрания не уведомлялся, собрание не проводилось.

Оценив на основании ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что ООО «Дирекция программ развития» не проявило должную осмотрительность при совершении сделки с ООО «ПИК «Башкиргражданпроект», так как, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должно было убедится в том, что подпись на протоколе совершена от имени ООО «Корпорация железобетон» именно его директором, более того представитель ООО «Дирекция программ развития» имел право участвовать в собрании участников, так повестка дня касалась только одобрения крупной сделки. Более того, ООО «Дирекция программ развития» могло убедится в осведомленности истца об одобрении им крупной сделки запросив копию паспорта директора ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" или о подписании протокола лично в присутствии работников ООО «Дирекция программ развития».

Согласно абз.5 п.5.с т.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пояснениям истца, изложенным в иске, в соответствии с договором аренды земельных участков от 30.12.2011 № 38/Т-11 ООО Проектно-инвестиционная компания «Башкиргражданпроект» предоставлены в аренду земельные участки из категории земель населенных пунктов с кадастровыми номерами 02:55:050202:1614, 02:55:050202:1020 распложенные по адресу: Ленинский район ГО город Уфа Республики Башкортостан общей площадью 1 856 432 кв. м. (1 714 334 кв. м. и 142 098 кв.м. соответственно).

Таким образом, ООО Проектно-инвестиционная компания «Башкиргражданпроект» вследствие указанного договора при реализации прав аренды за 30 000 000 (тридцать миллионов) руб. только прямых убытков получено 70 000 000 (семьдесят миллионов) руб.

Кроме того, данные земельные участки были переданы Ответчику № 1 для комплексного освоения в целях жилищного строительства, соответственно, реальная рыночная стоимость земельных участков, с учетом инвестиционной привлекательности, гораздо превышает цену их реализации.

Более того, материалами дела подтверждается наличие признаков формального документооборота в ущерб интересам ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН", как участника ООО «ПИК «Башкиргражданпроект».

Так, согласно договора от 30.12.2011 № 38/Т-11, цена права на заключение договора аренды земельных участков составляет 100 000 000 (сто миллионов) руб.

Право аренды реализовано Ответчиком № 1 25 июня 2012 года по цене 30 000 000 (тридцать миллионов) руб. в неденежной форме, путем приобретения доли в Уставном капитале Ответчика № 2.

Приобретенная ООО «ПИК «Башкиргражданпроект», в обмен на право аренды земельных участков, доля в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» отчуждена им по договору от 03.09.2012 по цене приобретения (вклада) – за 30 млн. руб.

Из фактических обстоятельств следует, что ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» продажа доли в ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» по договору от 03.09.2012 была совершена в день регистрации договора переуступки прав и обязанностей арендатора.

Таким образом, экономический смысл заключения совокупности сделок по обмену прав и обязанностей арендатора на долю в уставном капитале с одновременной продажей указанной доли по цене приобретения отсутствует.

С учетом указанных обстоятельств довод ответчиков о наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска в силу абз. 5, 7 п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом признан несостоятельным.

Довод ответчика №2 о том, что истец не доказал нарушение своих прав, поскольку он не представил документы о несении им расходов в связи с заключением договора аренды земельного участка судом не принимаются, поскольку из материалов дела следует, что на спорном земельном участке жилищное строительство не осуществляется, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан об обеспечении иска по делу №А07-10581/2013 обществу «Дирекция программ развития г. Уфы запрещено осуществлять строительные работы на земельных участках, в том числе на участках 1020 и 1614. Более того из условий договора а именно из пункта 1.6. договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.06.2012 года следует что ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» на момент уступки заключения договора оплатил по договору аренды сумму в размере 1 544 279,89 рублей в качестве арендных платежей. Таким образом, довод ответчика №2 о том, что ответчик №1 не понес расходы в связи с заключением договора аренды противоречит фактическим обстоятельствам.

Учитывая фальсификацию подписи ФИО7 (представителя участника владеющего 60 % уставного капитала ООО «ПИК «Башкиргражданпроект») как на протоколе общего собрания № 19/09/12 от 19.06.2012, так и на протоколе № 14/08/12 от 14.08.2012, общее собрание не может считаться состоявшимся. Доказательств созыва и проведения общего собрания участников ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» в порядке, установленном статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сторонами не представлено.

Кроме того, согласованность действий Ответчиков по передаче права аренды земельных участков от ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» в пользу ООО «Завод Промсталь» через долю в Уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» и проведения соответствующих собраний, в частности, по вопросу приема в состав участников ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» Ответчика № 1 и последующей продаже доли, свидетельствует о том, что Ответчики знали и не могли не знать об отсутствии надлежащего согласования оспариваемых сделок.

Поскольку лица, участвующие в деле, прямо не оспаривали, что для ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» оспариваемые договоры являются крупными сделками, указанное обстоятельство принято судом в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик – ООО «Дирекция программ развития г. Уфы» указывает об отсутствии ущерба для участника ООО ПИК «Башкиргражданпроект» - ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН", в связи с тем, что оспариваемые сделки совершались в рамках агентский правоотношений.

Ответчик № 2 в судебном заседании представил в материалы дела агентский договор от 12.12.2011 (доп. соглашения к нему от 10.05.2012, от 09.07.2012), отчеты агента от 30.09.2012, 30.09.2012, а также доказательства оплаты расходов и вознаграждения агента. Ссылаясь на указанные документы Ответчик № 2 и Ответчик № 3 утверждают, что при участии в торгах на право заключения договора аренды, и заключении оспариваемых договоров Ответчик № 1 действовал от имени и по поручению «Принципала» (ООО «Завод Промсталь») на основании Агентского договора от 12 декабря 2011 года.

Данный довод не принимается судом в силу следующего.

Исходя из определения договора агентирования, данного в ст. 1005 ГК РФ, предметом данного договора являются юридические и иные действия, которые правомочен совершать агент от своего имени или от имени принципала (и всегда за счет принципала).

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Поскольку согласно условиям агентского договора ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» должно было действовать от своего имени, но за счет принципала – ООО «Завод Промсталь» в соответствии со ст. 1011 Гражданского кодекса к данным правоотношениям применяются правила, предусмотренные гл. 51 Гражданского кодекса.

Пунктом 1 ст. 996 Гражданского кодекса установлено, что вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Согласно материалам дела права и обязанности по результатам торгов на право заключения договора аренды и в последующем заключения договора аренды земельных участков от 30.12.2011 № 38/Т-11 возникли у Ответчика № 1 и ООО «Завод Промсталь» - принципалу не переданы.

В соответствии с договором от 25 июня 2012 уступки ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» года права и обязанности по договору аренды земельных участков от 30.12.2011 № 38/Т-11 передало обществу «Дирекция программы развития г. Уфы».

Согласно материалам дела, ООО «Завод Промсталь» (Принципал) исполнение по агентскому договору от 12 декабря 2012 года не получил.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что агентский договор обществом «ПИК «Башкиргражданпроект» не исполнен.

Кроме того, договоры, заключенные во исполнение агентского договора, заключаются агентом в интересах принципалов и за их счет (п. 1 ст. 1105 ГК РФ). Все, что будет получено агентом по этим договорам, принадлежит принципалам (ст. 996 ГК РФ).

Соответственно, несмотря на то что юридически стороной по договорам, заключенным во исполнение агентского поручения, является агент, де-факто права требования по указанным договорам (во всяком случае материальные объекты этих прав) изначально принадлежат принципалам. Доказательств исполнения агентского договора от 12 декабря 2011 Ответчиками, либо доказательств совершения оспариваемых сделок в рамках его исполнения не предоставлено.

Таким образом, агентский договор от 12 декабря 2011 года противоречит иным доказательствам, имеющимся в материалах дела, и не подтверждают совершение оспариваемых сделок в рамках агентского договора.

Кроме того, ответчиком № 2 и третьим лицом представлены два пакета взаимоисключающих пакета документов, первый - протоколы внеочередного собрания участников № 19/09/12 от 19.06.2012 и № 14/08/12 от 14.08.2012 о согласовании крупных сделок, после исключения их из состава доказательств на основании заключения эксперта ответчиком № 2 представлен совершенно иной пакет документов, якобы подтверждающий о совершении оспариваемых сделок на основании агентского договора.

Если бы оспариваемый договор от 25.06.2012 года уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.2011 года №38/Т-11 исполнялся в рамках агентский правоотношений, то необходимости одобрения указанной сделки как крупной не было, поскольку для агента сделка может быть признана крупной только в части его вознаграждения.

Агентский договор от 12.12.2011 не содержит поручения принципала о приобретении агентом долей в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития». Таким образом, передача прав и обязанностей арендатора произведена сторонами вне рамок агентских правоотношений, поскольку права по договору переданы третьему лицу в оплату уставного капитала ООО «Дирекция программ развития».

Ответчик № 2 заявил ходатайство о применении срока исковой давности на основании п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом данное ходатайство рассмотрено и отклонено по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 45. абз. 2 п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и крупность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела усматривается, что Истец узнал о совершении ответчиком №2 оспариваемой сделки из открытых источников информации, а именно из сайта Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, на котором 17.03.2014 появилась информация о регистрации дела № А07-4706/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан по спору между ответчиком №1 и ответчиком №2 без цены иска.

В рамках рассмотрения дела №А07-4706/2014 истец вступил в дело на правах соистца, о чем Арбитражным судом Республики Башкортостан вынесено определение от 13.05.2014.

В обоснование возражений на иск по делу № А07-4706/2014 Ответчик № 2 указывал об истечении срока давности на оспаривание крупной сделки со ссылкой на общее собрание участников общества, которым утверждена годовая бухгалтерская отчетность Ответчика № 1.

Материалами дела установлено, что из годовой бухгалтерской отчетности ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» не усматривается обстоятельство совершения оспариваемых сделок.

В связи с заключением договора аренды земельного участка в бухгалтерской отчетности ответчика №1 изменения не произошли. Сделки по приобретению и отчуждению доли в уставном капитале ответчика произошли внутри отчетного периода, в связи с чем также не отражены в бухгалтерской отчётности за 2012 год.

Валюта баланса за 2011 год составила 102 894 тыс. руб., а за 2012 год составила 112 585 руб. По итогам 2012 года у ответчика №1 произошло изменение финансовых вложений в сторону увеличения на сумму 10 000 тыс. руб. в сравнение с отчетным периодом 2011 года.

Согласно пункту 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку из материалов, представленных истцу 30.04.2013 на общем собрании участников ответчика №1 не усматривается факт совершения сторонами оспариваемой сделки, истцом не пропущен срок исковой давности, установленный ст.181 ГК РФ, ходатайство ответчика о применении срока исковой давности подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН" удовлетворить.

Признать недействительным договор от 25.06.2012 года уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.2011 года № 38/Т-11, зарегистрированного в едином государственном реестре прав за номером 02-09-01/300/2012-148, и применить последствия ее недействительности.

Признать недействительным договор от 03.09.2012 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дирекция программ развития г.Уфы» и применить последствия ее недействительности.

Взыскать с ответчиков ООО «Дирекция программ развития г. Уфы», ООО «ПИК «Башкиргражданпроект» в равных долях по 4000 рублей с каждого сумму государственной пошлины в пользу истца ООО "КОРПОРАЦИЯ ЖЕЛЕЗОБЕТОН"

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н.Нурисламова