Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фахретдиновой Ю.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2

третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью Торгово-сервисный комплекс «Красинский»

о возмещении убытков

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1,паспорт;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 15.10.2012;

от третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности от 15.10.2012 г.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО2 при участии третьего лица ООО ТСК «Красинский» о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.

В ходе рассмотрения искового заявления, истец представил уточнение исковых требований, где просит взыскать с ФИО2 убытки, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций Общества с ограниченной ответственностью Торгово-сервисный комплекс «Красинский» в размере 50 000 руб.

В последующем истец вновь уточнил исковые требования, просит признать недействительным уведомление держателя реестра акционеров № у-394 от 09.04.2012 г. о списании ценных бумаг с лицевого счета ФИО1 33 акций и зачисления на счет ФИО2, также просит взыскать с ответчика 27 038 руб. убытков.

Уточнение судом принято в части взыскания убытков в размере 27 038 руб. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признает, просит в удовлетворении требований отказать, по изложенным в отзыве доводам.

Третье лицо представило в суд пояснение к иску, где указало что требования истца необоснованны и просит в удовлетворении отказать.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

В апреле 2012 г. истец –ФИО1 получил уведомление держателя реестра акционеров № у-394 от 09 апреля 2012 г. о списании ценных бумаг с его лицевого счета 33 акций и зачисления на счет ответчика – ФИО2 этих же акций на основании требований ответчика в соответствии с о ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». Также истцом было получено уведомление от нотариуса ФИО5 о выкупе акций на сумму 2768 руб.

Истец считает, что списание акций произошло с нарушением действующего законодательства, а именно выкуп осуществлен Гатауллиным В..В, имеющим 76,74 % акций, тогда как Федеральным законом «Об акционерных обществах» определено, что лицо, приобретшее более 95 % акций акционерного общества вправе выкупить ценные бумаги (ст. 84.4 Закона), выкуп акций произведен по цене ниже рыночной.

Кроме того, истец отмечает, что оценка рыночной стоимости акций произведена неверно, представил свой расчет цены акций, где сумма одной акции составляет 819 руб.

Оценив представленные в деле доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В результате направления обязательного предложения о приобретении акций ОАО «УПТШФ им. 8 Марта», в соответствии со ст. 84.2. Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер ОАО «УПТШФ им. 8 Марта» ФИО2 приобрел 193 791 (сто девяносто три тысячи семьсот девяносто одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «УПТШФ им. 8 Марта» (18,3868% от общего объема выпуска) и стал владельцем 1 002 564 (одного миллиона двух тысяч пятисот шестидесяти четырех) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «УПТШФ им. 8 Марта».

Приобретение указанных акций, не обращающихся на торгах рынка ценных бумаг, осуществлялось по цене, определенной на основании независимой оценки рыночной стоимости акций, в соответствии с требованиями п. 4 ст. 84.2. Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно отчету независимого оценщика ООО «ФК Оценка» №001/2011 от 15.03.2011г. рыночная цена одной именной обыкновенной бездокументарной акции составляла 83 (восемьдесят три) рубля 88 копеек.

Согласно положениям ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, приобретшее более 95% акций акционерного общества в результате направления обязательного предложения, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества указанные ценные бумаги. Такой владелец вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия обязательного предложения, если в результате принятия обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества.

В соответствии с п. 5.2. Приказа ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н «Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ» требование о вькупе эмиссионных ценных бумаг представляется в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг до направления его в общество.

Таким образом, 10.01.2012г. ФИО2 направил требование о выкупе ценных бумаг «УПТШФ им. 8 Марта» в РО ФСФР в Юго-Восточном регионе (входящий номер №42-12-3 10.01.2012г.).

В соответствии с п. 5.6. вышеуказанного Положения лицо, которое имеет намерение подать требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг, вправе направить такое требование в общество по истечении 15 дней с момента его представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, если до истечения этого срока федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не направит предписание о приведении указанного требования в соответствие с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Поскольку уполномоченное РО ФСФР в Юго-Восточном регионе не направляло никаких предписаний, указывающих на нарушения порядка направления требования о выкупе, 27 января 2012 года ФИО2 направил требование о выкупе ценных в ОАО «УПТШФ им. 8 Mapта».\

В составе пакета документов, прикладываемых к требованию о выкупе акций, ФИО2 представил и в РО ФСФР в Юго-Восточном регионе и в ОАО «УПТШФ им. 8 Марта» следующие документы:

- Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых акций №060/2011 от 24.12.2011г.

- Сопроводительное письмо

- Опись представленных документов на 30.12.2011г.

- Электронный носитель (диск).

Согласно представленному отчету о рыночной стоимости акций ОАО «УПТШФ им. 8Марта» одна обыкновенная именная бездокументарная акция ОАО «УПТШФ им. 8 Марта» оценивалась 24.12.2011г. в 83 (восемьдесят три) рубля 70 копеек.

Согласно п. 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 % общего количества акций открытого общества;

наибольшей цены, по которой лицо и его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 % общего количества акций; открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

В течение времени, прошедшего с момента истечения срока принятия обязательного предложения ФИО2 не приобретал акции ОАО «УПТШФ им. 8 Марта».

В связи с указанным, требование о выкупе ценных бумаг ОАО «УПТШФ им. 8 Maрта» содержало предлагаемую цену выкупаемых ценных бумаг в размере 83 (восемьдесят три) 88 руб. копеек, что соответствовало цене приобретения акций ОАО «УПТШФ им. 8 Марта» на основании, обязательного предложения, и являлось наибольшей ценой.

Таким образом, процедура выкупа ценных бумаг ОАО «УПТШФ им. 8 Марта» осуществлялась в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах законно по установленной цене приобретаемых акций. Положения нормативно-правовых актов защищающих интересы миноритарных акционеров, были соблюдены в полном объеме. Необходимые денежные средства, направленные на выкуп акций, были перечислены на депозитный счет нотариуса ФИО5 (лицензия на осуществление нотариальной деятельности №002812 от 20.01.1994, адрес нотариальной конторы: 450097, <...>), которая производит расходные операции в пользу всех управомоченных акционеров в установленном законом порядке.

В обоснование своих требований истец ссылается на определение Конституционного суда от 03.07.2007 №681-0-П, в котором наряду с указанными истцом положениями содержится мнение Конституционного суда о целях и возможностях акционера-инвестора приобрести контроль над деятельностью хозяйственного общества: «По смыслу ст. 84.8. Федерального закона "Об акционерных обществах", преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95 % общего количества акций открытого акционерного общества, вправе - в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости».

Указанные требования о направлении публичного предложения были надлежащим образом выполнены ФИО2.

Пунктом 3 определения Конституционного суда от 03.07.2007 №681-0-П: «Институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества введен Федеральным законом от 5 января 2006 года N 7-ФЗ, дополнившим Федеральный закон "Об акционерных обществах" главой XI. 1 "Приобретение более 30 процентов акций открытого общества", нормы которой регулируют отношения акционерной собственности в целях упорядочения объективно протекающих процессов концентрации капитала в открытых акционерных обществах.

В условиях, когда преобладающий акционер-инвестор, имеющий намерение осуществлять дальнейшее инвестирование в развитие и модернизацию производства, освоение новой конкурентоспособной продукции и заинтересованный в повышении эффективности корпоративного управления открытым акционерным обществом, фактически самостоятельно определяет стратегию его развития, необходимо установление в законодательном порядке баланса законных интересов, с одной стороны, мажоритарного акционера, которому предоставлено право принудительного выкупа акций, и самого акционерного общества, которое стремится к снижению, своих издержек, и, с другой стороны, миноритарных акционеров, чьи права собственности затрагиваются принимаемыми решениями по управлению обществом».

В данном случае баланс интересов представленных трёх субъектов обеспечивается путём компенсации миноритарным акционерам вложенных ими средств через выкуп акций по справедливой рыночной цене, установленной на основе независимой оценки рыночной стоимости.

Номинальная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «УПТШФ им. 8 Марта», согласно Уставу, составляет 1 (один) рубль.

Оценка рыночной стоимости одной акции ОАО «УПТШФ им. 8 Марта» проведена в соответствии с нормативными положениями применяемых федеральных стандартов оценочной деятельности, в соответствии с ФЗ №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в РФ», Федеральный стандарт оценки №1 «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО №1)», Федеральный стандарт оценки «Цель оценки и виды стоимости» (ФСО№2), Федеральный стандарт оценки «Требования к отчету об оценке» (ФСО №3), Свод стандартов оценки (ССО 2010) Российского общества оценщиков (РОО). Обоснованием применения вышеуказанных нормативных документов являются требования Федерального законодательства и требования саморегулируемой организации оценщиков СРО РОО.

Произведенная в адрес ФИО1 выплата денежных средств при выкупе акций произведена в законом установленном порядке.

Поскольку судом не установлены факты недобросовестного осуществления ответчиком своих прав, совершения действий, направленных исключительно с намерением причинить вред истцу, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют, суд сделал вывод об отсутствии злоупотреблений ответчика своими правами, а следовательно об отсутствии противоправности в действиях ответчика.

Истец не представил доказательств того, что установленная в отчете независимого оценщика рыночная стоимость занижена либо указанный отчет не соответствует требованиям Закона об оценочной деятельности в Российской Федерации или Стандартом оценки, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.04.2001 г. № 516 и действовавшим на дату оценки.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки возмещаются только если сторона, требующая их возмещения, доказала следующие обстоятельства: факт нарушения другой стороной обязательства, установленного договором или законом; факт возникновения убытков; причинно- следственную связь между этими событиями; размер убытков.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов.

Истцом не доказан ни один из названных фактов. Более того, материалы дела, доказательства, представленные ответчиком и третьим лицом, свидетельствуют о добросовестном осуществлении ответчиком своих прав в ходе выкупа 33 акций общества у истца.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в размере 27 038 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова