Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Проскуряковой С. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Султановой М. У., рассмотрев дело по иску

акционера ОАО «Уфанефтемаш» ФИО1

к открытому акционерному обществу "Уфанефтемаш" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании созвать внеочередное общее собрание акционеров

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 04.09.14;

от ответчика – ФИО3 по доверенность от 10.06.15;

ФИО4 по доверенности от 17.08.2015;

Акционер ОАО «Уфанефтемаш» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Уфанефтемаш" об обязании созвать внеочередное общее собрание акционеров.

До принятия решения истец представил заявление об уточнении исковых требований, которым просит обязать открытое акционерное общество «Уфимский завод нефтяного машиностроения» в срок не позднее 95 (девяноста пяти) дней с момента принятия настоящего решения созвать и провести по адресу места нахождения внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: О досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО «Уфанефтемаш».Об избрании совета директоров ОАО «Уфанефтемаш».

Определить форму проведения внеочередного собрания акционеров в виде совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский завод нефтяного машиностроения» на истца ФИО1 со всеми полномочиями необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Заявление об уточнении исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал с учетом принятых судом уточнений.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО «Уфанефтемаш» и обладает следующим количеством акций: 72 649 штук акций, что составляет 30,49 % от общего числа выпущенных акций – 238 268 штук (выписка из реестра владельцев ценных бумаг от 18.06.2015).

Истец указал, что 29.05.2015 он обратился к акционерному обществу с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с ч.1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» истец направил в адрес общества требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уфанефтемаш» в очной форме с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий Совета директоров общества и об избрании Совета директоров общества, что подтверждается почтовой квитанцией от 29.05.2015.

Между тем, как указывает истец, Советом директоров общества не было принято решения ни о созыве внеочередного общего собрания акционеров, ни мотивированного отказа в его созыве. Соответственно решение также не было направлено истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик в представленном суду отзыве на иск указал, что истец не имеет право на обращение в суд с заявленными требованиями, поскольку согласно справки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Уфанефтемаш» по состоянию на 22.06.2015 Башкирского филиала закрытого акционерного общества "Новый регистратор" истец является владельцем 15 550 шт. обыкновенных акций общества, что составляет 6.53% голосующих акций общества.

С учетом положений указанных норм, наделяющих только акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества правом обращения в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением овосстановлении нарушенного своего права, должно представить доказательства того, что оно являлось владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества не только на момент направления требования о проведении внеочередного собрания, невыполнение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска.

Выслушав представителей сторон, и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 18.06.2015 ФИО1 является владельцем 72 649 шт. акций акционерного общества.

Ответчиком в материалы дела представлена справка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Уфанефтемаш» по состоянию на 22.06.2015, согласно которой за ФИО1 числится 15 550 акций акционерного общества, что составляет 6,5263% уставного капитала общества.

Истцом в материалы дела представлена из выписка реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Уфанефтемаш» по состоянию на 02.07.2015, согласно которой за ФИО1 числится 25 082 акций акционерного общества, что составляет более 10 % уставного капитала общества. Сторонами указанное обстоятельство не оспаривается.

В силу ч. 1 ст. 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии с п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно п. п. 4, 5 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 настоящего Закона.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

ФИО1, являясь по состоянию на 29.05.2015 владельцем 72 649 шт. акций ОАО «Уфанефтемаш», был вправе требовать созыва внеочередного собрания акционеров.

Положения п. п. 4, 5 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в части порядка подачи требования ФИО1 соблюдены.

В соответствии с п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В соответствии с п. 12.3 устава внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно ч. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года; определение порядка ведения общего собрания акционеров; избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; дробление и консолидация акций; принятие решений об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность; принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона; приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров общества принимает решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее пяти дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, что в срок, установленный ФЗ «Об акционерных обществах», советом директоров общества принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве истец правомерно обратился в арбитражный суд с иском о понуждении ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии со ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.п.2 п.15.2 устава к компетенции совета директоров общества относятся: созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлен протокол заседания совета директоров ОАО «Уфанефтемаш» от 02.07.2013, согласно которому на указанном заседании совета директоров ответчика приняты следующие решения:

Провести 01.10.2015 внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Уфанефтемаш» в форме совместного присутствия акционеров по адресу: 450104, Российская Федерация, <...> (по месту нахождения Общества). Начало собрания в 14 часов 00 минут, время начала регистрации участников собрания 13 часов 00 минут с повесткой дня:

1.О досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества.

2.Об избрании Совета директоров Общества.

Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общемсобрании акционеров - "15" июля 2015 года.

Утвердить текст сообщения акционерам о проведение внеочередного общего собранияакционеров и направить сообщение акционерам заказным письмом по адресу, указанному вреестре акционеров Общества не позднее (чем за 70 дней до даты проведения собрания) "16"июля 2015 г. (Текст сообщения прилагается).Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на общем собрание акционеров Общества(бюллетень прилагается).Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам приподготовке к проведению общего собрания акционеров:

1.Проект решений внеочередного общего собрания акционеров.

2.Протокол Совета директоров Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня от 30.06.2015г.

3.Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества.

С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества можно ознакомиться по адресу: 450104, Российская Федерация, <...> (по месту нахождения Общества) с "02" июля 2015 г. по "01" октября 2015 г. с 9 часов до 16 часов в рабочие дни, а также по месту проведения собрания во время его проведения.»

Кроме того, ответчиком представлен протокол заседания совета директоров ОАО «Уфанефтемаш» от 22.07.2013, согласно которому на указанном заседании совета директоров ответчика приняты следующие решения:

Провести 14.10.2015 года внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Уфанефтемаш» в форме совместного присутствия акционеров по адресу: 450104, Российская Федерация, <...> (по месту нахождения Общества). Начало собрания в 14 часов 00 минут, время начала регистрации участников собрания 13 часов 00 минут с повесткой дня:

1.Избрание членов ревизионной комиссии

2.Утверждение аудитора Общества

3.О досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества.

4.Об избрании Совета директоров Общества.

Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - "03" августа 2015 года.

Утвердить текст сообщения акционерам о проведение внеочередного общего собрания акционеров и направить сообщение акционерам заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров Общества не позднее (чем за 70 дней до даты проведения собрания) "04" августа 2015 г. (Текст сообщения прилагается).Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на общем собрание акционеров Общества (бюллетень прилагается).Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:

1.Проект решений внеочередного общего собрания акционеров,

2.Протокол Совета директоров Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня от 22.07.2015г.

3.Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества

4.Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества

5.Сведения об аудиторе

С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества можно ознакомиться по адресу: 450104, Российская Федерация, <...> (по месту нахождения Общества) с "22" июля 2015 г. по "14" октября 2015 г. с 9 часов до 16 часов в рабочие дни, а также по месту проведения собрания во время его проведения.

Анализ представленных ответчиком документов позволяет суду прийти к выводу, что на момент рассмотрения спора по существу, советом директоров ОАО «Уфанефтемаш» принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества с повесткой дня, которая включает в себя, том числе, вопросы, указанные истцом в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров – О досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО «Уфанефтемаш». Об избрании совета директоров ОАО «Уфанефтемаш».

По смыслу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Между тем, на момент рассмотрения спора по настоящему делу советом директоров ОАО «Уфанефтемаш» принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с учетом требований истца. Следовательно, требование истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уфанефтемаш» по двум вопросам, относящимся к компетенции внеочередного общего собрания акционеров, ответчиком фактически исполнено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований истца о понуждения ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня в редакции истца у суда не имеется.

В связи с удовлетворением ответчиком требований истца после его обращения в суд и принятия иска судом, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Уфанефтемаш" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.В.Проскурякова