Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шарафуллиной Э.Т., при ведении протокола судебного заседания судьей Шарафуллиной Э.Т., рассмотрев дело по иску ООО «Магазин кулинария»; ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6 к ЗАО «ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика» о признании недействительным решения от 8.09.2008 года,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО7, дов. № б/н от 09.09.2008 года, ФИО8, дов. № б/н от 9.09.2008 года, ФИО1, ФИО2, ФИО9, ФИО4,

от ответчика – ФИО10, дов. № б/н от 27.12.2008 года, ФИО11, дов. № 77/1 от 26.11.2008 года,

от ФИО5, ФИО6 – ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие (ходатайства в с/з рассмотрены и удовлетворены),

от третьего лица – ходатайство о рассмотрении иска в его отсутствие,

Общество с ограниченной ответственностью «Магазин кулинария», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Закрытому акционерному обществу «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» от 8.09.2008 года (протокол от 11.09.2008 года) о заключении договора купли-продажи недвижимости, принадлежащей на праве собственности ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», с ООО «СанрайзРиэлЭстейт».

Основанием обращения с иском истцы указали на нарушение ответчиком требований ст. 60-62 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчик исковые требования оспорил, указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, пояснил, что нарушений при созыве и проведении собрания допущено не было.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2008 года в качестве третьего лица по делу, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «СанрайзРиэлЭстейт».

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, истцов, суд первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

Предметом исковых требований истцами, как акционерами ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» (выписки со счета Депо – л.д. 14-16, оригиналы обозревались в с/з), определено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» от 8.09.2008 года (протокол от 11.09.2008 года) о заключении договора купли-продажи недвижимости, принадлежащей на праве собственности ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», с ООО «СанрайзРиэлЭстейт».

Как усматривается из материалов дела, 8.09.2008 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», оформленное протоколом от 11.09.2008 года (л.д. 85-86, том 1, оригинал обозревался в с/з), в повестку дня которого входили три вопроса:

- об одобрении крупной сделки,

-о приобретении базы в п. Мокроусово,

- о выплате дивидендов.

Для рассмотрения первого вопроса повестки дня кворум имелся. «За» одобрение крупной сделки проголосовало 1 413 879 голосов, что составляет 84,628 процентов голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствовавших на общем собрании акционеров, «против» - 256 733 голосов, что составляет 15,367 процентов голосов от числа присутствовавших, «воздержалось» - 80 голосов, что составляет 0,004 процента голосов от числа присутствовавших. Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, - 472 231 голос.

По итогам голосования принято решение заключить в срок до 1 октября 2008 года с ООО «СанрайзРиэлЭстейт» договор купли-продажи недвижимости, расположенные по адресу: <...>, литер «А», общей площадью 2 622,65 кв.м.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер праве обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», к нарушениям названного Федерального закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров, относятся в том числе несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания, непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В процессе рассмотрения спора истцы, как акционеры ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», пояснили, что в настоящем не оспаривается решение собрания по порядку созыва собрания, поскольку акционеры, как пояснили истцы, надлежащим образом были уведомлены о дате, месте и времени проведения собрания, повестке дня собрания и т.п.

Оспаривая решение собрания от 8.09.2008 года, истцы пояснили, что последние голосовали против принятия решения по первому вопросу повестки дня. Однако при оглашении результатов голосования выяснилось, что бюллетени истцов признаны недействительными. По мнению истцов, никто из них не ошибался при заполнении бюллетеней, тем более, не допускал никаких зачеркиваний и исправлений. Таким образом, признав бюллетени недействительными, ответчик получил согласие на одобрение крупной сделки (л.д. иск – 6, том 1).

Суд первой инстанции рассмотрев заявленные требования, оснований для удовлетворения последних не находит в силу следующего.

В соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании, подсчет голосов и подведению итогов голосования, составление протокола об итогах голосования отнесены к функциям счетной комиссии (ч.4 ст. 56 Закона).

В силу ст. 60 Закона общим правилом является вручение бюллетеня для голосования под роспись каждому зарегистрированному лицу, имеющему право участвовать в общем собрании акционеров.

Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, регламентирован в ст. 61 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которым при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Согласно протоколу счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 11.09.2008 года число голосов по первому вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, составляет 472 231 голос. Протокол подписан председателем, членами счетной комиссии (л.д. 83 том 1, оригинал обозревался в судебном заседании, см. также представленную в с/з выписку из протокола годового общего собрания акционеров от 5.07.2008 года с повесткой дня об избрании членов счетной комиссии – приложена в материалы дела).

Учитывая основание заявленных требований в рамках ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции вызвал в качестве свидетелей членов счетной комиссии – Руду Ю.А., ФИО12, ФИО13

В судебное заседание от 26.01.2009 года обеспечили явку свидетели ФИО14, ФИО12

В судебном заседании члены счетной комиссии, вызванные в качестве свидетелей по делу, пояснили, что каких-либо нарушений требований действующего законодательства при подсчете голосов, подведении итогов и т.д. допущено не было.

В судебном заседании по ходатайству лиц, участвующих в деле, дачи показаний свидетелей, вскрыт конверт с бюллетенями для голосования.

При непосредственном исследовании судом, лицами, участвующими в деле, свидетелями бюллетеней для голосования по оспариваемому вопросу повестки дня, выяснилось, что признаны недействительными бюллетени №№ 38, 32, 8 с количеством голосов, отраженных в протоколе счетной комиссии, в протоколе внеочередного общего собрания от 8.09.2008 года (количество голосов проверено в с/з).

Свидетели по делу пояснили, что бюллетень № 38 признан недействительным, поскольку в последнем отсутствует подпись акционера, в бюллетени № 32 – отсутствуют результаты голосования в клетке для голосования внизу строки «за», «против», «воздержался» (зачеркнуты непосредственно слова «против», «воздержался»), в бюллетени № 8 слова «за», «воздержался» - полностью вычеркнуты, внизу строки «против» стоит «галка».

Согласно разъяснениям по порядку заполнения бюллетеней, что отражено в каждом бюллетени для голосования, предоставленным акционерам ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», голосующий вправе оставить (незачеркнутым) только один вариант голосования, что корреспондирует с положениями ст. 61 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Учитывая, что указанные бюллетени оформлены в нарушение порядка заполнения бюллетеней, а соответственно и в нарушение ст. 61 Закона, последние признаны недействительными.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Иных оснований для признания решения по оспариваемому вопросу повестки дня в рамках положений Федерального закона «Об акционерных обществах» истцами не предъявлено.

Более того, даже при подсчете голосов по бюллетеням, признанным недействительными, последних недостаточно для невозможности принятия оспариваемого решения по первому вопросу повестки дня.

В судебном заседании представитель ООО «Магазин кулинария» ФИО8 ходатайствовал о необходимости исследования иных бюллетеней по другим вопросам повестки дня для рассмотрения итогов голосования.

Ходатайство рассмотрено, в удовлетворении последнего отказано, поскольку решения по иным вопросам повестки дня истцами не оспариваются. Итоги голосования по иным вопросам повестки дня к бюллетеням по первому вопросу повестки дня какого-либо отношения не имеют (для каждого вопроса повестки дня выдавались отдельные бюллетени).

Письменное заявление, как того требуют нормы ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации документов в суд не представлено, учитывая, что вскрытие бюллетеней в присутствии истцов и ответчика производилось и на судебном заседании от 14.01.2009 года.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истцов в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционеров ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика»: ООО «Магазин кулинария», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» от 8.09.2008 года (протокол от 11.09.2008 года) о заключении договора купли-продажи недвижимости, принадлежащей на праве собственности ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», с ООО «СанрайзРиэлЭстейт», - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э. Т. Шарафуллина