Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шарафуллиной Э.Т., при ведении протокола судебного заседания судьей Шарафуллиной Э.Т., рассмотрев дело по иску Администрации МР Туймазинский район к ООО «Городской рынок», МУП Туймазинский Центральный Рынок о признании недействительными учредительных документов,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, дов. № 1 от 11.01.2009 года, ФИО2, дов. № 17 от 10.11.2008 года,

от ответчика – ООО «Городской рынок» - ФИО3, дов. № 5 от 16.12.2008 года,

от МУП «Туймазинский центральный рынок» - ФИО3, дов. № б/н от 16.12.2008 года,

от ЗАО «Промтрансмаш» - ФИО4, дов. № 38 от 07.06.2007 года, ФИО5, дов. № 22 от 14.11.2008 года, ФИО6, дов. № 21 от 14.11.2008 года,

от ФИО7, ФИО8 – представители не явились, ходатайствуют о рассмотрении дела в их отсутствие,

Администрация муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан (далее по тексту – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Муниципальному унитарному предприятию «Туймазинский центральный рынок» (далее по тексту – МУП «Туймазинский центральный рынок»), Обществу с ограниченной ответственностью «Городской рынок» (далее по тексту – ООО «Городской рынок) о признании недействительными (ничтожными) учредительного договора от 30.10.2007 года ООО «Городской рынок» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУП «Туймазинский центральный рынок) в размере 25 055 000 руб., положения Устава ООО «Городской рынок» в части формирования уставного капитала ООО «Городской рынок» за счет вклада МУП «Туймазинский центральный рынок», применении последствий недействительности учредительного договора от 30.10.2007 года ООО «Городской рынок» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУП «Туймазинский центральный рынок» в размере 25 055 000 руб.: обязать ООО «Городской рынок» возвратить в хозяйственное ведение МУП «Туймазинский центральный рынок» здание крытого рынка (литер А), расположенное по адресу: <...> года ввода в эксплуатацию, площадью 2927,9 кв.м., право аренды на земельный участок (кадастровый номер: 02:65:01 12 01:0327), категория земли – земли населенных пунктов) по договору аренды № 65-Д-0172 (186К) от 30.11.1998 года, площадью 3321 кв.м., обязать МУП «Туймазинский центральный рынок» возвратить ООО «Городской рынок» долю в уставном капитале ООО «Городской рынок» в размере 99,9601037303% (л.д. 6-7 том 1).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 ноября 2008 года по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены участники ООО «Городской рынок» ЗАО НПП «ПромТрансМаш», ФИО8, ФИО7 (л.д. 8-9 том 2).

В процессе рассмотрения спора ЗАО НПП «ПромТрансМаш», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, обратилось в суд с самостоятельными требованиями (л.д. 134 том 2).

ЗАО НПП «ПромТрансМаш» просило признать недействительным учредительный договор от 30.10.2007 года в части формирования уставного капитала ООО «Городской рынок» путем передачи права аренды земельного участка (кадастровый номер 02:65:01 12 01:0327, категория земли – земли населенных пунктов) по договору аренды № 65-Д-0172 (186-К) от 30.11.1998 года, площадью 3 321 кв.м., признать недействительным акт приема-передачи имущества к учредительному договору от 30.10.2007 года в части передачи в уставный капитал ООО «Городской рынок» права аренды земельного участка (кадастровый номер 02:65:01 12 01:0327, категория земли – земли населенных пунктов) по договору аренды № 65-Д-0172 (186-К) от 30.11.1998 года, площадью 3 321 кв.м.

В связи с поступлением от третьего лица ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, суд перешел с согласия лиц, участвующих в деле, в предварительное судебное заседания для рассмотрения искового заявления Администрации и требования ЗАО НПП «ПромТрансМаш». Последнее исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечено в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями (л.д. 8 том 3).

Судебное заседание назначено на 19.03.2009 года.

Третьи лица без самостоятельных требований в судебное заседание не явились, о дате и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом телеграммой Арбитражного суда Республики Башкортостан (телеграмма, доказательства вручения приложены в материалы дела), уведомлены почтовой связью. От последних в судебное заседание поступили ходатайства о рассмотрении иска в их отсутствие. Ходатайства рассмотрены и с учетом мнения лиц, участвующих в деле, удовлетворены.

В судебное заседание от 19.03.2009 года от ЗАО НПП «ПромТрансМаш» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А07-4298/09.

Заявитель указал, что обратился в суд с иском о признании учредительного договора о деятельности ООО «Городской рынок» недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку последствия недействительности сделки по основаниям указанной статьи отличны от последствий, установленных ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исключают применение общих положений о последствиях недействительности сделки, рассмотрение данного дела, по мнению заявителя, невозможно до рассмотрения дела № А07-4298/2009.

Суд первой инстанции, рассмотрев данное ходатайство, оснований для его удовлетворения не находит.

Наличие оснований и порядок приостановления производства по делу регламентирован в главе 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Случаи, при наличии которых арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, определены в ст. 143 Кодекса. Обстоятельства, при наличии которых арбитражный суд вправе приостановить производство по делу, регламентированы в ст. 144 Кодекса.

В рассматриваемом случае ЗАО НПП «ПромТрансМаш» по делу № А07-4298/2009 заявлены самостоятельные требования о признании учредительного договора от 30.10.2007 года недействительным со ссылкой на ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данное обстоятельство не препятствует дальнейшему движению (рассмотрению) настоящего арбитражного дела. Кроме того, требования о применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А07-4298/2009 истцом не заявлены (копия иска приложены в материалы дела).

Более того, в рассматриваемом случае приостановление производства по делу нецелесообразно для обеспечения процессуальных гарантий сторонам по делу, учитывая сроки рассмотрения данного арбитражного дела в суде, обстоятельства дела, установленные в процессе рассмотрения спора, наличие требования ЗАО НПП «Промтрансмаш», принятых судом как от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования по иску.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из имеющегося в материалах дела Устава ООО «Городской рынок», участниками Общества являлись ЗАО НПП «ПромТрансМаш», ФИО8, ФИО7 (л.д. 74 том 1).

29 октября 2007 года Администрация муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан в целях эффективного использования муниципального имущества муниципального района в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность», п.5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации разрешила МУП «Туймазинский центральный рынок» внести в уставный капитал ООО «Городской рынок» вклад в виде имущества – здания крытого рынка, расположенного по адресу: <...> года ввода, площадью 2927,9 кв.м., в виде передачи арендных прав по договору аренды земельного участка № 65-Д-0172 (186-К) от 30.11.1998 года на земельный участок площадью 3321 кв.м., сроком на 12 месяцев, о чем вынесено постановление администрации № 1908 от 29.10.2007 года (приложено в материалы дела).

Согласно Уставу ООО «Городской рынок» участниками Общества являются ЗАО НПП «ПромТрансМаш», ФИО8, ФИО7, МУП «Туймазинский центральный рынок» (л.д. 88 том 1).

Доля МУП «Туймазинский центральный рынок» определена в размере 99,9601037303% (учредительный договор – л.д. 24 том 1).

Обращаясь с иском в суд, истец указал, что внесение в уставный капитал Общества «Городской рынок» имущества муниципального предприятия не связаны с целями и предметом деятельности муниципального предприятия.

Правовым основанием истцом отражены положения п.3 ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 года № 8 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Суд первой инстанции, рассмотрев требования Администрации, находит последние подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки представляют собой волевой акт и направлены на достижение определенного правового результата.

Истцом заявлено требование о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче муниципального имущества в уставный капитал ООО «Городской рынок», в том числе о признании недействительным учредительного договора и устава общества в части участия в обществе муниципального предприятия, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Из доводов, изложенных в исковом заявлении, и имеющихся в материалах дела документов следует, что данная сделка представляет собой совокупность нескольких действий, произведенных администрацией, муниципальным предприятием и другими участвующими в деле лицами. В результате этих действий закрепленное за муниципальным предприятием на праве хозяйственного ведения муниципальное имущество (крытый рынок города) передано в собственность общества «Городской рынок». В настоящем муниципальное предприятие арендует площади на данном рынке.

Пунктом 3 ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях» предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В силу п.2 ст. 6 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» решение об участии унитарного предприятия в коммерческой или некоммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества принадлежащее ему недвижимое имущество без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия (п.2 ст. 18 Закона).

Муниципальным предприятием согласие на участие в обществе и согласие на передачу в уставный капитал общества закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества от администрации муниципального района получены. Как видно, требования закона при этом соблюдены.

Из материалов дела следует, что участие муниципального предприятия в обществе «Городской рынок» представляет собой сделку, тесно связанную с совершением участвующими в деле лицами других действий.

Судом установлены фактические обстоятельства дела, как-то изменение указанных в уставе видов деятельности муниципального предприятия, передача муниципальным предприятием с согласия собственника его имущества объектов недвижимости в уставный капитал вновь созданного общества с ограниченной ответственностью. Данные обстоятельства представляют собой действия юридических лиц, в совокупности направленные на достижение определенного правового результата. При совершении каждого действия в отдельности требования закона не нарушены. Однако, исходя из установленных обстоятельств дела, усматривается, что конечной целью их совершения явилась передача муниципального имущества в собственность общества с ограниченной ответственностью, которое в последующем было сдано в аренду муниципальному предприятию, что возлагает на муниципальное предприятие несение дополнительных расходов в виде уплаты арендных платежей (см. отзыв – л.д. 50 том 2). Отчуждение из хозяйственного ведения муниципального предприятия здания крытого рынка при отсутствии других торговых и административных площадей приводит к невозможности нормального функционирования предприятия и осуществления им уставной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав» в случаях, когда действия предприятия по отчуждению другим лицам имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от того, совершены ли они с согласия собственника или самостоятельно предприятием. Таким образом, независимо от того, кем совершены сделки, приводящие к невозможности осуществления уставной деятельности предприятия (собственником либо предприятием), они признаются ничтожными. Данная норма закона направлена на защиту интересов не только кредиторов и собственника имущества, но и самого предприятия, которое должно иметь возможность осуществлять гражданские права, соответствующие предмету, и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (статья 3 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Суд первой инстанции приходит к выводу, что передача имущества - крытого рынка в уставный капитал общества делает невозможным выполнение городским рынком уставных целей и может повлечь прекращение его деятельности. При этом судом принято во внимание, что в настоящем в хозяйственном ведении у муниципального предприятия осталось следующее имущество: платный туалет, пристрой к зданию центрального рынка, площадью 60 кв.м., замощения и заборы (см. отзыв – л.д. 51 том 2, карта учета муниципального имущества, перечень объектов – л.д. 57-62).

Как отражено выше, согласно постановлению администрации от 29.10.2007 года в уставный капитал Общества «Городской рынок» внесено право аренды на земельный участок (кадастровый номер: 02:65:01 12 01:0327), категория земли – земли населенных пунктов) по договору аренды № 65-Д-0172 (186К) от 30.11.1998 года, площадью 3321 кв.м.

Как усматривается из материалов дела, 30.11.1998 года между администрацией г. Туймазы (арендодатель) и МУП «Туймазинский центральный рынок» оформлен договор № 65-Д-0172 аренды земель города, в соответствии с которым арендатором в аренду предоставлен земельный участок площадью 12368 кв.м. по адресу: <...>, сроком до 30.11.2008 года (л.д. 15 том 1).

14.09.2007 года сторонами оформлено соглашение, в соответствии с которым в договор от 30.11.1998 года внесены изменения в части площади земельного участка кадастровый номер 02:65:01 12 01:0040, площадь земельного участка определена в размере 11 557 кв.м. (л.д. 23 том 1).

Согласно акту приема-передачи имущества к учредительному договору ООО «Городской рынок» от 30.10.2007 года в уставный капитал общества помимо крытого рынка внесено право аренды на земельный участок (кадастровый номер 02:65:01 12 01:0327) по договору аренды № 65-Д-0172 (186К) от 30.11.1998 года, площадью 3 321 кв.м. (л.д. 29 том 1).

6.12.2007 года между администрацией и муниципальным предприятием оформлено соглашение о внесении изменений в договор № 65-Д-0172 (186К) от 30.11.1998 года в части площади земельного участка, площадь земельного участка по договору определена – 8 236 кв.м., кадастровый номер заменен на 02:65:01 12 01:0328 (11 557 кв.м. – 3 321 кв.м.) (л.д. 36 том 1).

В ходе судебного разбирательства установлено, что муниципальное предприятие добровольно отказалось от земельного участка площадью 3 321 кв.м.

Как пояснили в ходе судебного разбирательства представители администрации, муниципального предприятия в связи с передачей части земельного участка в уставный капитал общества муниципальное предприятие решило, что необходимо от данного земельного участка отказаться.

30 ноября 2007 года администрацией муниципального района Туймазинский район вынесено постановление об изъятии у МУП «Туймазинский центральный рынок» на основании добровольного отказа земельного участка площадью 3 321 кв.м. из общей площади 11 557 кв.м. по ул. Островского, 2 в г. Туймазы. После изъятия земельного участка площадь земельного участка составит 8 236 кв.м. (л.д. 139 том 2).

В соответствии с п.2 данного постановления определено предоставить Обществу «Городской рынок» в аренду сроком на один год земельный участок площадью 3 321 кв.м. по ул. Островского, 2 г. Туймазы.

Более того, в п.3 постановления определено зарегистрировать факт прекращения прав муниципального предприятия «Туймазинский центральный рынок» на земельный участок площадью 3 321 кв.м. (изъятие имущества, находящего на земельном участке, по обращению муниципального предприятия ввиду невозможности его дальнейшей эксплуатации – см. постановление № 1120 от 27.05.2008 года, л.д. 84-85 том 2).

Указанные обстоятельства явились основанием для оформления между ООО «Городской рынок» (арендатор) и администрацией района (арендодатель) договора аренды земельного участка № 455-07-60 зем, в соответствии с п.1.1 которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок под кадастровым номером 02:65:01 12 01:0327, находящийся по адресу: <...>, площадью 0,3321 га для использования в целях строительства 2-х этажного пристроя к зданию крытого рынка (л.д. 37 том 1).

В судебном заседании представитель Общества также подтвердил, что в настоящем между Обществом и администрацией данный договор действует, обществом уплачиваются арендные платежи.

Как видно, между сторонами сложились арендные отношения, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исключает нахождение в настоящем в уставном капитале общества права аренды, и, соответственно, определенную долю муниципального предприятия путем внесения права аренды в уставный капитал.

В связи с чем, суд находит обоснованными доводы третьего лица – ЗАО НПП «ПромТрансМаш», согласно которым условие о формировании уставного капитала Общества путем передачи последнему права аренды земельного участка, было внесено в учредительный договор при отсутствии у сторон намерения создать соответствующие данному условию правовые последствия.

В соответствии с п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Учитывая отсутствие факта действительной передачи права аренды в уставный капитал общества, суд первой инстанции находит обоснованными доводы третьего лица с самостоятельными требованиями о признании недействительным учредительного договора от 30.10.2007 года в части формирования уставного капитала ООО «Городской рынок» путем передачи права аренды земельного участка площадью 3 321 кв.м.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, а также из иных действий граждан и юридических лиц. В настоящем случае право пользования земельным участком возникло у ответчика вследствие оформления договора аренды земельного участка.

В части требований о признании недействительным акта приема-передачи имущества к учредительному договору от 30.10.2007 года в части передачи в уставный капитал права аренды земельного участка площадью 3 321 кв.м. следует отказать, поскольку указанный акт не является самостоятельной сделкой.

Акт приема-передачи имущества, в рассматриваемом случае, не является самостоятельной сделкой, подписывая данный акт стороны таким образом должны были подтвердить исполнение фактической передачи земельного участка в уставный капитал Общества, то есть акт по сути должен был являться доказательством исполнения данных действий.

С учетом того, что акт не может рассматриваться как сделка применительно к положениям ст.153 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для признания его недействительным.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования администрации подлежат частичному удовлетворению. В части требований истца об обязании муниципальное предприятие возвратить обществу долю в уставном капитале следует отказать, поскольку нарушенное право лиц, участвующих в деле, восстанавливается путем признания недействительным учредительных документов общества в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада муниципального предприятия (сделки по передаче муниципального имущества в уставный капитал ООО «Городской рынок»).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на сторон в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Администрации муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан – удовлетворить частично.

Признать недействительным (ничтожным) учредительный договор от 30.10.2007 года ООО «Городской рынок» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУП «Туймазинский центральный рынок) в размере 25 055 000 руб., недействительными положения Устава ООО «Городской рынок» в части формирования уставного капитала ООО «Городской рынок» за счет вклада МУП «Туймазинский центральный рынок», обязать ООО «Городской рынок» возвратить в хозяйственное ведение МУП «Туймазинский центральный рынок» здание крытого рынка (литер А), расположенное по адресу: <...> года ввода в эксплуатацию, площадью 2927,9 кв.м.

В остальной части требований – отказать.

Требования Закрытого акционерного общества НПП «ПромТрансМаш» - удовлетворить частично.

Признать недействительным учредительный договор от 30.10.2007 года в части формирования уставного капитала ООО «Городской рынок» путем передачи права аренды земельного участка (кадастровый номер 02:65:01 12 01:0327, категория земли – земли населенных пунктов) по договору аренды № 65-Д-0172 (186-К) от 30.11.1998 года, площадью 3 321 кв.м.

В остальной части требований – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Городской рынок», Муниципального унитарного предприятия «Туймазинский центральный рынок» в пользу Администрации муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан расходы по госпошлине по иску в сумме 4 000 руб., в пользу ЗАО НПП «ПромТрансМаш» 2 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в силу.

Возвратить Администрации муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан излишне уплаченную госпошлину по иску в сумме 12 000 руб. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э. Т. Шарафуллина