Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиховой И. З., при ведении протокола судебного заседания судьей Салиховой И. З., рассмотрев дело по иску

ФИО1

к ЗАО «Райффайзенбанк», ООО «Стройиндустрия-Бетон»

третье лицо – ООО «Стройиндустрия»

о признании недействительными крупных сделок

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 05.06.09г.;

от ответчиков – от ООО «Стройиндустрия-Бетон» - ФИО3 по доверенности от 08.04.09г.; от ЗАО «Райффайзенбанк» - ФИО4 по доверенности №10296-35 от 28.09.09г.;

от третьего лица – ФИО5 по доверенности №26 от 05.02.10г.;

Участник общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия-Бетон» ФИО1 с долей 12,5% уставного капитала Общества обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия-Бетон» и закрытому акционерному обществу «Райффайзенбанк» о признании недействительным договора поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17 декабря 2008 года, заключенного между ЗАО «Райффайзенбанк» и ООО «Стройиндустрия-Бетон» и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным изменения №3 от 16 января 2009 года к договору залога имущества № RBA/3912/1-CHL-3, заключенного между ЗАО «Райффайзенбанк» и ООО «Стройиндустрия-Бетон» и применении последствий недействительности сделки.

До принятия решения по делу истец заявил отказ от иска в части требований по применению последствий недействительности оспариваемых сделок, который судом был принят в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с вынесением 18.02.2010г. определения о прекращении производства по делу в части требований по применению последствий недействительности сделок (Т.2., л.д. 54-55).

Определением от 11 февраля 2010 года в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Стройиндустрия» (Т.2., л.д. 20-21).

Ответчик – ЗАО «Райффайзенбанк» в письменном отзыве, поддержанном в судебном заседании, исковые требования отклонил, полагая, что оспариваемые сделки неправильно квалифицированы истцом как ничтожные, тогда как в связи с тем, что оспариваемые договор поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17 декабря 2008 года и изменение №3 от 16.01.2009г. к договору залога имущества № RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г. подписаны со стороны договора – ООО «Стройиндустрия-Бетон» неуполномоченным лицом, они, по мнению ответчика, являются незаключенными (Т.2., л.д. 42).

Ответчик – ООО «Стройиндустрия-Бетон» в представленном суду отзыве и в судебном заседании считает оспариваемые истцом сделки ничтожными ввиду отсутствия воли Общества в лице генерального директора на подписание оспариваемых договора поручительства от 17.12.2008г. и изменений №3 от 16.01.2009г. к договору залога имущества, так как указанные сделки имеют поддельные подписи руководителя предприятия – генерального директора ФИО6, а представленный в материалы дела протокол общего собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г. является фальсифицированным, так как подписан не генеральным директором ФИО6, а другим неизвестным лицом и, кроме того, 17.12.2008г. Общество не созывало общее собрание участников и общее собрание на указанную дату не проводило (Т.2., л.д. 43-44).

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройиндустрия-Бетон» (поручитель) и ЗАО «Райффайзенбанк» 17.12.2008г. подписан договор поручительства №RBA/3912/1-CHL-4, согласно п.1 которого поручитель несет солидарную с ООО «Стройиндустрия» (заемщиком) ответственность перед Банком за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств заемщика по кредитному соглашению №RBA/3912/1-CHL от 23.10.2007г., в частности, погашение всех предусмотренных обязательств заемщика по возврату основной суммы кредита в размере 27 340 000 рублей, выплате процентов за пользование кредитом, комиссионных вознаграждений, возмещению расходов и понесенных убытков, причитающихся по указанному кредитному соглашению в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата кредита, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате (Т.1., л.д. 9-13).

Кроме того, 16 января 2009 года между ООО «Стройиндустрия-Бетон» (залогодатель) и ЗАО «Райффайзенбанк» (залогодержатель) подписано изменение №3 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г. Согласно изменению №3 от 16.01.2009г. к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 обязательства первоначального залогодателя – ООО «Стройиндустрия» приняло на себя ООО «Стройиндустрия-Бетон».

Согласно спецификации заложенного имущества (приложение №1 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г.) ЗАО «Райффайзенбанк» получает в залог имущество ООО «Стройиндустрия-Бетон» в виде бетоно-смесительного оборудования и линии по производству бетонных блоков, на общую сумму 21 327 710 руб.

Участник общества «Стройиндустрия-Бетон» - ФИО1, полагая, что договор поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17.12.2008г. и изменение №3 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г. являются для общества «Стройиндустрия-Бетон» крупной сделкой, совершенной в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку для их совершения требовалось согласие общего собрания участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик - ЗАО «Райффайзенбанк» представил суду заявление о приобщении к материалам дела протокола б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г. об одобрении крупных сделок – дополнительного соглашения №3 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г. и договора поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17.12.2008г. и о подтверждении полномочий генерального директора ООО «Стройиндустрия-Бетон» ФИО6 на заключение указанных договоров (Т.1., л.д. 43-48).

В связи с представлением Банком указанного протокола от ООО «Стройиндустрия-Бетон» в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление о фальсификации доказательств – протокола общего внеочередного собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г., так как указанное собрание общество не созывало и не проводило, а в представленном Банком суду протоколе общего собрания ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г. подпись от имени ФИО6 (он же генеральный директор Общества «Стройиндустрия-Бетон») является поддельной (Т.1., л.д. 83-84).

От истца – ФИО1 также поступило заявление о фальсификации доказательства – протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г., в котором присутствует подпись секретаря собрания, выполненная якобы ФИО1, тогда как ФИО1 указанный протокол не подписывал, а подпись от его имени является поддельной (Т.1., л.д. 90).

В связи с тем, что ЗАО «Райффайзенбанк» отказалось исключить из состава доказательств по делу указанный протокол внеочередного общего собрания от 17.12.2008г., ООО «Стройиндустрия-Бетон» и ФИО1 заявили ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы (Т.1., л.д. 85-86), которое судом было удовлетворено.

В судебном заседании по делу от 10.09.2009г. ответчик – ООО «Стройиндустрия-Бетон» заявило о фальсификации договора поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17.12.2008г. и изменения №3 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г., в связи с тем, что указанные договора генеральный директор ООО «Стройиндустрия-Бетон» не подписывал, а выполненная на них подпись от имени генерального директора Общества ФИО6 является поддельной (Т.1., л.д. 79-80).

В связи с заявлением Общества «Стройиндустрия-Бетон» о фальсификации договора поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17.12.2008г. и изменения №3 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г., а также заявлением ФИО6 и ФИО1 о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г. судом назначено проведение почерковедческой экспертизы с целью установления принадлежности подписи, проставленной на договоре поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17.12.2008г.; в изменении №3 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г. генеральному директору ФИО6 или иному лицу; в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г. – принадлежность подписей от имени ФИО1 – ФИО1 или иному лицу; от имени ФИО6 – ФИО6 или иному лицу.

В соответствии с экспертным заключением №1497/5-3-1.1 от 10.12.2009г. подписи от имени ФИО6 в договоре поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17.12.2008г., в изменении №3 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г., в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г. выполнены не самим ФИО6, а кем-то другим с подражанием его подлинным подписям; подпись от имени ФИО1 в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г. исполнена не самим ФИО1, а каким-то другим лицом с подражанием подлинным его подписям (Т.1., л.д. 148-155).

В соответствии с п.1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела с учетом экспертного заключения следует, что оспариваемые сделки подписаны от имени Общества «Стройиндустрия-Бетон» не лицом, являющимся директором названного Общества, а именно – не ФИО6, а кем-то другим с подражанием его подлинным подписям, то есть лицо, подписавшее оспариваемые по иску сделки от имени ООО «Стройиндустрия-Бетон» действовало без надлежащих полномочий.

Согласно п.1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу ст. 168 названного кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Поскольку оспариваемые сделки ООО «Стройиндустрия-Бетон» не подписывало, доказательств надлежащего одобрения со стороны Общества «Стройиндустрия-Бетон» сделок, оформленных договором поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17.12.2008г. и изменения №3 к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г., суду не представлено (с учетом экспертного заключения по поддельности подписей ФИО1 и ФИО6 в протоколе общего собрания участников ООО «Стройиндустрия-Бетон» от 17.12.2008г.), его волеизъявление в отношении обязательств по указанным сделкам не имеется и с учетом приведенных правовых норм, суд приходит к выводу о наличии порока волеизъявления субъекта оспариваемых сделок (ООО «Стройиндустрия-Бетон») и, следовательно, о их ничтожности в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенных с нарушением ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая положения оспариваемых сделок с учетом требований п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суд приходи к выводу о признании оспариваемых сделок недействительными (ничтожными).

Поскольку оспариваемые сделки ООО «Стройиндустрия-Бетон» не подписывало, его волеизъявление в отношении обязательств по указанным по иску сделкам не имеется и они являются в силу положений ст. ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными (ничтожными) оснований для признания их недействительными применительно к требованию ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется в силу их ничтожности.

С учетом вышеизложенной правовой позиции, исходя из фактических обстоятельств дела и в соответствии с принципами стабильности гражданского оборота, оспариваемые сделки судом признаются недействительными (ничтожными).

Довод ответчика – ЗАО «Райффайзенбанк» о незаключенности оспариваемых сделок судом отклоняется как основанный на неверном толковании закона (ст.ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) заключенный между ООО «Стройиндустрия-Бетон» и ЗАО «Райффайзенбанк» договор поручительства №RBA/3912/1-CHL-4 от 17.12.2008г.

Признать недействительным (ничтожным) заключенное между ООО «Стройиндустрия-Бетон» и ЗАО «Райффайзенбанк» изменение №3 от 16.01.2009г. к договору залога имущества №RBA/3912/1-CHL-3 от 23.10.2007г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия-Бетон» в пользу ФИО1 в счет возмещения расходов по госпошлине по иску 2000 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Райффайзенбанк» в пользу ФИО1 в счет возмещения расходов по госпошлине по иску 2000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.З.Салихова