Гражданский кодекс часть 1

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по РБ ( далее ТУ Росимущества по РБ) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Открытому акционерному обществу «Международный аэропорт «Уфа» (далее ОАО Международный аэропорт «Уфа») о взыскании 18388500 рублей в связи с невыплатой задолженности по дивидендам.

В судебном заседании истец уточнил, что иск заявлен Российской Федерации в лице ТУ Росимущества по РБ, с обоснованием права истца обратиться в арбитражный суд с иском на пункты 2, 9, 26 раздела 2 и пункт 4 раздела 3 Положения о ТУ Росимущества по РБ, утвержденного Приказом Росимущества № 37 от 1.02.05., о чем указано в протоколе судебного заседания от 20.02.09.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, считает, что дивиденды не подлежат выплате ввиду неоплаты истцом уставного капитала общества, не утверждения акционером годового бухгалтерского баланса.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Международный аэропорт «Уфа» было создано путем преобразования Федерального государственного унитарного предприятия «Международный аэропорт «Уфа» в соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», распоряжением Правительства Российской Федерации № 1124 от 26.08.04., приказом Росимущества от 20.05.05. № 157, распоряжением ТУ Росимущества по РБ от 15.12.05. № 439 «Об условиях приватизации ФГУП «Международный аэропорт «Уфа»». В ЕГРЮЛ 17.01.06. была внесена запись о создании ОАО «Международный аэропорт «Уфа» путем реорганизации в форме преобразования, государственная регистрация выпуска акций ответчика, размещенных путем их приобретения Российской Федерации при преобразовании в акционерное общество унитарного предприятия в процессе приватизации была осуществлена 6.06.06.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров ОАО «Международный аэропорт «Уфа» на 10.06.08. Российская Федерация является обладателем 181094 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 тысяча рублей (л.д. 126 т.1), уставной капитал общества составляет 181094000 рублей, который состоит из 181094 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тысяча рублей каждая (л.д. 47 т.1).

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 года №738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»), в акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Агентства.

В соответствии с указанным Постановлением Правительства Российской Федерации приказом Росимущества от 24.04.08. № 73 были делегированы территориальному управлению Росимущества права акционера – Российской Федерации на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в отношении ответчика (л.д. 26 т.1)

Распоряжением ТУ Росимущества по РБ от 10.06.08. № 184 «О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Международный аэропорт «Уфа» утверждено распределение прибыли ответчика за 2007 год, рекомендованная советом директоров ответчика (протокол заседания совета директоров от 8.05.08. № 15) в том числе направленная на выплату дивидендов в сумме 19388500 рублей (л.д.23 -24 т.1).

Решением советом директоров общества, оформленное протоколом № 15 от 8.05.08. , было принято решение о направлении на выплату дивидендов 25% чистой прибыли общества за 2007 год. Согласно данных отчета о прибылях и убытках за 2007 год чистая прибыль общества составила 77554 тыс рублей (л.д.80 т.1).

Платежным поручением № 7271 от 28.08.08. на сумму 1000000 рублей ответчиком была осуществлена выплата дивидендов за 2007 год (л.д. 32 т.1).

В связи с тем, что выплата дивидендов ответчиком была произведена не в полном размере , истец обратился в арбитражный суд.

Арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.ст. 42, 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типу) дивиденды. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров (единственным акционером). Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

Как усматривается из материалов дела, п. 11.3, п. 11.4 Устава ОАО «Международный аэропорт «Уфа» предусмотрено, что решение о выплате дивидендов принимается общем собрании акционеров по рекомендации Совета директоров, размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Ответчик в полном объеме не исполнил обязательства по выплате истцу указанных в Распоряжении Росимущества по РБ дивидендов.

Истцом в адрес ответчика были направлены письма о погашении задолженности по дивидендам.

Ответчик письмом от 19.08.08. № 17708 просил дать согласие на перечисление суммы дивидендов с рассрочкой до декабря 2008 г. (л.д. 40 т.1).

В силу ст. ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств полной выплаты объявленных дивидендов, а также доказательства ограничений на выплату дивидендов, установленные положениями статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Довод ответчика о том, что общество не вправе было принимать решение о выплате дивидендов в связи с тем, годовой бухгалтерский баланс общества за 2007 год не был утвержден акционером судом отклоняется, поскольку законом «Об акционерных обществах» не установлена обязательность утверждения годового бухгалтерского баланса акционером (собранием акционеров) или наличие положительного заключения ревизионной комиссии для принятия решения собранием акционеров (акционером) о выплате дивидендов по итогам года. Кроме того, арбитражным судом принимается во внимание, что бухгалтерский баланс на 1.01.08. был составлен ответчиком и подписан его руководителем, сдан в налоговый орган, а также имеется положительное аудиторское заключение о финансовой (бухгалтерской) отчетности ответчика за период с 1.01.07. по 31.12.07. (л.д. 14-16 т.2). На момент принятия распоряжения № 184 от 10.06.08. и в настоящее время какие-либо уточнения в бухгалтерский баланс за 2007 год не внесены, в связи с чем несостоятельны ссылки ответчика на то, что прибыль общества, а следовательно размер дивидендов может быть изменен в связи с реконструкций, сносом здания аэропорта.

Судом отклоняется также довод ответчика о том, что на момент принятия решения о выплате дивидендов не было полной оплаты уставного капитала общества ввиду того, что право собственности у ответчика на переданное имущество было зарегистрировано позже, а часть имущества до сих пор не зарегистрирована в установленном порядке. При этом арбитражный суд исходит из следующего. Сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела, что в передаточном акте подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП Международный аэропорт «Уфа» от 15.12.05. были определены все виды имущества подлежащие приватизации унитарного предприятия, в расчете балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия была определена стоимость на общую сумму 181094 тыс. рублей.

В силу положений п. 2 ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации при приватизации государственного имущества предусмотренные кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности ,применяются, если законом о приватизации не предусмотрено иное. Положением ст.37 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» определено , что открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом со всеми изменениями, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия. Анализ вышеуказанных положений законов позволяет сделать вывод о том, что при создании открытых акционерных обществ путем преобразования унитарного предприятия с момента государственной регистрации общества уставной капитал общества считается оплаченным, поскольку общество становится правопреемником унитарного предприятия, в том числе и в части имущества.

Вышеуказанное также подтверждено пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которого акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации становится собственником государственного (муниципального) имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствии с планом приватизации. В связи с вышеизложенным довод ответчика со ссылкой на положения 223 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятелен.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине по иску подлежат отнесению на ответчика в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Международный аэропорт «Уфа» в пользу Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан 18388500 рублей долга по дивидендам, 100000 рублей расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www. 18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Д.М. Ахметгалиева