Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиховой И. З., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайнетдиновой Д.Ш., рассмотрев дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Стратегия Центр" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к открытому акционерному обществу "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом от 22.07.2014

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 09.01.2014;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 09.01.2014;

Общество с ограниченной ответственностью «Стратегия Центр» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Инвестиционный фонд жилищного строительства» (далее – ОАО «ИФЖС») о признании недействительными решений совета директоров ОАО «ИФЖС», оформленных протоколом от 22.07.2014.

Ответчик – ОАО «ИФЖС» исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Инвестиционный фонд жилищного строительства» зарегистрирован Администрацией Кировского района города Уфы 09.08.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 22.07.2014 советом директоров в составе ФИО3, ФИО4, ФИО5 приняты решения («За» - два голоса, «Против» - один голос члена совета директоров ФИО5), касающиеся подготовки и созыва на 25 августа 2014 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ИФЖС» для подтверждения решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ИФЖС» от 26.05.2014.

На оспариваемом заседании совета директоров утверждена следующая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ИФЖС», назначенного к проведению на 25.08.2014:

- подтверждение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ИФЖС» от 26.05.2014 об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ИФЖС»;

- подтверждение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ИФЖС» от 26.05.2014 о внесении изменений в устав ОАО «ИФЖС» в части положений об объявленных акциях;

- подтверждение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ИФЖС» от 26.05.2014 об увеличении уставного капитала ОАО «ИФЖС» путем размещения дополнительных акций;

- подтверждение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ИФЖС» от 26.05.2014 об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи ценных бумаг (л.д.120-122).

Общество с ограниченной ответственностью «Стратегия Центр», являясь акционером общества и владея 18 обыкновенных акций (л.д.39), обратилось в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанных решений недействительными, ввиду отсутствия полномочий для принятия решений и нарушения указанными решениями его прав как акционера.

Исковое заявление мотивировано статьями 66,68 Федерального закона «Об акционерных обществах». Иск мотивирован ссылкой на то, что решения на оспариваемом заседании совета директоров приняты с нарушением компетенции совета директоров, поскольку заседание совета директоров проведено после прекращения его полномочий в связи с тем, что годовое собрание акционеров не было проведено в определенный уставом срок.

Ответчик исковые требования отклонил, указав, что истец не представил доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов как акционера общества.

Стороны согласно статье 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые Законом интересы акционера.

Пунктом 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров общества в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах годовое собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Согласно пункту 14.2 Устава ОАО «ИФЖС» сроки проведения годового собрания акционеров установлены такие же, как они определены в статье 47 вышеназванного Закона ( л.д. 143).

Таким образом, корпоративный закон определяет, что совет директоров является выборным органом и его полномочия ограничены определенным сроком – до следующего годового общего собрания акционеров (до 30 июня).

Следовательно, полномочия совета директоров Общества «ИФЖС» ограничены определенным сроком до следующего годового общего собрания акционеров, то есть до 30.06.2014г.

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что на момент принятия 22.07.2014 обжалуемых решений полномочия совета директоров, ранее избранных 30 июня 2013 на годовом общем собрании акционеров общества (л.д.40-43), прекратились, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, поскольку годовое собрание акционеров Общества «ИФЖС» до указанной даты (30.06.2014) не было проведено.

Из материалов дела видно, что годовое собрание ОАО «ИФЖС» было проведено только 04.08.2014 (л.д.44-49).

Следовательно, на момент принятия советом директоров общества оспариваемых решений (22.07.2014), у него отсутствовали полномочия на их принятие, поскольку совет директоров в этот период был вправе решать только вопросы, касающиеся подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемые решения совета директоров приняты советом директоров за пределами полномочий, предоставленных ему пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», нарушают права и законные интересы истца, являющегося акционером Общества. Решения совета директоров, оформленные протоколом от 22.07.2014, признаются судом недействительными, как принятые неуполномоченным органом, не соответствующими требованиям закона.

Признавая нарушение прав истца оспариваемым в рамках настоящего дела решений совета директоров от 22.07.2014 суд принимает во внимание также то обстоятельство, что на момент проведения 22.07.2014 за пределами своих полномочий заседания, неуполномоченный состав совета директоров ОАО «ИФЖС» принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с повесткой дня созываемого собрания – «Подтверждение решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ИФЖС» от 26.05.2014г.», тогда как в производстве арбитражного суда Республики Башкортостан на указанную дату уже находилось на рассмотрении другое дело за №А07-14399/2014 по иску ООО «Стратегия Центр» (истца по настоящему делу) к ОАО «ИФЖС» о признании недействительным решений внеочередного собрания акционеров ОАО «ИФЖС», оформленных протоколом от 26.05.2014 (л.д.21-32).

Доводы ответчика суд отклоняет как не соответствующие вышеназванным требованиям закона.

Требования истца суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Стратегия Центр" удовлетворить.

Признать недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства", оформленные протоколом Совета директоров Общества от 22.07.2014.

Взыскать с открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 4000 руб. и госпошлину в размере 2000 руб. по принятым по иску обеспечительным мерам.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.З.Салихова