Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Файзуллиной А.Р., рассмотрев дело по исковому заявлению Рыжова Евгения Васильевича к ООО "ХИМТЕХ-ИНЖИНИРИНГ" (ИНН 0274153626, ОГРН 1110280003195) о признании договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту №81781 от 17.12.2013г. недействительным, взыскать часть действительной стоимости доли в размере 9 000 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 26.03.2015г.,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 12.09.2016г.,

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "ХИМТЕХ-ИНЖИНИРИНГ" (ответчик) о признании договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту №81781 от 17.12.2013г. недействительным, взыскать часть действительной стоимости доли в размере 9 000 000 руб.

До принятия решения истец представил заявление об уточнении исковых требований, которым отказался от исковых требований в части признания договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту №81781 от 17.12.2013 г. недействительным, в части взыскания действительной стоимости доли в размере 9 000 000 руб., а также в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 9 000 000 руб., начисляемую с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения обязательства. Истец просил взыскать только проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 18.03.2014 по 23.10.2015 в размере 1 279 262 руб. 47 коп.

Определением суда от 18.01.2017 производство по делу А07-18708/2015 в части признания договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту № 81781 от 17.12.2013 года недействительным, в части взыскания 9 000 000 рублей, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке 8,25% годовых было прекращено.

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования с учетом уточнения поддержал.

Ответчик исковые требования не признал по доводам представленных отзывов.

Исследовав материалы дела, заслушав стороны, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО "ХИМТЕХ-ИНЖИНИРИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (до 14.02.2014 – общество с ограниченной ответственностью «РАМ Инвест») зарегистрировано 01.02.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как указал истец, ФИО1 являлся участником общества с момента его создания с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 20,60 %.

17.12.2013 г. истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества. Указанное заявление было принято обществом и 17.12.2013 между истцом и ответчиком было заключено соглашение об определении действительной стоимости доли (т.1,л.д.40), согласно которому, действительная стоимость доли по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2013 составила 9 484 935 руб. 25 коп.

Действительная стоимость доли была выплачена истцу частично в размере 484 935 руб. 25 коп. путем заключения соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 17.12.2013 г., согласно которому ответчик перечисляет истцу сумму в размере 484 935 руб. 25 коп. в счет частичной оплаты действительной стоимости доли истца из состава участников, а истец в свою очередь перечисляет ответчику сумму 484 935 руб. 25 коп. в счет оплаты переданной ему продукции от ответчика по договору купли-продажи продукции №1 от 11.12.2013 г.

Оставшаяся часть доли в размере 9 000 000 руб. истцу выплачена не была.

Истец указал, что 13.02.2015 он был вызван в Межрайонную ИФНС №2 по Московской области в связи с связи с поступившей в налоговые органы информацией в виде справки формы 2-НДФЛ о получении истцом дохода на сумму 9 484 935 руб. 25 коп. от реализации доли участия в уставном капитале общества. Согласно представленным истцу копиям документов действительная стоимость доли в уставном капитале общества была выплачена истцу, в том числе путем передачи ему исключительного права по договору об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту №81781 от 17.12.2013 (далее – договор) на сумму 9 000 000 руб. Однако истец утверждает, что узнал о существовании указанного договора только после вызова его в налоговую инспекцию.

Истец заявил о том, что свою подпись в договоре он не ставил, заявил о поддельности своей подписи, в связи с чем считает, что договор об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту №81781 от 17.12.2013 является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец утверждает, что переход исключительного права на патент к истцу по спорному договору не состоялся, в государственной регистрации спорного договора было отказано, о чем 07.11.2014 а адрес общества было направлено соответствующее уведомление. Согласно письму ФГБУ Федеральный институт промышленной собственности (ФИПС) от 03.04.2015 обладателем патента на полезную модель №81781 в соответствии с зарегистрированным 26.08.2011 договором №РД0086050 об отчуждении исключительного права является ООО «РАМ Инвест».

В связи с этим истец также считает, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при его выходе из состава его участников истцу так выплачена и не была.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В состав материально-правовых требований истец также включил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в общей сумме 1 085 930 руб. 00 коп., рассчитанных за период с 18.03.2014 по 08.08.2015 г.

Ответчик исковые требования не признал, в представленном суду отзыве указал, что оснований для признания договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту №81781 от 17.12.2013 недействительным, указанный договор был подписан лично самим ФИО1

Кроме того, ответчик возражал против удовлетворения требований в части взыскания действительной стоимости доли в размере 9 000 000 руб., поскольку ответчик выплатил истцу стоимость доли путем передачи ему исключительных прав на полезную модель по патенту РФ №81781 по договору от 17.12.2013. Указанный порядок выплаты сторонами был установлен п.3.1 договора, согласно которому отчуждение исключительных прав на полезную модель в полном объеме осуществляется патентообладателем (ответчик) в счет частичной выплаты действительной стоимости доли приобретателя в уставном капитале патентообладателя на сумму 9 000 000 руб. при выходе приобретателя (истец) из состава участников патентообладателя (выходе из общества). Кроме того, сам истец в своем заявлении о выходе из общества от 17.12.2013 г. (т.3, л. д. 35) просил общество рассмотреть вопрос о передаче ему в качестве частичной выплаты действительной стоимости доли исключительные права на объект интеллектуальной собственности в полном объеме, которые были ранее отчуждены ФИО1 обществу в качестве оплаты части доли в уставном капитале, а именно исключительные права на полезную модель, удостоверенные патентом №81781 «Клапан золотниковой» стоимостью 9 000 000 руб.

Относительно регистрации отчуждения исключительного права по договору ответчик указал, что длительность регистрации указанного договора произошла по вине самого ФИО1, поскольку, являясь директором общества на момент истечения срока действия патента №81781 еще в 23.12.2012, им не были предприняты никакие меры для продления срока действия указанного патента. После того как новым директором общества стал ФИО4, им в Федеральную службу по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам было подано ходатайство о восстановлении срока действия патента с оплатой государственной пошлины за восстановление действия патента. 31.01.2014 договор был сдан на регистрацию и 07.11.2014 от ФИПС поступило уведомление об отказе в государственной регистрации отчуждения исключительного права по договору.

06.10.2015 обществом было повторно подано заявление в Федеральную службу по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам о регистрации договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту РФ №81781 от 17.12.2013 ФИО1. На основании указанного заявления была осуществлена государственная регистрация отчуждения исключительного права на полезную модель по договору, обществу было направлено уведомление о государственной регистрации и приложение к патенту на полезную модель №81781 (т.1, л. д. 126), согласно которому исключительное право на патент №81781 было передано от ООО «Химтех-Инжиниринг» к ФИО1, номер регистрации №РД0183880, дата государственной регистрации – 23.10.2015.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, которым отказался от исковых требований в части признания договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту №81781 от 17.12.2013 г. недействительным, в части взыскания действительной стоимости доли в размере 9 000 000 руб., а также в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 9 000 000 руб., начисляемую с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения обязательства. Истец просил взыскать только проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2014 по 23.10.2015 (дата государственной регистрации перехода прав на патент) в размере 1 279 262 руб. 47 коп.

Определением суда от 06.12.2016 производство по делу А07-18708/2015 в части признания договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту № 81781 от 17.12.2013 года недействительным, в части взыскания 9 000 000 рублей, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке 8,25% годовых было прекращено.

Таким образом, истец поддержал требования только в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 279 262 руб. 47 коп., начисленные за период с 18.03.2014 по 23.10.2015 (период просрочки выплаты действительной стоимости доли до даты государственной регистрации перехода прав на патент).

Ответчик возражал против удовлетворения указанных требований, указал, что передача исключительных прав на полезную модель в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества не является денежным обязательством, следовательно, положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат, поскольку проценты могут быть начислены только за нарушение денежного обязательства.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом уточнения не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 8.3 Устава ООО «Рам Инвест» (в дальнейшем ООО "ХИМТЕХ-ИНЖИНИРИНГ") общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен Уставом общества.

Как следует из материалов дела, 17.12.2013 между ФИО1 и ООО «РАМ Инвест» был заключен договор об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту РФ №81781, согласно которому патентообладатель (ответчик) передает приобретателю (истцу) принадлежащие ему исключительные права на полезную модель в полном объеме, а именно исключительные права на полезную модель, удостоверенные патентом №81781 «Клапан золотниковый».

В соответствии с п.1.2 договора передача исключительного права осуществляется в счет выплаты действительной стоимости доли приобретателя.

По договору патентообладатель обязуется оплатить все необходимые расходы, связанные с государственной регистрацией договора (п. 2.2 договора).

В соответствии с п. 5.3 договора исключительное право на полезную модель переходит от патентообладателя к приобретателю патента в момент государственной регистрации настоящего договора.

Согласно приложению к патенту на полезную модель №81781 договор был зарегистрирован 23.10.2015 за номером РД0183880 (т.1, л.д.126).

Приобретатель патента обязуется выплатить патентообладателю предусмотренные п. 3.1 договора платежи (п. 2.1 договора). Согласно п. 3.1 договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту РФ №81781 стороны установили, что отчуждение исключительных прав на полезную модель в полном объеме осуществляется патентообладателем в счет частичной выплаты действительной стоимости доли приобретателя в уставном капитале патентообладателя на сумму 9 000 000 руб. при выходе приобретателя из состава участников патентообладателя (выходе из общества).

Также истец в своем заявлении о выходе из общества от 17.12.2013 г. (т.3, л. д. 35) просил общество рассмотреть вопрос о передаче ему в качестве частичной выплаты действительной стоимости доли исключительные права на объект интеллектуальной собственности в полном объеме, которые были ранее отчуждены ФИО1 обществу в качестве оплаты части доли в уставном капитале, а именно исключительные права на полезную модель, удостоверенные патентом №81781 «Клапан золотниковой» стоимостью 9 000 000 руб.

Поскольку в ходе рассмотрения спора истец отказался от требований в части признания договора об отчуждении исключительных прав на полезную модель в полном объеме по патенту РФ №81781 недействительным и признал его действительным и заключенным, суд считает, что стороны указанным договором согласовали форму и порядок выплаты доли истца в виде передачи ему исключительных прав на патент. Кроме того, истец признал факт выплаты ему доли в уставе общества в размере 9 000 000 руб. путем передачи исключительных прав на патент.

Согласно п.1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период начисления процентов истцом) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в случае нарушения денежного обязательства. Кроме того, предусмотренные ст. 395 ГК РФ проценты подлежат взысканию лишь при наличии полного состава правонарушения, закрепленного в этой статье. Во-первых, необходимо неправомерное неисполнение денежного обязательства. Во-вторых, требуется, чтобы должник пользовался чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания.

Поскольку передача исключительных прав на полезную модель в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из состава участников общества истцу не является денежным обязательством и поскольку в данном случае отсутствует сам факт пользования чужими денежными средствами, то основания для применения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца отсутствует.

Ввиду вышеизложенного, основания для удовлетворения требований истца по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 18.03.2014 по 23.10.2015 в размере 1 279 262 руб. 47 коп. отсутствуют.

В соответствии с ч.3 п.1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина при прекращении производства по делу подлежит возврату. Поскольку определением суда от 18.01.2017 производство по делу А07-18708/2015 было прекращено в части, то возврат государственной пошлины подлежит возврату в части прекращенных исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В рамках дела была проведена судебная почерковедческая экспертиза об определении подписи на договоре от 17.12.2013 года. В связи с отказом от иска в этой части расходы по проведению экспертизы возлагаются на истца в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО "ХИМТЕХ-ИНЖИНИРИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 279 262 руб. 47 коп. отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 47 637 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 07.08.2015.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н.Нурисламова