Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неклееновой А.С., рассмотрев дело по иску

Tera Resource Co., Ltd. (ТераРесурсКоЛТД)

к 1) JAV International Ventures Ltd. (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД),

2) Keriat Oil Ltd. (КериатОилЛТД),

3) Oliver Petroleum Ltd. (ОливерПетролеумЛТД)

об исключении из состава акционеров АО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА»,

третьи лица:

- акционерное общество «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес (место нахождения) юридического лица: 450077, <...>);

- общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес (место нахождения) юридического лица: 109028, <...>).

- ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца Тера Ресурс Ко ЛТД: ФИО2, удостоверение 13057 от 11.02.2014, по доверенности от 26.06.2018г., ФИО3, по доверенности от 26.06.2018 г.;

от Кериат Оил ЛТД: ФИО4, по доверенности 12.12.2018;

от АО «Совместное российско-канадское предприятие «Винка»: ФИО2, удостоверение 13057 от 11.02.2014, доверенность от 06.04.2018 г., ФИО3, по доверенности от 06.04.2018, предъявлен паспорт;

остальные лица участвующие в деле явку не обеспечили, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Tera Resource Co., Ltd. (Тера Ресурс Ко ЛТД) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к JAVInternationalVenturesLtd. (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД), KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) и OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) об исключении из состава акционеров АО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2018 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А07-18918/2018, назначено предварительное судебное заседание на 06.09.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО1

В ходе рассмотрения дела поступило заявление ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2018, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019, в удовлетворении заявления отказано в связи с тем, что ФИО5 не является субъектом спорных правоотношений и оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу может затронуть его права, не имеется.

В процессе рассмотрения дела в суд также поступили многочисленные заявления и ходатайства от лиц, участвующих в деле.

Так, ответчиком KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) было заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. По мнению KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД), подпись лица, от имени которого было подписано исковое заявление (представительного директора истца Пак Хенг Сеопа), была сфальсифицирована и не принадлежит указанному лицу, что в силу п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения. В подтверждение данного довода ответчик представил в материалы дела заключение специалиста № 84/2018 от 03.09.2018. Считает, что в дело не представлены надлежащие доказательства наличия у истца статуса как зарегистрированной и действующей в настоящее время корейской компании.

Проанализировав доводы KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД), суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Присутствующие в судебном заседании представители истца TeraResourceCo., Ltd. (Тера Ресурс Ко ЛТД), действующие на основании надлежащим образом оформленных в доверенности полномочий, исковые требования поддержали в полном объеме и пояснили, что исковое заявление подписано непосредственно директором истца Паком Хенгом Сеопом. Доверенности представителей истца оформлены нотариально, апостилированы и переведены на русский язык, являются действующими, не отозваны.

Кроме того, доверенности представителей истца, поддержавших в судебном заседании исковые требования, оформлены нотариально 05.07.2018 г., апостилированы 06.07.2018 г., то есть уже после подачи иска, при этом содержат в себе полномочия на представление интересов истца именно по настоящему делу.

С учетом этого, у суда отсутствуют основания сомневаться в полномочиях лица, подписавшего иск и предъявившего его в суд, в связи с чем ходатайство KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) об оставлении иска без рассмотрения судом отклоняется. В материалах дела также имеется апостилированная выписка на TeraResourceCo., Ltd. (Тера Ресурс Ко ЛТД), актуальная на дату подачи иска (т. 14 л.д. 61-86).

Такжеот Oliver Petroleum Ltd. (Оливер Петролеум ЛТД) поступило заявление о фальсификации доказательств, в котором по тем же основаниям указывается на фальсификацию иска, заявления об обеспечении иска, апелляционной жалобы истца на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2018 по настоящему делу. Кроме того, OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) считает сфальсифицированным приложенный к иску и выданный регистратором ООО «Реестр-РН» документ № ЦО-СВР-18-И/9917, содержащий информацию о лицах, зарегистрированных в реестре, на счетах которых учитываются ценные бумаги. Просит провести проверку заявления о фальсификации, для чего назначить экспертизу, а также истребовать документы, касающиеся реестра акционеров.

Суд, рассмотрев настоящее заявление OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) о фальсификации доказательств и проанализировав изложенные в нем доводы, не находит оснований для проверки его обоснованности в порядке статьи 161 АПК РФ по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Перечисленные в заявлении о фальсификации документы, а именно исковое заявление, заявление об обеспечении иска, апелляционная жалоба, не являются доказательствами по делу в смысле статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для их проверки в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда не имеется. Кроме того, соответствующие доводы получили оценку суда по существу при рассмотрении ходатайства KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) об оставлении иска без рассмотрения и были признаны необоснованными.

Применительно к доводам OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) о фальсификации документа, выданного ООО «Реестр-РН» и содержащего в себе информацию о лицах, зарегистрированных в реестре, на счетах которых учитываются ценные бумаги, суд находит, что в соответствующей части заявление о фальсификации также не отвечает требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит в себе каких-либо доводов, указывающих на факт фальсификации (подделки) истцом данного документа. При этом все аргументы ответчика, сводящиеся лишь к несогласию с наличием у ООО «Реестр-РН» полномочий действовать в качестве регистратора общества АО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» и вести учет прав на ценные бумаги, отражают позицию OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) по существу спора, не могут быть проверены судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и им будет дана оценка в мотивировочной части судебного акта.

Третье лицо ФИО1 завил письменное ходатайство об истребовании из Межрайонной ИФНС № 40 по РБ и из кредитных учреждений информации об открытых и закрытых счетах АО «ВИНКА», о движении денежных средств по счетам, а также сданной АО «ВИНКА» бухгалтерской отчетности; из ОРПТО ОП №9 СУ Управления МВД России по г. Уфа – информации о проведении обысков и выемки документов в АО «ВИНКА»; из АО «ВИНКА» документов, подтверждающих передачу и получение документов исполнительным органом АО «ВИНКА».

Представители АО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» и Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) возражали относительно ходатайства об истребовании документов, пояснили, что ФИО1, заявляя вышеуказанное ходатайство, затягивает процесс, указанные в ходатайстве документы не имеют отношения к рассматриваемому делу.

Представитель Keriat Oil Ltd (Кериат Оил ЛТД) поддержал ходатайство ФИО1 об истребовании документов, просил удовлетворить.

Суд, рассмотрев ходатайство ФИО1, определил в его удовлетворении отказать ввиду нарушения истцом требований, установленных ч. 4 ст. 66 АПК РФ, в части не предоставления доказательств, подтверждающих невозможность самостоятельно получить истребуемые в ходатайстве доказательства, кроме ответа АО «Россельхозбанк», учитывая состязательность и равноправие участников процесса.

Кроме того, третьим лицом не указано, каким образом истребуемые им вышеуказанные доказательства могут повлиять на рассмотрение настоящего дела, какое они будут иметь правовое значение.

Суд не усматривает необходимости истребования документов, поскольку они не имеют отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому спору.

Довод ФИО1 о том, что истребование данных документов позволит установить отсутствие его вины в не передаче обществу документации и неисполнении им иных обязанностей в период нахождения в должности генерального директора, судом не принимается, так как опровергается представленным в материалы дела вступившим в законную силу Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 18.01.2018 по делу № 33-481/2018, имеющим для ФИО1 преюдициальную силу.

Оснований для удовлетворения иного ходатайства ФИО1 об истребовании документов из АО «ВИНКА» и Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) судом также не установлено. Указанная в ходатайстве цель истребования документов – с целью получения опровергающей информации о том, что доводы истца не подтверждены надлежащими доказательствами, является абстрактной, свидетельствует о попытке ФИО1 сложить с себя бремя доказывания и не отвечает принципам состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе (статьи 8, 9, 66 АПК РФ).

Кроме того, перечисленные в ходатайстве документы касаются внутренних вопросов деятельности АО «ВИНКА» и всей его финансово-хозяйственной деятельности за период с 2009 года по 2018 год, что не соотносится с предметом и основаниями рассматриваемого иска.

От представителя OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) и третьего лица ФИО1 поступило заявление о фальсификации истцом копий договоров займа № 04/2014 от 23.06.2014, № 05/2014 от 10.07.2014, № 06/2014 от 24.07.2014 и № 07/2014 от 07.08.2014, заключенных между истцом TeraResourceCo., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) и АО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» в лице ФИО6, мотивированное тем, что ФИО6 указанных договоров не подписывал, подписи являются сфальсифицированными. В подтверждение данного довода ФИО1 представил в суд письмо от имени ФИО6, в котором сообщается, что ФИО6 указанных документов не подписывал.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, отобрал у сторон расписки.

Суд выяснил мнение истца об исключении из числа доказательств указанных договоров займа.

Истец возражал против их исключения из материалов дела и пояснил, что указанные договоры займа представлены им в материалы дела в числе прочих договоров в подтверждение не оспариваемого ни ответчиками, ни ФИО1 довода о том, что общество АО «ВИНКА» на протяжении последних шести лет финансировалось исключительно истцом. При этом на обозрение суда представлены оригиналы четырех указанных договоров займа, а также оригиналы выписок из АО «Россельхозбанк» по счету ЗАО «ВИНКА», которыми подтверждается факт перечисления истцом TeraResourceCo., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) денежных средств во исполнение указанных договоров займа и их зачисления на расчетный счет общества.

В целях дальнейшей проверки заявления о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вызвал в качестве свидетеля ФИО6 Суд повторно откладывал рассмотрение дела в связи с неявкой ФИО6, вместе с тем, ни ответчики, ни ФИО1, представивший в суд письмо от его имени, повторно не обеспечили явку указанного свидетеля, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного заседания и о факте его вызова судом в качестве свидетеля.

При таких обстоятельствах суд счел возможным завершить проверку по заявлению о фальсификации договоров займа № 04/2014 от 23.06.2014, № 05/2014 от 10.07.2014, № 06/2014 от 24.07.2014 и № 07/2014 от 07.08.2014, учитывая, что ФИО6 не опроверг подпись в названных договорах, на судебное заседание не явился.

При этом суд также не нашел правовых оснований для назначения судебной почерковедческой экспертизы подписи ФИО6 в договорах займа, в отношении которых заявлено о фальсификации, учитывая, что назначение экспертизы подписи ФИО6 возможно лишь при наличии образцов его подписи, отобранных в судебном заседании, и при его личной явке в судебное заседание для дачи показаний. В связи с чем, доводы OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) и ФИО1 о фальсификации оспариваемых договоров займа в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом представленных истцом и не оспоренных иными участвующими в деле лицами документов о реальном исполнении данных договоров, не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

ФИО1 также заявил о фальсификации представленных истцом в материалы дела копий документов (т. 14 л.д. 2-52), подтверждающих перечисление контрагентами АО «ВИНКА» причитающейся обществу прибыли на счета компании ООО «Уфатрэйд», подконтрольной директору JAV International Ventures Ltd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД), на основании соответствующих распоряжений (писем) ФИО1 и ФИО7

В соответствии со ст. 161 АПК РФ суд разъяснил истцу и ФИО1 уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, отобрал у сторон расписки.

Суд выяснил мнение истца об исключении из числа доказательств писем и платежных поручений, указанных в заявлении ФИО1 о фальсификации доказательств.

Истец возражал против исключения указанных документов из числа доказательств по делу. Пояснил, что оригиналы данных документов у него отсутствуют, так как соответствующие письма исходили от самого ФИО1 и действовавшего на основании выданной им доверенности ФИО7

В целях проверки обоснованности настоящего заявления о фальсификации, суд истребовал из АО «Россельхозбанк» и Татарстанского регионального филиала АО «Россельхозбанк» заверенные копии представленных истцом и оспариваемых ФИО1 платежных поручений ООО «Агрокомпания «МЕЛЛЯ» в пользу ООО «Уфатрэйд»:

- № 73 от 21.07.2016 г. (назначение платежа: оплата за транспортирование нефти за ЗАО «ВИНКА» по договору №23/06/2015 от 23.06.2016 г.) на сумму 444 975, 64 руб.;

- №80 от 25.07.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за поставку нефти по договору от 25.07.2016 г.) на сумму 912 065 руб.;

- №81 от 26.07.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти на УНН Производителя по договору на оказание услуг от 23.06.2016 г. №23/06/2016) на сумму 1 666 560 руб.;

- №109 от 22.08.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за нефть по договору от 25.07.2016 г. по счету №22 от 12.08.2016 г.) на сумму 655 843,20 руб.;

- №122 от 08.09.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» штраф за превышение содержания органических хлоридов договору 80090/23,37 от 23.12.2015 г. (доп. согл. №1 от 15.07.2016 г.) и счету №29 от 08.09.2016 г.) на сумму 300 000 руб.;

- №124 от 13.09.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по подготовке и перекачке нефти по договору №23/06/2015 от 23.06.2016 г. и счету №26 от 31.08.2016 г.) на сумму 235 856,03 руб.;

- №125 от 13.09.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти по договору на оказание услуг от 23.06.2016 г. №23/06/2016 и счету №28 от 22.07.2016 г. за август 2016 г.) на сумму 714 240 руб.;

- №133 от 19.09.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» на нефть по договору от 25.07.2016 г.) на сумму 81 312,73 руб.;

- №154 от 04.10.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти по договору на оказание услуг от 23.06.2016 г. №23/06/2016 и счету №31 от 27.09.2016 г. за октябрь) на сумму 213 000 руб.;

- №158 от 13.10.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти по договору на оказание услуг от 23.06.2016 г. №23/06/2016 и счету №30 от 26.09.2016 г. за октябрь) на сумму 640 000 руб.;

- №159 от 13.10.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти по договору на оказание услуг от 23.06.2016 г. №23/06/2016 и счету №31 от 27.09.2016 г. за октябрь) на сумму 640 000 руб.;

- №188 от 01.11.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти по договору на оказание услуг от 23.06.2016 г. №23/06/2016 и счету №33 от 24.10.2016 г. за ноябрь) на сумму 1 280 000 руб.;

- №196 от 08.11.2016 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти по договору на оказание услуг от 23.06.2016 г. №23/06/2016 и счету №34 от 07.11.2016 за ноябрь) на сумму 1 192 960 руб.;

- №219 от 01.12.2016 г. (оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти по договору на оказание услуг №23/06/2016 от 23.06.2016 г. и счету №35 от 22.11.2016 г. за декабрь) на сумму 3 840 000 руб.;

- №991 от 27.12.2016 г. (оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по сдаче нефти по договору на оказание услуг №23/06/2016 от 23.06.2016 г. и счету №36 от 26.12.2016 г. за январь) на сумму 5 295 360 руб.;

- №40 от 25.01.2017 г. (назначение платежа: оплата по договору поставки №16/12-16 от 16.12.2016 г. за нефть) на сумму 1 000 000 руб.;

- №77 от 08.02.2017 г. (назначение платежа: оплата по счету №2 от 07.02.2017 г. за март) на сумму 1 000 000 руб.;

- №78 от 08.02.2017 г. (назначение платежа: оплата по счету №1 от 20.01.2017 г. за март) на сумму 1 280 000 руб.;

- №108 от 14.02.2017 г. (назначение платежа: оплата за ЗАО «ВИНКА» за услуги по хранению нефти за январь по договору №23/06/2016 от 23.06.2016 г., счету № 2 от 13.02.2017 г. согласно письма б/н от 13.02.2017 г.) на сумму 37 370,07 руб.;

- №125 от 27.02.2017 г. (назначение платежа: за услуги по сдаче нефти за ЗАО «ВИНКА» по договору №23/06/2016 от 23.06.2016 г. и счету №3 от 21.02.2017 г. за март согласно письма №13 от 21.02.2017 г.) на сумму 3 100 000 руб.

Кроме того, судом была истребована информация об исполнении банком указанных платежных поручений.

От АО «Россельхозбанк» и Татарстанского регионального филиала АО «Россельхозбанк» в суд поступили ответы с приложением документов, из которых следует, что представленные истцом в материалы дела копии платежных документов о перечислении обществом «Агрокомпания «МЕЛЛЯ» причитающихся АО «ВИНКА» средств на счет ООО «Уфатрэйд» являются достоверными. Представленные банком копии платежных поручений, содержащие отметки об их исполнении, идентичны по содержанию копиям, представленным в материалы дела истцом.

Также в судебном заседании суд сопоставил содержание копий писем ФИО1 и ФИО7, в которых указывалось на необходимость перечисления причитающихся АО «ВИНКА» средств на счета ООО «Уфатрэйд», с содержанием платежных поручений ООО «Агрокомпания «МЕЛЛЯ». При этом суд установил полное совпадение сопоставленных сведений (как в части сумм перечислений, так и в части иных реквизитов платежей, в т.ч. назначений платежей и др.), что в совокупности подтверждает факт перечисления контрагентами общества средств на счета ООО «Уфатрэйд» именно на основании писем ФИО1 и ФИО8, представленных истцом в материалы дела, и опровергает доводы ФИО1 об их фальсификации.

С учетом изложенного, суд считает данное заявление ФИО1 о фальсификации доказательств заведомо необоснованным. Доводы, указанные ФИО1 в данном заявлении, в ходе проверки его обоснованности в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были опровергнуты совокупностью доказательств, как имеющихся в материалах дела, так и истребованных судом у третьих лиц. На основании изложенного, в судебном заседании 28.01.2019 г. судом объявлено о завершении проверки по данному заявлению о фальсификации.

ФИО1 заявил ходатайство о фальсификации истцом копии договора займа № 01/2009 от 03.07.2009 на сумму 500 000 долларов США. В обоснование данного заявления о фальсификации указал, что в судебном деле №А07-21698/2013 истец Тера Ресурс Ко ЛТД в 2013 году представил договор займа № 01/2009 от 03.07.2009, но на иную сумму – 3 000 000 долларов США. Следовательно, копии договора займа № 01/2009 от 03.07.2009, представленные истцом в материалы дела № А07-21698/2013 и в материалы настоящего дела № А07-18918/2018, не являются тождественными.

Суд выяснил мнение истца об исключении представленного им в материалы дела договора займа № 01/2009 от 03.07.2009 на сумму 500 000 долларов США из числа доказательств по делу.

Истец возражал против исключения указанного доказательства. Пояснил суду, что по оспариваемому договору в рамках дела № А07-21698/2013 суд взыскал с общества в пользу истца долг, судебный акт вступил в законную силу. На иные обстоятельства, кроме факта предоставления истцом обществу указанного займа, который подтверждается также представленной копией договора, истец не ссылается. Настоящее заявление о фальсификации беспредметно и направлено исключительно на затягивание процесса.

ФИО1 пояснил, что не оспаривает сумму, взысканную по договору займа в рамках другого судебного разбирательства, а оспаривает сам документ (копию договора займа от 03.07.2009 г., представленную истцом в материалы настоящего дела).

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации суд предложил истцу представить оригиналы договора займа № 01/2009 от 03.07.2009.

После отложения судебного разбирательства, истец представил на обозрение суда оригиналы договора займа № 01/2009 от 03.07.2009 на сумму 500 000 долларов США и договора займа № 01/2009 от 03.07.2009 на сумму 3 000 000 долларов США. Пояснил, что в ходе ознакомления с материалами дела № А07-21698/2013, в котором ФИО1 лично принимал участие, представители истца обнаружили, что в этом деле имеются два договора займа с одинаковыми реквизитами № 01/2009 от 03.07.2009, но заключенные на разные суммы – 500 000 долларов США и 3 000 000 долларов США соответственно. По обоим указанным договорам истцом были переведены средства на различные счета Общества АО «ВИНКА» в общей сумме 3 500 000 долларов США, что и установлено решением суда по делу № А07-21698/2013. Таким образом, истец пояснил, что ФИО1, достоверно зная о том, что речь идет о двух разных договорах займа, имеющих, однако, одинаковые реквизиты, сделал заведомо ложный донос о фальсификации истцом копии договора с единственной целью необоснованного затягивания судебного разбирательства. В подтверждение указанных доводов истцом, помимо оригиналов указанных выше договоров займа, представлены копии соответствующих документов из материалов дела № А07-21698/2013, которые приобщены судом к материалам настоящего дела.

Суд, обозрев и сличив в судебном заседании оригиналы договоров займа № 01/2009 от 03.07.2009 на сумму 500 000 долларов США и № 01/2009 от 03.07.2009 на сумму 3 000 000 долларов США, а также исследовав представленные копии из материалов завершенного судебного дела № А07-21698/2013, касающиеся указанных договоров и обстоятельств их исполнения, приходит к выводу о необоснованности заявления ФИО1 о фальсификации истцом договора займа № 01/2009 от 03.07.2009 на сумму 500 000 долларов США.

С учетом этого, в судебном заседании от 28.01.2019 г. суд объявил проверку обоснованности указанного заявления о фальсификации оконченной.

Также 25.01.2019 через канцелярию Арбитражного суда РБ от ответчика OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) поступило ходатайство о фальсификации доказательств, согласно которого ответчик заявляет о фальсификации копии соглашения об уступке прав требований от 05.10.2009 г. к договору беспроцентного займа от 08.05.2008 по причине несоответствия подписи в документе фактическим оригиналам, просит назначить почерковедческую экспертизу.

Истец представил письменное возражение на ходатайство о фальсификации документов, пояснил, что по данному соглашению об уступке от 05.10.2009 право требования, принадлежавшее Еданг Енерджи Ко ЛТД, перешло к Тера Ресурс Ко ЛТД (в рамках одной группы компаний), в возражениях истец ссылался на ч.5 ст.159 АПК РФ, просил отказать в рассмотрении заявления о фальсификации, считает, что данные действия направлены на затягивание рассмотрения дела, злоупотребление правом.

Данные возражения приобщены судом к материалам дела.

ФИО1 пояснил, что заявленное им как представителем OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) ходатайство связано с подачей истцом дополнительных документов, договор уступки прав требований, который представлен в материалы дела истцом – сфальсифицирован подписавшей его стороной. Подписи в документах не соответствуют фактическим оригиналам.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, судом отобраны расписки.

Суд выяснил мнение истца об исключении соглашения об уступке от 05.10.2009 г. из материалов дела. Истец возражал против исключения указанного доказательства.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации суд обозревал оригинал соглашения об уступке прав требований от 05.10.2009 г. к договору беспроцентного займа от 08.05.2008, оригинал возвращен истцу.

Каких-либо визуальных отличий представленной в материалы дела копии соглашения об уступке от 05.10.2009 г. от оригинала данного соглашения судом не установлено. Копия, имеющаяся в материалах дела, полностью идентична представленному оригиналу.

Судом в целях проверки данного заявления о фальсификации исследована также ведомость банковского контроля (т. 29), из содержания которой следует, что текущим кредитором по договору беспроцентного займа от 08.05.2008 является истец Тера Ресурс Ко ЛТД. Следовательно, доводы о фальсификации соглашения об уступке, заключенного между Еданг Энерджи Ко ЛТД и Тера Ресурс Ко ЛТД, являются необоснованными, уступка прав состоялась.

ФИО1 пояснил, что для проверки заявления о фальсификации доказательства от 25.01.2019 предлагает либо исключение из числа доказательств данного соглашения, либо проведение почерковедческой экспертизы.

Суд выяснил у сторон, какие иные мероприятия для проверки заявления о фальсификации они предлагают.

Представитель Кериат Оил поддержал позицию ФИО1, полагавшего, что для проверки заявления необходимо провести судебную экспертизу.

Однако суд отмечает, что ответчиком, заявившим о фальсификации доказательства, не представлены отличающиеся по содержанию оригинал либо копия соответствующего документа, в связи с чем у суда, с учетом представленного истцом тождественного оригинала соглашения, отсутствуют основания сомневаться в достоверности представленной истцом копии. В связи с этим, суд, рассмотрев по существу заявление о фальсификации доказательств от 25.01.2019, отказывает в его удовлетворении, и отмечает, что данное ходатайство направлено на затягивание процесса, в действиях ФИО1 имеются признаки злоупотребления правом.

Кроме того, ФИО1 заявлен ряд ходатайств об исключении из числа доказательств по делу следующих документов: выписки из торгового реестра Южной Кореи от 06.04.2017 в отношении ОАО "Тера Ресурс"; интернет-выписки на английском языке в отношении Волга Газ ПЛС без перевода; копии договора займа № 01/2008 от 08.05.2008, подписанного компанией Еданг Энерджи Ко, ЛТД, и платежных поручений к нему; фотокопий платежных документов от компании Еданг Энерджи Ко, ЛТД и от Тера Ресурс с юридическими лицами; копии договора купли – продажи будущих акций ЗАО «ВИНКА» от 14.07.2017, подписанного Волга Газ ПЛС.

Судом все ходатайства об исключении из числа доказательств приобщены к материалам дела.

Истец устно пояснил, что правовых оснований для удовлетворения ходатайств об исключении доказательств не имеется.

Суд разъяснил ФИО1, что судом в порядке, предусмотренном АПК РФ, будет дана оценка всем представленным по делу документам при завершении исследования доказательств. Исключение доказательств из материалов дела в соответствии с положениями АПК РФ допускается в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ. Иных правовых оснований для исключения из числа доказательств по делу документов, приобщенных судом к материалам дела, законом не установлено.

25.01.2019 от Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум ЛТД) поступило встречное исковое заявление к Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) об исключении Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) из состава участников АО «ВИНКА» и об обязании регистратора ООО «Реестр-РН» внести запись об исключении в находящемся у него реестре акционеров общества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2019 (резолютивная часть объявлена 28.01.2019) указанное встречное исковое заявление Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум ЛТД) возвращено на основании ст. ст. 129, 132, ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Действия Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум ЛТД) по подаче встречного иска после окончания предварительной подготовки по делу, за день до пятого по счету судебного заседания по существу спора, расценены судом как направленные на затягивание рассмотрения дела. Каких-либо обстоятельств, объективно препятствовавших данному лицу реализовать свое право на предъявление встречного иска заблаговременно, не имелось. Оснований для принятия встречного иска к совместному рассмотрению с первоначальным, установленных ст. 132 АПК РФ, судом не установлено.

Также ФИО1 заявил ходатайство о предоставлении ему времени ввиду необходимости изучения дополнительных документов, подготовки позиции.

Суд не нашел оснований для удовлетворения указанного ходатайства, ввиду того что истцом представлены доказательства направления всех документов в адрес ФИО1 заблаговременно до судебного заседания. Все дополнительно представленные истцом документы, поступившие в материалы дела 17 января 2019 г., были направлены в адрес ответчиков и ФИО1 в ту же дату. Согласно представленного отчета об отслеживании почтовых отправлений, соответствующее письмо поступило в адрес ФИО1 19 января 2019 г., то есть более чем за неделю до судебного заседания. Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, самостоятельно несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец в обоснование иска ссылается на следующие обстоятельства.

Ответчики в 2010 году утратили реестр акционеров общества и, начиная с 2013 года, стали проводить незаконные параллельные годовые общие собрания акционеров без участия мажоритарного акционера TeraResourceCo., Ltd. (Тера Ресурс Ко ЛТД), владеющего 70% акций. С 2014 года ответчики инициировали в обществе масштабный корпоративный конфликт с целью лишения истца прав на акции и захвата корпоративного контроля (дело № А07-11194/2014). В 2015 году указанный спор был окончательно разрешен судами, установившими принадлежность компании Тера Ресурс Ко ЛТД 280 акций (70%). Однако в 2016 году ответчики вновь провели нелегитимное собрание без участия мажоритарного акционера, подделали протокол годового общего собрания, на основании которого избранный на таком собрании в качестве генерального директора ФИО1 сумел внести в ЕГРЮЛ недостоверные сведения о генеральном директоре и регистраторе общества ЗАО «ВИНКА». После чего совершил многочисленные действия по выводу из общества всех его активов в пользу ответчиков. Все решения, оформленные данным протоколом, и соответствующие записи ЕГРЮЛ признаны ничтожными в деле № А07-10494/2016, однако рейдерский захват и последующие действия по выводу из общества активов лишили его возможности законно осуществлять хозяйственную деятельность, сорвали планы по расширению основной деятельности и поставили его дальнейшее существование под угрозу.

Ответчики длительное время умышленно препятствовали внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о директоре и регистраторе общества путем истребования заведомо незаконных обеспечительных мер, которые впоследствии были отменены судами. Удерживая таким образом свое незаконное положение в ЕГРЮЛ, ФИО1, назначенный ответчиками, и их аффилированные лица вывели в свою пользу из общества все принадлежащие ему основные средства, что было установлено преюдициальными судебными актами, а также незаконно вывели денежные средства более чем на 30 млн. рублей. Также предпринимались иные попытки вывода активов из общества в пользу и в интересах ответчиков.

После восстановления истцом законного корпоративного контроля над обществом, ответчики умышленно парализовали нормальную хозяйственную деятельность последнего путем предъявления к нему заведомо необоснованных исков и истребования в судах заведомо незаконных обеспечительных мер, впоследствии отмененных вышестоящими судами. Подобные действия ответчиков повлекли за собой неоднократную невозможность проведения в обществе годового общего собрания акционеров по итогам 2017 года, срыв дополнительной эмиссии акций, направленной на улучшение финансового положения общества, а также срыв заключенной с крупным инвестором, публичной компанией VolgaGasPLC, сделки на 1,135 млрд. рублей.

Истец считает, что данные действия ответчиков препятствуют осуществлению обществом своей основной хозяйственной деятельности и в силу закона являются основанием для их исключения из состава акционеров общества, с учетом степени нарушения ими своих обязанностей по отношению к обществу, фактов наступления существенных негативных последствий, а также невозможности дальнейшего совместно ведения бизнеса.

Ответчики и третье лицо ФИО1 исковые требования не признали, представили в материалы дела отзывы и многочисленные письменные дополнения, просили в удовлетворении иска отказать.

Так, ответчик JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД) представил в суд письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в которых указал, что в АО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» имеется корпоративный конфликт, учет ценных бумаг в обществе отсутствует, надлежащий реестр акционеров утрачен и до настоящего времени не восстановлен в установленном законом порядке, имеются два реестра акционеров и противоречивые учетные документы, находящиеся у двух профессиональных регистраторов. Из указанного, по мнению JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД), следует, что у истца отсутствует право на предъявление в суд настоящего иска. Также указывает, что истцом не доказан факт причинения ответчиками убытков обществу. Просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Ответчик OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) представил отзыв на иск от 06.09.2018 и возражения по делу от 24.10.2018, указал, что истец не обладает правом на настоящий иск, надлежащий учет ценных бумаг в обществе отсутствует. Требования предъявлены истцом с недобросовестной целью разрешения имеющегося в обществе корпоративного конфликта, связанного с наличием спора о правах на акции. Считает, что договор купли-продажи акций от 14.07.2017 создан специально в целях предъявления требований по настоящему иску, без намерений его исполнения, что говорит о недоказанности убытков обществу.

От третьего лица ФИО1 в материалы настоящего дела поступили отзыв и многочисленные дополнения (от 24.10.2018, 25.10.2018, 16.11.2018, 19.11.2018, 21.11.2018, 22.11.2018, 10.12.2018 г.г.), в которых он поддерживает вышеизложенные доводы ответчиков, а также указывает на следующее. Истцом представлены копии договоров займа неизвестного происхождения, которые являются целевыми и могут быть использованы для производственных целей. В нарушение условий этих займов подконтрольный истцу исполнительный орган произвел оплату арендной платы, размещал денежные средства на депозитных счетах, создавал кредиторскую задолженность общества перед Тера Ресурс, осуществлял куплю-продажу нефти, чем наносил убыток обществу. По мнению ФИО1, технологическая схема 2009 г. обществом не исполнялась, производственная деятельность АО «ВИНКА» не велась. Подконтрольный истцу исполнительный орган совершил действия не в интересах общества по отказу от принадлежавшей последнему лицензии УФА № 15294-НП, также не предпринял в 2017 году действий по участию в тендере. Кроме этого, генеральный директор общества ФИО9 не предпринял действий по взысканию долга по договору займа с ООО «ЭФЭ Холдингс», в отношении которого в настоящее время осуществляется процедура ликвидации.

ФИО1 считает, что в обществе имеется ярко выраженный конфликт интересов участников в управлении обществом, что является основанием для отказа в иске. Считает, что доказательств невозможности осуществления обществом производственной деятельности не имеется, такая деятельность осуществляется, в связи с чем негативные последствия неправомерных действий ответчиков преодолены с несением фактических подтвержденных убытков.

Ответчик KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) представил в суд два отзыва (отзыв на иск и отзыв на процессуальные позиции и документы истца и третьего лица), содержание которых по существу фактически дублирует вышеприведенные доводы остальных ответчиков и третьего лица ФИО1

Кроме того, от OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) 25.01.2019 в канцелярию суда поступило заявление о применении срока исковой давности, в котором ответчик просит применить последствия пропуска истцом срока исковой давности по представленным договорам займа № 01/2008 от 08.05.2008, № 04/2014 от 23.06.2014, № 05/2014 от 10.07.2014, № 06/2014 от 24.07.2014, № 07/2014 от 07.08.2014 на общую сумму 1 350 000 долларов США, исключить из материалов дела копии указанных документов и финансовых документов к ним.

Суд, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Принимая решение об удовлетворении заявленных истцом TeraResourceCo., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) требований об исключении JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД), KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) и OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) из состава акционеров общества АО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА», суд руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела, истец TeraResourceCo., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) является акционером общества АО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» с пакетом принадлежащих ему акций в количестве 280 штук, что составляет 70% от уставного капитала общества. Данное обстоятельство подтверждается представленной истцом информацией ООО «Реестр-РН» о лицах, зарегистрированных в реестре, на счетах, которых учитываются ценные бумаги (т.5 л.д. 32). Кроме того, принадлежность истцу 280 акций общества установлена многочисленными вступившими в законную силу судебными актами по уже рассмотренным с участием ответчиков спорам (дела № А07-11194/2014, № А07-14877/2016, № А07-10494/2016, № А07-7098/2018, № А07-32606/2017, № А07-23591/2017, № А07-22851/2017 и др.). Судебные акты по указанным делам в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальную силу для лиц, участвующих и в настоящем деле.

Доводы ответчиков об отсутствии в обществе АО «ВИНКА» надлежащего учета ценных бумаг, об утрате реестра акционеров общества и об отсутствии факта его восстановления в установленном законом порядке, которые указаны в качестве ключевых возражений против иска, судом отклоняются. Как следует из Постановления АС Уральского округа от 10.11.2015 по делу № А07-11194/2014, утраченный реестр акционеров восстановлен обществом 10.07.2013 года, при этом судами установлена правомерность отражения в восстановленном реестре состава акционеров со следующим пакетом акций: Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко Лтд) – 280 акций, Keriat Oil Ltd (Кериат Ойл ЛТД) – 40 акций, JAV International Ventures Ltd (Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД) – 40 акций и Оливер Петролеум ЛТД – 40 акций. Соответствующие выводы нашли свое подтверждение, в частности, в последующем споре о правах на акции (дело № А07-14877/2016), а также в иных корпоративных спорах с участием этих лиц. Доводы ответчиков и ФИО1 в данной части направлены исключительно на преодоление законной силы преюдициальных для них судебных актов.

По тем же основаниям суд отклоняет доводы ответчиков о том, что реестр акционеров общества в настоящее время якобы ведется одновременно двумя профессиональными регистраторами. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2017 по делу № А07-12328/2017 установлена ничтожность договора на ведение реестра акционеров, заключенного с АО «Регистратор КРЦ». Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества АО «ВИНКА» также следует, что действующим регистратором общества является ООО «Реестр-РН».

Таким образом, с учетом статуса истца TeraResourceCo., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) как акционера общества, владеющего 70% его акций, суд приходит к выводу о наличии у истца права на предъявление настоящего иска и отклоняет заведомо несостоятельные доводы ответчиков и ФИО1 об обратном.

Оценив доводы истца, заявленные в обоснование исковых требований, и исследовав представленные им доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено приведенным выше судебным актом по делу № А07-11194/2014, имеющим преюдициальную силу для ответчиков, приказом от 04.02.2010 обязанность по ведению реестра акционеров ЗАО «ВИНКА» была возложена на генерального директора ФИО10 (ранее назначенного на эту должность компанией JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД)).

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 25.08.2010 № 08/24 ФИО10 переведен с должности генерального директора, генеральным директором избран ФИО11.

Этим же судебным постановлением установлено, что в акте приема-передачи от 30.09.2010 указаны документы, переданные ФИО10 Паку В.С. при смене генерального директора. Документы по ведению реестра в акте приема-передачи не указаны (т. 5 л.д. 90).

Таким образом, генеральный директор, ранее назначенный на эту должность компанией JAVInternationalVenturesLtd, не передал новому директору общества, назначенному истцом, документы реестра акционеров ЗАО «ВИНКА», что стало началом корпоративного конфликта.

Как видно из материалов дела, впоследствии ответчики стали предпринимать незаконные действия, направленные на захват корпоративного управления в обществе и вывод из него активов в свою пользу.

В частности, с 2013 года, непосредственно после восстановления истцом законного реестра акционеров, ответчики JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД), KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) и OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) стали проводить общие собрания акционеров без участия истца, а также инициировали многочисленные судебные споры по вопросу о правах на акции. После разрешения судами спора по делу № А07-11194/2014, в котором притязания миноритарных акционеров на акции истца были признаны необоснованными, осуществление ими подобных действий не прекратилось. Напротив, ответчики в 2016 году провели очередное нелегитимное годовое общее собрание акционеров, составили протокол собрания с отражением в нем недостоверных данных о принадлежности им троим 100% акций, назначили на данном собрании своего регистратора и генерального директора ФИО1. На основании указанного протокола в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения о директоре общества ФИО1 и о регистраторе. После этого ФИО1, не исполняя надлежащим образом обязанностей, которые на руководителя компании возложены законом, совершил ряд действий по выводу из ЗАО «ВИНКА» ключевых активов в пользу ответчиков и подконтрольных им лиц, действуя с явным ущербом для общества и причинив ему существенный вред.

Все указанные обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебными актами, которые представлены в настоящее дело.

Так, систематическое проведение ответчиками незаконных общих собраний акционеров без участия истца, то есть при отсутствии кворума, подтверждается представленными судебными актами по делам № А07-16244/2013, № А07-20806/2014, № А07-13484/2015, № А07-10494/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 по делу № А07-16244/2013 установлено, что при проведении повторного годового общего собрания акционеров в 2013 году, акционеры JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД), KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) и OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД), обладающие в совокупности 30% голосующих акций, явились для участия в повторном годовом собрании 04.09.2013 по адресу его проведения. При этом они не зарегистрировались для участия в собрании у уполномоченного представителя регистратора, а провели свою регистрацию, определив ФИО12 в качестве лица, осуществляющего функции счетной комиссии. Вместе с тем, суд установил, что полномочий на осуществление функции счетной комиссии и регистрацию участников собрания у данного лица не имелось, в связи с чем признал недействительными все решения, принятые миноритарными акционерами по всем вопросам повестки дня.

При этом заявленный впоследствии данными лицами довод об отсутствии у компании TeraResourceCo., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) акций общества ЗАО «ВИНКА» признан судом апелляционной инстанции по этому же делу не только необоснованным в связи с его недоказанностью, но и противоречивым поведением, поскольку сами же акционеры в журнале регистрации при проведении нелегитимного повторного собрания 04.09.2013 учитывали Тера Ресурс Ко ЛТД как владельца 280 акций (т. 16 л.д. 49).

Впоследствии суды в различных делах с участием акционеров ЗАО «ВИНКА» неоднократно указывали на необоснованность соответствующих доводов компаний JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД), KeriatOilLtd. (Кериат Оил ЛТД) и OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД). Так, например, в решении от 01.04.2015 по делу № А07-11005/2014, вступившем в законную силу 14.07.2015, суд отметил, что доводы истца о том, что Tera Resource Co., Ltd не является акционером, уже неоднократно оценивались судами при рассмотрении споров между акционерами и признаны несостоятельными.

Несмотря на это, миноритарные акционеры, владеющие 30% акций, продолжали проводить собственные нелегитимные собрания акционеров и оформлять незаконные протоколы в 2014 году (т. 6 л.д. 1-24), в 2015 году (т. 16 л.д. 52-75), в 2016 году, а также легитимизировали решение о смене генерального директора путем фальсификации сведений в ЕГРЮЛ.

Обстоятельства, связанные с проведением ответчиками собрания без участия истца в 2016 году, на основании протокола которого были внесены недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, установлены судебными актами по делу № А07-10494/2016 (т.6 л.д. 34-63). Так, из решения по этому делу следует, что на основании протокола № 1-03/2016 от 06.04.2016 годового общего собрания акционеров, проведенного в отсутствие и без извещения акционера Тера Ресурс Ко ЛТД, вновь избранный на таком собрании генеральный директор ЗАО «ВИНКА» ФИО1 обратился в Межрайонную ИФНС России № 39 по РБ (регистрирующий орган) с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части генерального директора Общества и реестродержателя Общества. Регистрирующий орган 13.05.2016 зарегистрировал соответствующие изменения. Все соответствующие решения собрания, а также запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре общества и реестродержателе признаны судом ничтожными в связи с отсутствием кворума на собрании.

Данные действия являются грубым нарушением акционерами своих обязанностей, привели к дестабилизации деятельности общества и правовой неопределенности в отношении его органов управления, что объективно делает невозможной нормальную хозяйственную деятельность общества.

Непосредственно после своего назначения ответчиками на должность директора, ФИО1 совершил целый ряд действий по выводу в пользу ответчиков значительной части активов общества, что подтверждается, в частности, судебными актами по делам №№ А07-20214/2016, А07-23630/2016, 2-12569/2016, 2-10490/2016 и иными представленными в дело доказательствами.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2017 по делу № А07-20214/2016 установлен факт учреждения 01 августа 2016 года общества с ограниченной ответственностью НК «Знаменское», учредителями которого выступили ЗАО «ВИНКА» в лице генерального директора ФИО1, ООО «Калипсо» (директор ФИО7) и ФИО13

При этом ЗАО «ВИНКА» внесло вклад в размере 50% уставного капитала ООО НК «Знаменское» следующим имуществом: куст скважины (102, 102-А, 102-Б, 102-В) со всем скважинным оборудованием; домик двухэтажный с верандой, сборно-щитовой; емкость 32 м3, линия ЛЭП скв. №3; резервуар для сбора нефти сепарационный – 100 м3,; автоматизированная групповая замерная установка АГЗУ «Спутник БК-40-8-25У1 зав. № 20»; сборный нефтепровод АГЗУ-ЕС Труба ГОСТ8732-78. Ст.20 d 89x6, L –482 m. d 114x8, L-170м.; газоанализатор ГИАМ-315; автомобиль УАЗ-396255, идентификационный номер (VIN) <***>; автомобиль УАЗ-39099, идентификационный номер (VIN) <***>; уровнемер скважинный «Судос-мини»; силовой трансформатор TNOS 250 кВА; емкость дренажная ЕД 14 м3 подземная; конденсатосборник, емкость подземная ЕК 3м3; факельный стояк высотой 10 м, газовая линия диаметром 40*3 длиной 181 м.; имущественные права (право аренды земельного участка) по договору аренды земельного участка № 120 от 01 июля 2004 г.

Указанным решением суда признаны недействительными решение о создании ООО НК «Знаменское», сделка по его созданию, сделка по внесению от имени ЗАО «ВИНКА» имущества в уставной каптал ООО НК «Знаменское», совершенная ФИО1, а также решение МИФНС № 39 по РБ о государственной регистрации ООО НК «Знаменское». Судом установлено, что ФИО1 не имел полномочий действовать от имени общества, сведения о нем включены в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения собрания акционеров, проведенного в отсутствие кворума, помимо воли юридического лица ЗАО «ВИНКА». Также установлено, что остальные участники ООО НК «Знаменское» являются активными участниками корпоративного конфликта на стороне миноритарных акционеров, что ООО «Калипсо» в лице директора ФИО7 и ФИО13 знали о законном составе акционеров общества и избрании ФИО1 на общем собрании акционеров в отсутствие кворума.

Суд отмечает, что аффилированность ФИО14 и ФИО13 со всеми ответчиками по настоящему делу прямо следует и из иных представленных в дело доказательств. Так, из судебных актов по делу № А07-16244/2013 следует, что ФИО7 был избран на должность генерального директора ЗАО «ВИНКА» на параллельном собрании, проведенном миноритарными акционерами в 2013 году в отсутствие Тера Ресурс Ко ЛТД. В свою очередь, ФИО13 выступал представителем KetiatOilLTD в деле № А07-10494/2016 об оспаривании решений незаконного собрания в 2016г., на основании которого была внесена недостоверная запись в ЕГРЮЛ, представителем JAV в деле № А07-14877/2016, в котором миноритарные акционеры пытались получить 100% акций общества.

Таким образом, ФИО1, незаконно назначенный ответчиками генеральным директором ЗАО «ВИНКА» и не имея на то полномочий, совершил от имени общества и в интересах ответчиков сделку, влекущую утрату обществом ключевого актива – основных средств, необходимых для осуществления уставной деятельности ЗАО «ВИНКА».

Кроме того, в рамках дела № А07-23630/2016 судами установлено следующее.

ФИО1, действуя от имени ЗАО «ВИНКА», подписал с ФИО15 договор поручительства от 15.05.2016 к договору займа №02/09 от 15.05.2009, по условиям которого общество поручилось за возврат Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД сумм займа, процентов и штрафов, что в совокупности обременило Общество долгом в размере 3 985 555 долларов США. Договор поручительства был подписан спустя два дня после включения ФИО1 в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2017 по делу №А07-23630/2016 данная сделка признана ничтожной, при этом установлено, что ФИО1 неоднократно совершал действия, направленные на причинение обществу ущерба. Суд указал, что подписание ФИО1 от имени ЗАО «ВИНКА» договора поручительства, в соответствии с условиями которого общество обязалось отвечать за исполнение Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД обязательств по возврату ФИО15 суммы займа в размере 2 000 000 долларов, процентов и штрафов, влечет причинение ущерба для ЗАО «ВИНКА» и ее акционеру Tera Resource Co Ltd, учитывая значительную сумму долга заимодавца, личность кредитора (который является стороной корпоративного конфликта), наступление срока исполнения обязательств по договору займа к моменту заключения договора поручительства. Кроме того, данная сделка, являясь для общества крупной, была совершена без необходимых в силу закона одобрений.

ФИО15 приходится отцом ФИО12, который, в свою очередь, является директором и участником акционеров KeriatOilLTD и OliverPetroleumLTD, выполнял функции счетной комиссии на незаконном собрании миноритариев в 2013 г., представлял миноритарных акционеров в ряде судебных споров (дела № А07-40381/2017, № А07-7098/2018 и другие). Сам ФИО15 являлся соистцом в деле № А07-40381/2017, где миноритарные акционеры и их аффилированные лица в очередной раз заявляли свои правопритязания в отношении акций Тера Ресурс Ко. ЛТД.

В рамках дела № 2-12569/2016 по иску ФИО15 к JAVInternationalVenturesLtd и ЗАО «ВИНКА», предъявленному в Кировский районный суд г. Уфы, была совершена попытка взыскать с общества 3 985 555 долларов США основного долга, процентов и штрафа на основании указанного договора поручительства. Суд первой инстанции иск полностью удовлетворил, однако Апелляционным определением Верховного Суда РБ от 31.10.2017 данное решение было отменено в части взыскания долга с ЗАО «ВИНКА», в отмененной части в иске отказано в связи с отсутствием у ФИО1 полномочий на заключение соответствующего договора поручительства (т. 7 л.д. 1-10).

Материалами дела также подтверждено, что ФИО1, достоверно зная о незаконности своего назначения на должность генерального директора, неоднократно обращался в суды общей юрисдикции с исками к АО «ВИНКА» о взыскании денежных средств под видом заработной платы.

В частности, им предъявлен иск в Кировский районный суд г. Уфы по делу №2-10490/2016 о взыскании заработной платы в размере 935 000 рублей и компенсации морального вреда. Судами двух инстанций указанные исковые требования ФИО1 удовлетворены, с общества взыскано 936 000 рублей. На основании указанных судебных актов был выдан исполнительный лист, с общества сумма в размере 936 000 рублей взыскана в рамках возбужденного исполнительного производства, что подтверждается инкассовым поручением, выпиской операций по лицевому счету ЗАО «ВИНКА» (т. 6 л.д. 88-90). В то же время, данные судебные акты были впоследствии отменены судом кассационной инстанции, который направил дело на новое рассмотрение, где в иске было отказано в полном объеме (Апелляционное определение Верховного Суда РБ от 18.01.2018 по делу № 33-481/2018, л.д. 91-99 т. 6). Взысканная сумма, подлежащая возврату обществу в порядке поворота исполнения судебного акта, до настоящего времени не возвращена и, таким образом, составляет для АО «ВИНКА» прямой действительный ущерб от совместных действий ФИО1 и обеспечивших его назначение на должность директора ответчиков.

Апелляционным определением Верховного Суда РБ от 18.01.2018 г. также установлено, что за время, пока сведения о ФИО1 ошибочно содержались в ЕГРЮЛ, в Обществе не велся бухгалтерский учет, сведения об осуществленных операциях не были переданы законному директору общества ФИО9. ФИО1 в нарушение законодательства РФ не сдавал в налоговые органы бухгалтерскую отчетность, не исполнял обязанностей по представлению в налоговые органы налоговых деклараций и по уплате налогов. Суд прямо указал, что незаконные действия ФИО1 привели к невозможности нормальной хозяйственной деятельности Общества, что ФИО1 вместе с другими участниками корпоративного конфликта намеренно совершал действия по выводу активов Общества, действовал против воли и в ущерб интересам Общества.

Согласно ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, апелляционное определение Верховного Суда РБ от 18.01.2018 по делу № 33-481/2018 обязательно для арбитражного суда по настоящему делу в части установленных им обстоятельств, приведенных выше.

Помимо прочего, из представленных в дело документов усматривается, что с июля 2016 г. по февраль 2017 г., т.е. в период незаконного управления обществом ФИО1, контрагент общества компания ООО «Агрокомпания «МЕЛЛЯ» перечисляла причитающиеся обществу денежные средства на счета ООО «Уфатрэйд». Такие перечисления осуществлялись обществом «Агрокомпания «МЕЛЛЯ» на основании писем ЗАО «ВИНКА» за подписью ФИО1 и ФИО7, в которых указывалось на необходимость перечисления средств, причитающихся ЗАО «ВИНКА», в пользу ООО «Уфатрэйд» (ИНН <***>). Исходя из представленных в дело платежных поручений, всего на счета данной организации было перечислено денежных средств на сумму 24 529 542 руб. 67 коп. (т. 17 л.д. 179-224, т. 14 л.д. 7-52, т. 33 л.д. 106-149). ООО «Уфатрэйд» (ИНН <***>) является компанией, подконтрольной миноритарным акционерам АО «ВИНКА». Представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ (т. 13 л.д. 43-59) подтверждается принадлежность 50% долей ООО «Уфатрэйд» В. Рейтману, который, в свою очередь, является директором Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД, а также его 50% участником (другие 50% доли Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД принадлежат его супруге Л. Рейтман).

Ни ответчики, ни сам ФИО1, осуществлявший в указанный период полномочия руководителя общества, не пояснили суду основание перечисления данных средств на счет ООО «Уфатрэйд», не представили в материалы дела ни одного доказательства, подтверждающего наличие такого действительного основания (в частности, договор между компаниями, а также доказательства передачи в пользу Общества от ООО «Уфатрейд» товаров, оказания работ, выполнения услуг, за которые перечислялись денежные средства).

ФИО1 отрицал факт подписания им указанных писем и сообщил суду о том, что ему не известны обстоятельства, связанные с подобными перечислениями денежных средств, представил заявление о фальсификации данных доказательств, которое судом проверено в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признано необоснованным. Представленные АО «Россельхозбанк» по запросу суда документы подтвердили факт соответствующих перечислений на счета ООО «Уфатрэйд» и их исполнения банком. Суммы всех перечислений и назначения платежей полностью совпадают с содержанием писем самого же ФИО1 и ФИО7, в достоверности которых при таких обстоятельствах у суда не имеется оснований сомневаться.

Таким образом, доказано, что в период корпоративного захвата общества причитающиеся ему денежные средства по сделкам с контрагентами (от продажи нефти и др.) перечислялись согласно письмам ФИО1 и действовавшего совместно с ним ФИО7 в пользу подконтрольной ответчикам компании ООО «Уфатрэйд». При этом наличие действительных правовых оснований для таких перечислений судом не установлено. Таким способом из общества было выведено не менее 24 529 542,67 руб. доходов от деятельности по продаже нефти и иных сделок, которые до настоящего времени последнему не возвращены.

Вместе с тем, соответствующие расходы, связанные с подготовкой нефти к ее продаже контрагентам (доведением сырой нефти до состояния товарной), были отнесены на общество. В связи с этим, уже после исключения сведений о ФИО1 из ЕГРЮЛ, контрагенты предъявили к обществу иски в связи с неисполнением обязательств по договорам об оказании соответствующих услуг, заключенным от имени общества ФИО1 (дела №№ А65-10921/2018, А07-10926/2018, А07-3573/2018). Таким образом, лишая общество доходов от продажи нефти и присваивая их себе, ответчики обременяли общество долгами, возникающими в связи с необходимыми для получения таких доходов затратами.

Все указанные выше действия ответчиков и аффилированных с ними лиц по выводу в свою пользу имущества общества сопровождались действиями по удержанию ими своего незаконного положения в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела видно, что в мае 2016 г. в Кировский районный суд г. Уфы обратился ФИО15 (отец учредителя и директора Кериат Оил ЛТД и Оливер Петролеум ЛТД) с иском к JAVInternationalVenturesLtd об обращении взыскания на акции ЗАО «ВИНКА». Одновременно им было подано заявление о принятии обеспечительных мер, в котором, среди прочих, испрашивался запрет для МИФНС № 39 по РБ совершать любые регистрационные действия в отношении ЗАО «ВИНКА». Определением от 13.05.2016 г. (в день, когда в ЕГРЮЛ была внесена недостоверная запись о ФИО1), данные обеспечительные меры были приняты судом. Однако Определением Кировского районного суда от 25.05.2016 по делу № 2-6605/2016 данные обеспечительные меры по заявлению Тера Ресурс Ко ЛТД были отменены, производство по делу – прекращено в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции. При этом аналогичный иск в арбитражный суд впоследствии подан не был.

Совокупность изложенных обстоятельств (момент предъявления иска в суд лицом, участвующим в корпоративном конфликте; подача иска с нарушением правил подведомственности; истребование этим лицом заведомо несоразмерной обеспечительной меры в виде запрета внесения любых записей в ЕГРЮЛ в отношении общества; непредъявление аналогичного иска в арбитражный суд) указывает на то, что целью подачи такого иска была не защита прав и законных интересов ФИО15, а блокирование внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Позже аналогичная обеспечительная мера была принята по заявлению JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД) в рамках дела №А07-14877/2016 и впоследствии отменена Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016 как незаконная.

После этого, запрет совершения любых регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении общества был вновь установлен в рамках иска ФИО15 о взыскании денежных средств по договору поручительства от 15.05.2016. Суд апелляционной инстанции впоследствии также отменил данную обеспечительную меру, указав на отсутствие какой-либо связи между заявленными требованиями о взыскании долга и запретом регистрационных действий в ЕГРЮЛ (л.д. 15-20, т. 7).

Вся совокупность перечисленных действий ответчиков и аффилированных с ними лиц указывает на то, что единственной целью обращений с подобными заявлениями об обеспечительных мерах являлось блокирование внесения в ЕГРЮЛ любых изменений и, таким образом, сохранение ответчиками своего незаконного положения, которое позволяло им продолжать осуществлять вывод из общества активов в свою пользу.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В указанном пункте Информационного письма Президиума ВАС РФ приведен пример дела, в котором ответчик подделал протокол общего собрания участников общества, на основании которого были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности. В дальнейшем это лицо от имени общества произвело отчуждение принадлежавшей обществу дорогостоящей недвижимости третьему лицу. Суды пришли к выводу о наличии оснований для исключения ответчика из общества.

Позиция о правомерности исключения участника в случае инициирования им корпоративного конфликта с целью лишения других участников корпоративного контроля также нашла закрепление в практике судов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2016 N 304-ЭС15-18210 по делу N А70-14657/2014).

С учетом изложенного, установленные выше обстоятельства сами по себе являются достаточными для применения к ответчикам меры ответственности в виде их исключения из общества АО «ВИНКА». Действия ответчиков по утрате реестра акционеров, недобросовестному инициированию корпоративного конфликта с целью захвата корпоративного контроля, фальсификации протоколов общих собраний и данных ЕГРЮЛ, незаконное назначение директора с целью вывода им активов в пользу ответчиков являются грубым нарушением ими своих обязанностей, препятствуют продолжению деятельности общества и нарушают доверие между акционерами.

В результате отмеченных противоправных действий ответчиков, совершенных ими в 2016 г., общество, помимо прочего, объективно лишилось возможности функционировать в лице своих легитимных органов управления и совершать необходимые сделки в процессе своей хозяйственной деятельности.

Так, истец привел доказательства того, что с 2012 г. по 2014 г. общество ввело в эксплуатацию 8 поисково-оценочных, две добывающие и одну водозаборную нефтяную скважину, в подтверждение чего в материалы дела были представлены разрешения на ввод скважин в эксплуатацию и акт проверки от 09.03.2016 (т. 23 л.д. 57-65, 174-183). При этом, согласно производственному плану общества на 2016 г., в конце мая – начале июня 2016 г. планировалось осуществить строительство горизонтальных скважин, что позволило бы расширить масштабы деятельности общества по добыче нефти.

В подтверждение реальности указанных планов общества, истец представил нотариальный протокол осмотра доказательств, составленный нотариусом (т. 29 л.д. 49-59), которым подтверждается наличие в обществе производственного плана общества по состоянию на 17.05.2016 г., то есть на дату, когда он должен был исполняться. Кроме того, представлены обширная переписка общества за период с 2015 г. по апрель 2016 г. с тремя потенциальными контрагентами по вопросу строительства горизонтальных скважин – с ООО «Таргин Бурение», ООО «Спецнефтесервис» и ООО «Аргос», поступившие в общество коммерческие предложения, проекты договоров (т. 23 л.д. 108-137). В плане предлагалось выбрать подрядчиком фирму ООО «Аргос», цена работ 66,7 млн. рублей.

Суд также исследовал представленный истцом договор между ЗАО «ВИНКА» и ГБУ РБ «Служба обеспечения мероприятий гражданской защиты» на подготовку и рассмотрение предпроектной документации в составе проекта «Строительство горизонтальных эксплуатационных скважин на Тарказинско-Чегодаевской площади Знаменского нефтяного месторождения» с последующей выдачей предпроектной документации (там же, л.д. 138-141); представленную переписку с иными контрагентами общества о заключении договоров, необходимых для обеспечения строительства нефтяных скважин.

Доказательства, представленные истцом в подтверждение срыва ответчиками реальных планов общества по строительству нефтяных скважин, согласуются между собой, не вызывают у суда сомнений в своей достоверности и являются достаточными для вывода о том, что захват корпоративного управления в мае 2016 года привел к невозможности осуществления строительства таких скважин. В свою очередь, ни ответчики, ни ФИО1 соответствующих доводов истца не оспаривали.

Таким образом, в условиях отстранения легитимного менеджмента ЗАО «ВИНКА» от управления обществом путем внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, общество лишилось возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность. В свою очередь, назначенный ответчиками директор обязанностей, возложенных на него законом и уставом, не выполнял, создавал для общества перед контрагентами обязательства, которые также не исполнял надлежащим образом, что было установлено в судебных актах. Указанное свидетельствует, что через назначение незаконного директора ответчики преследовали лишь цель выводить в свою пользу активы общества и, осознавая временный незаконный характер своего корпоративного контроля и дальнейшее неминуемое прекращение деятельности общества в случае восстановления легитимного менеджмента и контроля со стороны истца, возлагали на последнее все долги, в том числе путем создания фиктивной задолженности (поручительство, выплаты незаконно назначенному директору).

Из содержания аудиторского заключения и отчета ревизора за 2017 год, следует, что предыдущий менеджмент в лице ФИО1 не представил совету директоров, акционерам и государственным органам финансовую отчетность за 2016 год. Он не осуществил передачу новому руководству бухгалтерских документов и информации, необходимой для подготовки налоговой и финансовой отчетности за 2016 г. Ведение бухгалтерского учета с апреля 2016 г. по апрель 2017 г. не велось. Материальные ценности и документы не были переданы новому директору (т.4 л.д. 108-109, т.7 л.д. 125-126). Данные выводы аудитора и ревизора общества соотносятся с обстоятельствами, установленными судом в рамках вышеуказанного дела о взыскании ФИО1 заработной платы.

Изложенные факты свидетельствуют о серьезном масштабе негативных последствий, которые возникли в деятельности общества в результате противоправных совместных действий ответчиков, фактически направленных на прекращение его деятельности. Общество, даже после восстановления над ним законного корпоративного контроля со стороны истца, продолжает сталкиваться с претензиями со стороны третьих лиц, вынуждено проводить масштабную работу по восстановлению бухгалтерского учета, утраченной документации, что порождает дополнительные трудности и серьезные правовые и финансовые риски в его деятельности.

Более того, как следует из материалов дела, после утраты ответчиками незаконного корпоративного контроля над обществом в апреле 2017 г., они длительное время блокировали его хозяйственную деятельность посредством предъявления к обществу многочисленных заведомо необоснованных исков и истребования в судах незаконных обеспечительных мер. Данные действия повлекли для общества невозможность проведения годовых собраний акционеров, срыв дополнительной эмиссии акций, направленной на улучшение финансового положения общества, отказ инвестора от вложения в общество инвестиций.

Так, с октября 2017 г. по август 2018 г. ответчиками было предъявлено 5 исков, в рамках которых ими испрашивались обеспечительные меры (дела №№ А07-32606/2017, А07-40381/2017, А07-7098/2018, А07-23477/2018, А07-24682/2018). Во всех указанных делах ответчики действовали согласованно, реализовывали по каждому делу единую процессуальную стратегию, занимали общую позицию, выступали совместно, в том числе в порядке процессуального соучастия.

Так, в деле № А07-32606/2017 компания JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД) оспаривала решения о дополнительной эмиссии акций, принятые на внеочередном общем собрании акционеров общества 22.08.2017. Остальные миноритарные акционеры были привлечены в качестве третьих лиц, позже KeriatOilLTD заявил о вступлении в дело соистцом и был допущен в указанном качестве.

По заявлению JAVInternationalVenturesLtd суд в данном деле принял обеспечительные меры, заблокировавшие проведение в обществе дополнительной эмиссии (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2017). Однако в связи с оглашением 18.01.2018 г. резолютивной части решения об отказе в иске, суд 29.01.2018 г. по заявлению общества отменил ранее принятые им меры.

Вместе с тем, 26.01.2018 г., те есть уже после признания эмиссии законной и отказа в иске, компания KeriatOilLTD инициировала новое дело и обратилась с заявлением о принятии аналогичных по содержанию мер о блокировании эмиссии (дело № А07-40381/2017), меры были приняты.

Впоследствии данные меры были отменены судом апелляционной инстанции, который указал, что в связи с рассмотрением корпоративных споров и принятием обеспечительных мер акционерное общество ограничено в исполнении решений акционеров, направленных на получение инвестиций и улучшение финансового состояния общества, в течение длительного времени, что ведет к существенному затруднению осуществления деятельности акционерным обществом и нарушает баланс интересов сторон спора (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по делу № А07-40381/2017).

Кроме того, ответчики в 2018 г. предъявили к обществу ряд исков, по которым испросили обеспечительные меры, направленные как на блокирование дополнительной эмиссии акций (в очередной раз), так и на запрет проведения в обществе любых общих собраний акционеров, в том числе годовых общих собраний.

Так, акционер JAVInternationalVenturesLtd. обратился с иском по делу № А07-7098/2018, оспаривая решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2017, которыми наименование общества ЗАО «ВИНКА» в части указания на его организационно-правовую форму приводилось в соответствие с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ (АО «ВИНКА»). Иных решений на собрании, которое оспаривалось в данном деле, как следует из содержания судебных актов, принято не было, что указывает на явное отсутствие у JAVInternationalVenturesLtd. правового интереса, подлежащего защите в данном споре.

Вместе с тем, по заявлению JAVInternationalVenturesLtd. в рамках этого дела были приняты обеспечительные меры, заблокировавшие проведение в обществе дополнительной эмиссии акций, а также любых общих собраний акционеров (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2018).

Данные меры были отменены вышестоящим судом, который указал, что они не соотносятся с предметом заявленных требований, не связаны с ним и не соразмерны ему, неразумны и необоснованны, фактически направлены на прекращение деятельности юридического лица, обязывают совершить определенные действия для лиц, выполняющих публичные функции, что выходит за рамки правовой природы обеспечительных мер и компетенции суда (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 по делу № А07-7098/2018).

В иске по данному делу № А07-7098/2018 было отказано в полном объеме, решение вступило в законную силу.

Обеспечительные меры о запрете проведения в обществе общих собраний акционеров и дополнительной эмиссии акций были приняты также в рамках дела № А07-23477/2018 по иску об обязании общества АО «ВИНКА» провести годовое общее собрание акционеров. Все трое миноритарных акционеров выступали в данном деле в качестве соистцов. Однако определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2018 такие меры были отменены в связи с представлением обществом доказательств отсутствия нарушения прав миноритарных акционеров.

На данный момент по делу №А07-23477/2018 вынесено решение от 12.10.2018 об отказе в иске, в котором суд установил, что предъявление соистцами такого иска не преследовало цели действительной защиты принадлежащих им прав и законных интересов, а было направлено на попытку провести очередное параллельное годовое общее собрание акционеров.

Таким образом, факт существенного затруднения деятельности общества АО «ВИНКА» путем истребования миноритарными акционерами необоснованных обеспечительных мер, направленных на прекращение деятельности общества и на лишение его возможностей улучшения своего финансового положения, является преюдициально установленным.

В свою очередь, что касается заведомой необоснованности самих исков, суд в данной части также соглашается с позицией истца, исходя из следующего.

Само по себе обращение участника (акционера) за судебной защитой и в иные правоохранительные органы является его конституционным правом и не может служить основанием для исключения из общества.

Вместе с тем, согласно части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращениях в правоохранительные органы или в суд в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников он сообщает недостоверную информацию, такие обращения могут расцениваться в качестве основания для его исключения из общества (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Инициирование участником заведомо необоснованных судебных разбирательств и истребование заведомо необоснованных обеспечительных мер против общества является существенным нарушением таким участником своих обязательств и не совместимо со статусом участника общества, что является основанием для его исключения.

В настоящем случае, как следует из имеющихся в деле судебных актов, в качестве ключевого основания исковых требований по всем указанным выше делам (кроме дела № А07-23477/2018) миноритарные акционеры приводили исключительно довод об отсутствии у Тера Ресурс Ко Лтд прав на акции общества. В то же время, на момент возбуждения дела № А07-32606/2017 имелось не менее двенадцати вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов, где соответствующие доводы миноритарных акционеров были признаны несостоятельными (дела №№ А07-16244/2013, А07-17193/2013, А07-20806/2014, А07-203/2014, А07-11005/2014, А07-11194/2014, А07-14877/2014, А07-10494/2016, А07-20528/2016, А07-26695/2016, А07-20214/2016, А07-23630/2016).

Таким образом, все ответчики, действуя согласованно, обращаясь в суды с многочисленными исками и заявлениями о принятии обеспечительных мер, блокирующих деятельность общества, каждый раз основывали свою позицию на заведомо недостоверных доводах о наличии у них в совокупности 100% акций АО «ВИНКА» и об отсутствии у ООО «Реестр-РН» полномочий реестродержателя. В результате этого, общество с 2013 года и по настоящее время оказалось искусственно втянуто в непрерывные судебные разбирательства. Из материалов настоящего дела усматривается наличие свыше 35 судебных споров с участием общества, возникших в результате инициированного ответчиками корпоративного конфликта, из них 23 судебных дела – иски миноритарных акционеров и их аффилированных лиц, ни один из которых не был удовлетворен судами. При этом только за последние два года по заявлениям указанных лиц необоснованные обеспечительные меры против общества принимались не менее семи раз и все из них впоследствии были отменены. Все это, несомненно, помешало и продолжает мешать нормальной работе общества.

Более того, в материалах настоящего дела имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу № А07-748/2016 (том 7 л.д. 101-111), которым установлено следующее.

На протяжении 2014-2015 годов в адрес общества поступали многочисленные запросы о представлении документов и информации о деятельности ЗАО «ВИНКА» от акционеров Keriat Oil Ltd, JAV Internional Ventures Ltd, Oliver Petroleum Ltd и их представителей. При этом обществом в суд были представлены документы, подтверждающие захват миноритарными акционерами офиса по адресу: <...>. С учетом этого суд сделал вывод, что 04.09.2013 офис общества был занят группой акционеров, находящихся в корпоративном конфликте с руководством ЗАО «ВИНКА», которые находятся там до настоящего времени, часть документов из помещения офиса вывезена не была, и общество утратило возможность ими распоряжаться, в связи с чем суд отменил постановление административного органа о привлечении общества к административной ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей. При этом с соответствующей жалобой в административный орган обратился акционер Кериат Оил ЛТД, который заведомо знал о том, что именно неправомерные действия самих миноритарных акционеров повлекли за собой невозможность общества представить им соответствующие документы, находящиеся в их же фактическом распоряжении.

Таким образом, установлено, что миноритарные акционеры в 2013 году захватили офис общества, часть находившихся в нем документов, а впоследствии предъявляли к обществу многочисленные требования о предоставлении этих же документов и обращались в государственные органы с заведомо необоснованными жалобами на бездействие общества с целью причинения последнему вреда.

С учетом этого суд делает вывод о систематическом совершении ответчиками действий, которые в силу закона и разъяснений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 являются основанием для исключения участника из хозяйственного общества.

Данные действия повлекли для общества и иные негативные последствия.

Представленными доказательствами (в частности, письмом ООО «Реестр-РН» от 16.05.2018, письмом нотариуса г. Уфы от 15.08.2018) подтверждается, что в результате принятия обеспечительных мер по делам № А07-7098/2018 и № А07-23477/2018, общество до 18.09.2018 года не имело возможности провести годовое общее собрание акционеров за 2017 год. Это не позволило сформировать новый состав органов управления общества в установленные законом сроки, что указывает на существенное затруднение ответчиками хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, истец ссылается на то, что действиями миноритарных акционеров по истребованию незаконных обеспечительных мер в рамках дела № А07-40381/2017, обществу причинены убытки в размере 1,135 млрд рублей в результате отказа инвестора VolgaGasPLC от исполнения договора купли-продажи будущих акций от 14.07.2017.

В связи с этим, судом установлено, что между истцом TeraResourceCo., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) и VolgaGasPLC (Волга Газ ПЛС) заключен договор № 2017-07-14 от 14.07.2017 купли-продажи будущих акций ЗАО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (т. 4 л.д. 75-96). По условиям договора, истец Тера Ресурс Ко ЛТД как мажоритарный акционер ЗАО «ВИНКА» принял на себя обязательство обеспечить проведение в обществе дополнительной эмиссии акций, приобрести 70% размещаемых акций (пропорционально принадлежащей истцу доле в обществе) и оплатить их обществу, после чего по согласованной цене продать покупателю VolgaGasPLC часть приобретенных акций, оплаченных истцом в процессе эмиссии денежными средствами.

Во исполнение данного договора, истец организовал проведение в обществе дополнительной эмиссии акций в сроки, установленные п.п. 6.1.1 – 6.1.3 договора, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров общества от 18.07.2017, протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 22.08.2017 (т. 4 л.д. 112-134). Принятые на собрании 22.08.2017 решения, впоследствии признанные судами трех инстанций законными в деле № А07-32606/2017, в полной мере соответствуют условиям договора от 14.07.2017.

Вместе с тем, инициирование ответчиками нового спора о правах на акции в деле № А07-40381/2017 повлекло за собой одностороннее сокращение инвестором объема предоставляемых им инвестиций с 580 до 145 млн рублей (согласно п. 5.5 договора), а принятие в рамках этого дела обеспечительных мер повлекло за собой отказ VolgaGasPLC от договора на основании п. 4.4.3. В подтверждении данному факту в материалы дела представлены письма VolgaGasPLC, направленными в адрес истца 15.01.2018 и 19.02.2018 (т. 4 л.д. 97-98).

Таким образом, ввиду испрошенного ответчиками обеспечения иска по делу № А07-40381/2017, сделка с VolgaGasPLC и дополнительная эмиссия акций, в результате которых общество могло получить инвестиции в виде денежных средств на 580 миллионов рублей, а также погасить уже имеющуюся перед истцом задолженность на такую же сумму, были сорваны.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются, в том числе, неполученные доходы, которые лицо, чье право нарушено, получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 4 ст. 393 ГК РФ, при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Согласно п. 5 указанного выше Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В настоящем случае имеются надлежащие доказательства, подтверждающие факты заключения и начала исполнения указанной сделки ее сторонами, а также факт правомерного, в соответствии с п. 4.4.3 договора, отказа от ее исполнения компанией VolgaGasPLC ввиду принятия судом обеспечительных мер в деле № А07-40381/2017. Более того, даже после прекращения действия договора в связи с отказом инвестора от его исполнения, истец осуществлял подачу документов на регистрацию решения о дополнительном выпуске акций, в рассмотрении которых ему было отказано Уральским ГУ Банка России лишь ввиду действия незаконных обеспечительных мер (т. 4 л.д. 111). Это свидетельствует о серьезности намерений истца по проведению дополнительной эмиссии акций и исполнению договора от 14.07.2017, о действительном наличии предпринятых им приготовлений для получения упущенной выгоды, а также о наличии причинной связи между принятыми 26.01.2018 обеспечительными мерами и возникновением у общества упущенной выгоды. Каких-либо иных обстоятельств, которые могли бы стать объективным препятствием для проведения эмиссии на условиях договора от 14.07.2017 и решения общего собрания акционеров от 22.08.2017, судом не усматривается.

Таким образом, систематические действия ответчиков по истребованию в судах заведомо необоснованных обеспечительных мер, повлекли срыв привлечения инвестиций и возникновение у общества убытков в виде упущенной выгоды.

Истец полагает, что доказанный им размер упущенной выгоды общества составил 1 112 086 962 руб., с учетом пунктов 1.12-1.13, 4.1.4, 5.1-5.4 договора.

Так, согласно принятым 22.08.2017 решениям, планировалась эмиссия 18 000 шт. дополнительных акций, из которых истец мог приобрести 12 600 штук (70%). Соответственно, «Пакет будущих акций» согласно п. 1.13 договора равнялся 6 440 штук акций согласно расчету (12 600 + 280) х 50%. Таким образом, минимально допустимая цена размещения акций с учетом п.п. 5.2, 5.3, 5.4 договора составляла: (580 000 000 / 6 440) х 98% = 88 260,87 рублей. Исходя из указанной цены размещения, общество могло привлечь минимум 88 260,87 руб. х 12 600 шт. = 1 112 086 962 руб. инвестиций.

Возражения ответчиков и третьего лица ФИО1, в которых данные лица ставят под сомнение факт реальности отношений истца с инвестором и указывают, что договор был создан специально в целях предъявления требований по настоящему иску без намерений его исполнения, отклоняются как надуманные.

Ответчики не привели ни одного убедительного аргумента и не представили ни одного доказательства фиктивности договора, лишь голословно заявляя об этом. Напротив, в материалах дела имеется значительное количество доказательств действительного заключения, исполнения и прекращения спорного договора, получивших выше оценку суда. Истец также пояснил суду, что с VolgaGasPLC велись длительные переговоры с декабря 2016 г., в январе 2017 г. по просьбе инвестора член совета директоров VolgaGasPLC был предложен истцом в состав Совета директоров ЗАО «ВИНКА» и позже избран на годовом собрании 29.06.2017 (т. 4 л.д. 135-143). Кроме того, реальность отношений истца с инвестором бесспорно следует из того факта, что сразу после заключения договора инвестор начал реальное вложение средств в общество уже осенью 2017 года, профинансировав исследования по оптимизации технологии нефтедобычи на имеющемся у общества лицензионном участке. В материалы дела предоставлены соответствующие платежные документы и отчеты о проведенных исследованиях (т. 4 л.д. 87-150, т. 5 л.д. 1-26, т. 16 л.д. 115-129). При этом стоимость услуг, профинансированных дочерней компанией инвестора ООО «Газнефтесервис» в интересах общества, составила 77 408 долларов США. В материалы дела также представлены командировочные документы на сотрудников дочерних компаний VolgaGasPLC о направлении их в г. Уфу в АО «ВИНКА» по рабочим вопросам взаимодействия в период с мая по декабрь 2017 года (т. 16). Наконец, в феврале 2018 г., после отказа инвестора от договора, представитель инвестора отозвал свое согласие на очередное избрание в новый состав Совета директоров АО «ВИНКА» и не был избран на годовом собрании в 2018 году, что подтверждает доводы истца о срыве сделки с VolgaGasPLC.

Как видно из материалов дела, VolgaGasPLC является публичной компанией, которая специализируется на добыче нефти и газа, имеет в России ряд дочерних нефтяных компаний, раскрывает отчетность и обладает необходимыми ресурсами для участия в таком инвестировании (доход от продаж нефти и газа в 2017 году составил 37,1 млн. долларов США).

С учетом изложенного, суд считает соответствующие доводы ответчиков и ФИО1 необоснованными.

При данных обстоятельствах исключительно противоправные действия ответчиков по блокированию хозяйственной деятельности общества существенно затруднили достижение целей, ради которых создавалось общество, не позволили своевременно провести годовое общее собрание, лишили общество реальной возможности привлечения денежных средств, необходимых для продолжения и развития основной деятельности. Такие действия суд считает несовместимыми со статусом акционеров, учитывая, что в условиях тяжелого финансового положения общества, вызванного затяжным корпоративным конфликтом и утратой доверия между его акционерами, привлечение внешнего инвестора являлось единственно возможным решением для продолжения деятельности общества и исполнения им лицензионных обязательств.

Продолжение обществом деятельности в созданных миноритарными акционерами условиях представляется очевидно невозможным, с учетом чего суд считает заявленные исковые требования обоснованными.

Основным доводом ФИО1 против иска является то, что не ответчики, а сам истец причиняет убытки обществу, что подтверждается его бухгалтерской отчетностью, расходует займы не по их целевому назначению, производственную деятельность не ведет. В подтверждение указанных доводов ФИО1 представил в дело многочисленные выписки по банковским счетам общества и бухгалтерские документы. Считает, что из бухгалтерской отчетности следует, что за период, когда ФИО1 руководил обществом, причиненные истцом убытки были минимизированы, представил многочисленные документы, свидетельствующие об исполнении им обязанностей генерального директора общества.

Суд не может принять данные доводы в связи со следующим.

Суммы, формирующие пассив баланса ЗАО «ВИНКА» за 2015 г. и предыдущие периоды, которые ФИО1 считает убытками общества от неэффективной деятельности истца, в действительности являются отражением в бухгалтерском учете общества предоставленных ему займов и не имеют никакого отношения к убыткам применительно к ст. 15 ГК РФ.

Действительно, из представленной в дело бухгалтерской отчетности следует, что пассивы общества многократно превышают размер имеющихся у него активов (том 21). Так, на 31.12.2015 размер общих непокрытых убытков общества составил -1 364 153 тыс.руб. (отрицательная величина чистых активов в результате разницы между активами общества в размере 427 029 тыс.руб. и его обязательствами (пассивами) в размере 1 791 142 тыс.руб.). Однако указанный размер обязательств общества на 1 784 660 тыс.руб. (на 99,63%) состоит из займов учредителя Тера Ресурс Ко. Лтд, которые не могут расцениваться ни как убытки, ни как результат негативного воздействия на общество. При этом соответствующий размер задолженности общества по займам (1 784 660 000 руб.), предоставленным в валюте США (ориентировочно 24 500 000 долларов США по курсу на 31.12.2015, равному 72,88 руб.), подтверждается представленными в дело договорами займа и платежными документами истца (том 1, 29). Соответственно, доводы ФИО1 и ответчиков о причинении обществу истцом убытков не имеют под собой законных оснований.

Напротив, из представленной в дело ФИО1 бухгалтерской отчетности следует, что выручка от реализации продукции, которая в 2012-2016 г.г. составляла соответственно 192,3 млн.руб., 818,7 млн.руб., 363,5 млн.руб., 256,98 млн.руб. и 87,3 млн.руб., в 2017 году составила всего 1,85 млн. рублей, что впервые привело к образованию валового убытка от продаж в объеме -40,35 млн. рублей (т. 24 л.д. 24), при том, что прежде всегда наблюдалась валовая прибыль (т. 21). Это дополнительно подтверждает установленные выше обстоятельства вывода ФИО1 прибыли, причитающейся обществу от контрагентов за нефть, с одновременным обременением баланса общества обязательствами.

Доводы о нецелевой растрате заемных средств в период подконтрольности общества истцу, также отклоняются судом как противоречащие материалам дела. Истец вместе с возражениями от 16.11.2018 и от 22.11.2018 представил доказательства (договоры, акты, переписку с контрагентами, внутренние документы), что общество в период до 2016 г. осуществляло производственную деятельность, а именно вело строительство нефтяных скважин, производило ремонт принадлежащих ему основных средств, заказывало геологические исследования. В период с 2012 по 2015 г.г. в эксплуатацию были введены 11 нефтяных скважин. Напротив, именно недобросовестные действия ответчиков и аффилированных с ними лиц, в том числе ФИО1, привели общество в 2016 году к невозможности развивать производственную деятельность, вкладывать средства в инвестиционные проекты (строительство новых скважин и прочее).

Суд отмечает также, что все пояснения ФИО1 в данной части противоречивы, так как наряду с вышеприведенными доводами о неосуществлении обществом производственной деятельности, он одновременно утверждает, что таковая все же осуществляется, выдвигая это в качестве довода о том, что действия ответчиков не привели к прекращению деятельности общества.

Кроме того, все указанные возражения ФИО1 и ответчика KeriatOilLtd (Кериат Оил ЛТД) фактически сводятся к оценке экономической эффективности деятельности общества и целесообразности принятия тех или иных управленческих решений. Вместе с тем, суд не вправе вдаваться в оценку вопросов экономической эффективности работы предприятия и целесообразности принятия тех или иных управленческих решений. Суд может оценивать лишь законность и добросовестность действий лица, принимая при этом во внимание факты соблюдения либо несоблюдения им требований законодательства и выработанные в практике критерии разумности и добросовестности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В указанных разъяснениях прямо закреплен подход, в соответствии с которым судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений.

При этом каких-либо фактов, указывающих на совершение истцом именно противоправных действий в ущерб интересам общества, равно как и доказательств причинения истцом убытков последнему, которые могут признаваться в качестве таковых исходя из положений статьи 15 ГК РФ, суду не представлено.

Доводы ФИО1 и ответчиков о совершении директором истца действий во вред интересам общества по отказу в 2016 г. от лицензии УФА № 15294-НП и неучастию в 2017 г. в тендере на право получения другой лицензии, являются несостоятельными. В материалы дела не представлено доказательств того, что АО «ВИНКА» в условиях описанного корпоративного конфликта и финансовых трудностей соответствовала условиям тендера и требованиям, предъявляемым к лицензиату, что имелась реальная возможность получения и использования этих лицензий. Кроме того, какие-либо доказательства того, что по результатам геологических исследований лицензия, от которой был совершен отказ, оказалась перспективной с подтвержденными запасами, также отсутствуют.

Утверждения о том, что назначенный истцом ФИО9 причинил обществу убытки путем непредъявления требований о возврате займа к ликвидирующемуся должнику общества ООО «ЭФЭ Холдингс», опровергаются договором уступки прав требования от 31.05.2018 (т. 24 л.д. 159-162). По данному договору все права требования к ООО «ЭФЭ Холдингс» были приобретены истцом с одновременным погашением имеющегося у общества перед истцом долга на соответствующую сумму (по номинальной стоимости), что является равноценным встречным предоставлением.

С учетом этого, все вышеприведенные доводы ответчиков и ФИО1, касающиеся исключительно действий истца, не опровергают фактов совершения ответчиками противоправных действий, являющихся основанием для исключения их из числа акционеров общества, равно как и не указывают на наличие иных предусмотренных законом оснований для отказа в удовлетворении требований истца.

Относительно доводов о недопустимости подачи настоящего иска с целью разрешения корпоративного конфликта в обществе суд отмечает следующее.

Сам по себе факт наличия в обществе корпоративного конфликта не свидетельствует об автоматической невозможности исключения из состава его акционеров ответчиков, допускающих грубое нарушение своих обязанностей по отношению к обществу. Наличие такого конфликта означает для участников (акционеров) общества необходимость поиска приемлемых решений по выходу из него и не оправдывает совершения ими незаконных действий, причиняющих вред обществу, существенным образом затрудняющих его деятельность, а также направленных на лишение другого акционера законного корпоративного контроля. При этом в отношении истца таких обстоятельств установлено не было.

С учетом этого, суд считает, что иск подлежит удовлетворению не с целью разрешения корпоративного конфликта, а в связи с доказанностью фактов грубого нарушения ответчиками своих обязанностей по отношению к обществу и причинением обществу ущерба.

Данная позиция соответствует сложившейся судебной практике и нашла свое отражение в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа (постановления АС Уральского округа от 22.05.2017 N Ф09-750/17 по делу N А60-15318/2016, от 27.02.2017 N Ф09-12294/16 по делу N А60-32673/2016).

Относительно заявления ответчика OliverPetroleumLtd (Оливер Петролеум ЛТД) о применении исковой давности суд приходит к следующим выводам.

В письменном заявлении о применении исковой давности по настоящему делу ответчик OliverPetroleumLtd (Оливер Петролеум ЛТД) просил суд применить последствия пропуска истцом срока исковой давности по представленным договорам займа № 01/2008 от 08.05.2008, № 04/2014 от 23.06.2014, № 05/2014 от 10.07.2014, № 06/2014 от 24.07.2014, № 07/2014 от 07.08.2014 на общую сумму 1 350 000 долларов США, исключить из материалов дела копии указанных документов и финансовых документов к ним.

Согласно ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иного.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», сторона в споре, заявившая о применении исковой давности, в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

По смыслу приведенных положений закона и разъяснений, а также исходя из самого понятия исковой давности (ст. 195 ГК РФ), она применяется судом только в отношение предъявленного истцом требования, выступающего предметом иска. Именно материально-правовое требование истца к ответчику, выступающее процессуальной формой реализации истцом способа защиты нарушенного права, для защиты которого этот срок и установлен, подвержено действию исковой давности. Ответчики должны доказать, что истец обратился в суд с требованием, по которому истекла исковая давность.

Обращаясь в суд с соответствующим заявлением, OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) указывает, что исходя из условий договоров займа с 2008 года по 2014 год, на основании которых истец основывает свои исковые требования, сроки возврата кредитору Общества законно полученных денежных средств к моменту обращения в суд с иском истекли. Односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются. На основании изложенного просил применить последствия пропуска истцом срока исковой давности по представленным договорам займа № 01/2008 от 08.05.2008, № 04/2014 от 23.06.2014, № 05/2014 от 10.07.2014, № 06/2014 от 24.07.2014, № 07/2014 от 07.08.2014 на общую сумму 1 350 000 долларов США.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела истец не предъявлял требований о взыскании с общества долга по договорам займа. Предметом настоящего иска выступает материально-правовое требование истца об исключении ответчиков из состава акционеров общества, при этом ни один из ответчиков не заявил о том, что истцом пропущен срок давности на обращение в суд именно с данным требованием.

Следовательно, предусмотренных законом оснований для применения судом норм об исковой давности судом не имеется.

Более того, как следует из материалов дела, вся совокупность противоправных действий ответчиков, достаточных для их исключения из числа акционеров АО «ВИНКА», совершена в пределах трехлетнего срока, предшествующего дате предъявления истцом настоящего иска – 04 июля 2018 г. Следовательно, заявление OliverPetroleumLtd. (Оливер Петролеум ЛТД) о применении исковой давности в любом случае не может быть признано обоснованным.

С учетом изложенного, суд считает, что предъявленные TeraResourceCo., Ltd. (Тера Ресурс Ко ЛТД) исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, ответчики JAVInternationalVenturesLtd (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД), KeriatOilLtd (Кериат Оил ЛТД) и OliverPetroleumLtd (Оливер Петролеум ЛТД) подлежат исключению из состава акционеров Акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) со списанием принадлежащих им акций с их лицевых счетов и зачислением этих акций на казначейский счет Акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА».

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при предъявлении иска к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

С учетом этого, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в сумме 2 000 руб. с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить JAVInternationalVenturesLtd. (Джэй Эй Ви Интернэншнл Венчерс ЛТД), KeriatOilLtd. (Кериат Ойл ЛТД), Oliver Petroleum Ltd. (Оливер Петролеум ЛТД) из состава акционеров акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскатьс JAV International Ventures Ltd. (ДжэйЭйВиИнтернэншнлВенчерсЛТД), Keriat Oil Ltd. (КериатОйлЛТД),Oliver Petroleum Ltd. (ОливерПетролеумЛТД) впользу Tera Resource Co., Ltd. (Тера Ресурс Ко ЛТД) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. с каждого.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова