Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Гареевой Л. Ш., при ведении протокола судебного заседания судьей Гареевой Л. Ш., рассмотрев дело по иску

ОАО «АНК «Башнефть», г. Уфа

к ООО «Башэкс», г. Уфа;

третье лицо – ООО «Экопром», г. Ростов-на-Дону

о признании недействительным решения общего собрания участников в части вопроса №7,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 30.08.2007 г.

от ответчика – ФИО2, доверенность от 25.03.2007 г.

от третьего лица – ФИО3, доверенность № 7 от 10.12.2007 г.,

ОАО «АНК «Башнефть» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «Башэкс», третье лицо – ООО «Экопром», о признании недействительным решения общего собрания участников в части вопроса №7.

Представитель истца исковые требования поддерживает, просит удовлетворить.

Представитель ответчика исковые требования не признает, в удовлетворении просит отказать, по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо - ООО «Экопром» исковые требования не признает, в удовлетворении просит отказать.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела ОАО «АНК «Башнефть» является участником ООО «Башэкс» с долей в уставном капитале в размере 35 %. Вторым участником с долей в размере 65 % является ООО «Экопром».

По инициативе ОАО «АНК «Башнефть» 08.12.2007 г. было созвано внеочередное общее собрание участников ООО «Башэкс» со следующей повесткой дня:

1. Исполнение генеральным директором ООО «Башэкс» своих обязанностей в части осуществления прав участников ООО «Башэкс» на участие в управлении деятельностью Общества.

2. Отстранение генерального директора ООО «Башэкс» ФИО4 от должности за неисполнение обязанностей по отношению к участникам общества.

3. Назначение генерального директора ООО «Башэкс».

4. О расходах ООО «Башэкс» на содержание исполнительного органа общества и осуществление исполнительных действий, а также на проведение внеочередного собрания по требованию ОАО «АНК «Башнефть».

5. О внесении вкладов в имущество общества участниками ООО «Башэкс».

6. О внесенении изменений в учредительные документы ООО «Башэкс».

Председателем общего собрания участников ООО «Башэкс» был избран представитель ООО «Экопром».

Непосредственно на собрании представитель третьего лица предложил внести в повестку дня свой вопрос: «Оценка действий участника общества - ОАО «АНК «Башнефть».

В соответствии со ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов и поэтому было включено в повестку дня.

В соответствии с п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», собрание участников может рассматривать любые вопросы.

Исходя из протокола внеочередного собрания участников от 08.12.2007 г. собранием принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 г. и в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Принимая во внимание п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 существенными нарушениями считается принятие решения, не отнесенного к компетенции общего собрания, при отсутствии кворума для проведения собрания или принятия решения, меньшим количеством голосов, чем это предусмотрено законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества, или по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.

В последнем случае в силу п. 7 ст. 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, не является основанием для признания его недействительным, если в собрании участвуют все участники общества.

Принятие решения по вопросам, не включенным в повестку дня, но находящимся в компетенции совета директоров, не свидетельствует об отсутствии юридической силы этого решения, а может являться основанием для признания этого решения недействительным, если оно привело к нарушению прав и законных интересов истца – участника общества (п. 3 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, суд установил, что при принятии решения по спорному вопросу закон не был нарушен, принятое решение не затрагивает имущественные права и интересы участника общества - ОАО «АНК «Башнефть».

26.04.2008 г. на годовом общем собрании участников ООО «Башэкс» принято решение: признать действия участника общества - ОАО «АНК «Башнефть» существенно затрудняющим деятельность общества.

При таких обстоятельствах, суд находит, что требования ОАО «АНК «Башнефть»незаконно, необоснованно и в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требования Открытого акционерного общества «АНК «Башнефть» к Обществу с ограниченной ответственностью «Башэкс», третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Экопром», о признании недействительным решения общего собрания участников в части вопроса №7 – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л. Ш. Гареева