Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Абдуллиной Э.Р. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хафизовой Д.Ф. , рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" ( ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Урожай" (ОГРН <***>)

о взыскании задолженности в размере 196 148 руб. 51 коп.

Третье лицо:

ОАО Интер РАО ЕЭС

в судебном заседании участвуют:

От истца: ФИО1, представитель по доверенности № 007/446 от 29.11.2012

От ответчика: ФИО2, директор, приказ от 09.02.2012 № 7, лично, паспорт

От третьего лица: ФИО3, представитель по доверенности № 6Д -3357 от 10.12.12

Общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Урожай" о взыскании задолженности в размере 162 673 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08 ноября 2012 г. о принятии искового заявления к производству дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.01.2013 дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением суда от 06.02.2013г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Открытое акционерное общество Интер РАО ЕЭС.

Представитель истца заявила ходатайство об уточнении исковых требований в сторону увеличения, обосновывая свои требования тем, что период взыскания увеличился. Просит взыскать задолженность по договору уступки 196 148 руб. 51 копейки.

Данное уточнение судом рассмотрено и принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск подлежит рассмотрению с учетом уточненных заявленных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании 06.02.2013г. сумму задолженности перед истцом не оспорил, с суммой иска 156 398 руб. 37 коп. признал, о чем расписался в протоколе судебного заседания. В судебном заседании 05.03.2013г. иск не признает, мотивируя тем, что договор перевода долга подписан без одобрения участников общества.

Представитель третьего лица ОАО Интер РАО ЕЭС иск поддержал, просит требования удовлетворить в полном объеме, на заявление ответчика о необходимости одобрения общим собранием о заключении сделки сообщил о пропуске срока исковой давности.

Истец поддержал позицию третьего лица, считает что доводы ответчика документально не подтверждены.

Учитывая, что третье лицо ОАО «Башкирэнерго» ликвидировано, в связи с реорганизацией, его права и интересы затронуты быть не могут. Протокольным определением суд исключил ОАО «Башкирэнерго» из числа третьих лиц.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Между Открытым акционерным обществом «Башкирэнерго», СПК «Арняш» и Обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай» 28.04.2006г. подписан договор перевода долга, согласно которому СПК «Арняш» переводит Обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай» долг за потребленную электроэнергию по договору электроснабжения №223 от 01.01.2001г. в сумме 1 400 449 руб. 98 коп.

Между Открытым акционерным обществом «Башкирэнерго» и Обществом с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" 31.01.2011г. заключен договор уступки права требования №107/70, согласно которому Открытое акционерное общество «Башкирэнерго» уступило, а Общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" приняло право требования задолженности с потребителей электрической энергии за период с 01.01.1993г. по 31.01.2011г. по договорам энергоснабжения, указанным в приложении 1 к договору уступки на общую сумму 838 050 666 руб. 59 коп., в том числе и задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай» по договору от 28.04.2006г. Право требования задолженности по договору уступки подтверждено договорами на отпуск и потребление электрической энергии, платежными документами за электроэнергию, потребленную в соответствующие периоды, актами сверки расчетов за отпущенную электроэнергию.

Согласно приложению №1 к договору от 28.04.2006г, Обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай» установлен график погашения задолженности 1 400 449 руб. 598 коп. с 31.03.2006г. по 31.12.2010г., с рассрочкой на 4,5 года с ежемесячной суммой к погашению согласно установленному графику.

Истец письмом № 603/04-722 от 30.03.2012г. направил в адрес ответчика новый график погашения задолженности, установленной сторонами договора от 28.04.2006г. с разбивкой по месяцам и годам до декабря 2016 года.

Исходя из вышеизложенного, Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай» и Общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" заключили соглашение об обязательстве своевременной оплаты потребления электроэнергии по договору №320609307 от 01.01.2011г., оплаты задолженности по договору перевода долга от 28.04.2006г., установили график оплаты 1 317 673 руб. 44 коп. в счет погашения задолженности по договору от 28.04.2006г. График предусматривает ежемесячные платежи в период с апреля 2012г. по декабрь 2016г. по 277 200 руб.

Истец, мотивируя ненадлежащим исполнением обязательств по погашению задолженности по договору перевода долга от 28.04.2006г., а также Соглашения об утверждении графика погашения задолженности между ООО «ЭСКБ» и ООО «Агро-Урожай», обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с данным иском о взыскании согласно уточненных требований 196 148 руб. 51 коп.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Истцом в обоснование заявленных требований представлены договоры от 28.04.2006, №107/70 от 31.01.201г.1 письмо №603/04-722 от 30.03.2012г., служебную записку № 603-03/833, соглашение между истцом и ответчиком с графиком погашения задолженности, отчет о погашении задолженности, протокол №1 от 15.08.2011 комиссии по дебиторской задолженности.

Истец заявляет о частичном исполнении обязательств ответчиком в размере 12 724 руб. 93 коп.

Представитель ответчика наличие и факт частичного погашения задолженности не оспаривает, исковые требования не признал, считает, что договор подписан без одобрения участников общества. Представил в обоснование своих доводов протокол №1 от 25.10.2005г., справку №731 от 02.11.2005г., постановление от 09.03.2011г., протокол от 08.12.2010, Устав Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай», протокол №1 от 09.02.2012г.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка). Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора перевода долга от 28.04.2006г. в порядке ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что данный договор по своей правовой природе относится к договорам подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, правоотношения сторон по которым регулируются нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследованный документ содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется. Договор никем не оспорен, не признан недействительным.

В соответствии со ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

В соответствии с положениями ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью", общим собранием участников общества принимается решение об одобрении крупной сделки.

Исходя из положений этой же статьи, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии обстоятельств, перечисленных в п. 5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, Уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Подпунктом «м» пункта 6.2.2 ст.6.2 раздела 6 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай», утвержденного общим собранием участников 25.10.2005г., предусмотрено принятие решений о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность директора или участника общества. Доказательств заинтересованности директора или участника общества, предусмотренные ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" суду также не представлены. Обязательность одобрения крупной сделки положения Устава не содержат.

Изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай» сторонами не представлено, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что сделка по договору от 28.04.2006г. является для Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай» крупной, ответчик не представил (данные бухгалтерского учета Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Урожай»). Протокол общего собрания содержащего информацию о рассмотрении участниками общества вопроса о необходимости одобрения крупных сделок так же не представил.

Суд так же учитывает, что представитель ответчика наличие задолженности перед истцом не оспаривает.

Договор уступки права требования №107/70 от 31.01.2011г. содержит все существенные условия договора уступки, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, никем не оспорен, не признан недействительным, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется.

Правоотношения сторон по договору №107/70 от 31.01.2011г. регулируются нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии с положениями 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из положений ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно п.1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу ст. 307, 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленные договором или законом сроки.

По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, требования истца о взыскании суммы основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" ( ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Урожай" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (ОГРН <***>) сумму долга в размере 196 148 руб. 51 коп., расходы по госпошлине в размере 5880 руб. 20 коп., в доход казны Российской Федерации госпошлину по иску в размере 1 004 руб. 26 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Э.Р.Абдуллина

____________________________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/