Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе: судьи И.З. Салиховой, при ведении протокола судебного заседания судьей лично, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

к Открытому акционерному обществу «Крупнопанельное домостроение», г. Уфа

Третье лицо – ООО «Волжско-Уралосибирский регистратор»

о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Крупнопанельное домостроение», состоявшегося 22 июня 2006г.

при участии в заседании:

от ФИО1 - ФИО6, по доверенности от 21.02.07г.

от ФИО2- ФИО6, по доверенности от 12.04.07г.

от ФИО4- ФИО6, по доверенности от 02.03.07г.

от ФИО3- ФИО6, по доверенности от 02.03.07г.

от ФИО5- ФИО6, по доверенности от 02.03.07г.

от ОАО «Крупнопанельное домостроение» - ФИО7, по доверенности №35 от 28.05.07г.

от 3-его лица - ФИО8, по доверенности от 18.05.07г.

Акционеры ОАО «Крупнопанельное домостроение»: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Крупнопанельное домостроение» /далее- ОАО «КПД»/ о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Крупнопанельное домостроение», состоявшегося 22 июня 2006г.

В обоснование исковых требований истцы указали на нарушение при проведении оспариваемого общего собрания акционеров ОАО «КПД» требований ст.ст.52,53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и на отсутствие кворума при его проведении (с учетом уточнений по иску – т.2,л.д.32).

Определением суда от 28 марта 2007г. по ходатайству истца (т.1.л.д.131) привлечено в качестве третьего лица по делу – общество с ограниченной ответственностью «Волжско-Уралосибирский регистратор».

Ответчик требования по иску отклонил за необоснованностью, указав, что годовое общее собрание акционеров ОАО «КПД» от 22.06.2006г. проведено с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава общества.

Представитель ООО «Волжско-Уралосибирский регистратор» требования истца отклонил, указав на проведение 22.06.2006г. годового общего собрания акционеров ОАО «КПД» при наличии кворума и с соблюдением требований, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом общества.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

22 июня 2006 состоялось годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Крупнопанельное домостроение", в повестку дня которого были включены вопросы:

1.1 Утверждение годового отчета,

1.2 Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества

1.3 Утверждение распределения прибыли (в том числе выплаты (объявления) годовых дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

1.4 Утверждение дивидендов за 2005год: их размер, порядок и сроки выплаты.

2. Утверждение Устава общества в новой редакции;

3.Утверждение положений общества:

3.1 «О порядке подготовки и проведении собраний акционеров ОАО «КПД» в новой редакции,

3.2 «О Совете директоров ОАО «КПД» в новой редакции,

3.3 «О генеральном директоре ОАО «КПД» в новой редакции,

3.4 «О Правлении ОАО «КПД» в новой редакции,

4. Избрание членов Совета директоров;

5.Избрание членов ревизионной комиссии;

6.Утверждение аудита общества на 2006г.;

7.Об одобрении сделок ОАО «КПД», связанных с кредитом, залогом, поручительством, в совершении которых имеется заинтересованность до следующего годового общего собрания акционеров;

8.Об одобрении сделок между ОАО «КПД» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в процессе осуществления ОАО «КПД» его обычной хозяйственной деятельности до следующего годового общего собрания акционеров.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «КПД» от 22 июня 2006г. были приняты следующие решения:

По вопросу «1.1 Утверждение годового отчета» повестки дня - решение не принято (голосов «за» - 44,47% голосов; «против» - 48,13%голосов; «воздержались» - 0,003% голосов);

По вопросу «1.2 Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества» - решение принято ( голосов «за» - 50.21%; «против» - 48,13%; «воздержались» - 0.026%);

По вопросу «1.3 Утверждение распределения прибыли (в том числе выплаты (объявления) годовых дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.» - решение принято ( голосов «за» -50,24%; «против» - 48,13%; «воздержались» - 0,003%)

По вопросу «1.4 Утверждение дивидендов за 2005год: их размер, порядок и сроки выплаты» - решение принято (голосов «за»- 50,22%; «против» - 48,15%; «воздержались» - 0%).

По вопросу «2. Утверждение Устава общества в новой редакции» решение об утверждении Устава в новой редакции не принято (голосов «за» 50,28%, «против» - 48,13%, «воздержались» - 0,030%).

По вопросу «3.Утверждение положений общества:

3.1 «О порядке подготовки и проведении собраний акционеров ОАО «КПД» в новой редакции,

3.2 «О Совете директоров ОАО «КПД» в новой редакции,

3.3 «О генеральном директоре ОАО «КПД» в новой редакции,

3.4 «О Правлении ОАО «КПД» в новой редакции» - решения были приняты, утверждены новые редакции указанных положений Общества.

Голоса при голосовании по вышеуказанным вопросам распределились следующим образом:

-по вопросу 3.1- «за» - 50,29%, «против» - 48,13%, «воздержались» - 0,023%;

-по вопросу 3.2 – «за»- 50,29%, «против» - 48,15%, «воздержались» - 0%;

-по вопросу 3.3 – «за» - 50,29%, «против» - 48,15%, «воздержались» - 0%;

по вопросу 3.4 – «за»- 50,29%, «против» - 48,13%, «воздержались» - 0,023%.

По вопросу «4. Избрание членов Совета директоров» проведено кумулятивное голосование, были избраны в состав Совета директоров ОАО «КПД»:

1. ФИО9

2. ФИО10

3. ФИО11

4. ФИО12 Дмитрий Владимирович

5. Портнягин ФИО14

6. ФИО15

7. ФИО16 Юрий Александрович

8. Сайдашев Рустем Маратович

9. Представитель спецправа («золотая акция») ФИО19 включен в состав Совета директоров без голосования.

По вопросу «5.Избрание членов ревизионной комиссии» - решение принято, избраны в состав ревизионной комиссии- 1.Булатова Ольга Анатольевна , 2.Язгарова ФИО20, 3. Представитель спецправа («золотая акция») ФИО21 включена в состав ревизионной комиссии без голосования.

По вопросу «6.Утверждение аудита общества на 2006г.» - принято решение утвердить аудитором ОАО «КПД» на 2006г. – ООО «Аудит-Оптима» (голосов «за» - 50,44%, «против» - 48,15%, «воздержались» - 0,002%).

По седьмому и восьмому вопросам повестки дня решения также были приняты большинством голосов (т.1, л.д. 84-91).

Информация об итогах голосования на годовом собрании акционеров ОАО «КПД» опубликована Обществом в номере 27(327) газеты «Новая экономическая газета» 1 июля 2006г.

Полагая, что годовое общее собрание акционеров ОАО "КПД" от 22.06.2006г. было проведено с нарушениями требований ст.ст.52,53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и при отсутствии кворума (с учетом уточнений по иску – т.2,л.д.32) истцы, являясь владельцами голосующих акций общества, обратились в суд с настоящим иском.

В качестве основания нарушения ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах» истцы указали на то, что ответчиком в списки кандидатур в Совет директоров Общества не были включены предложенные 30 января 2006г. ЗАО «БашСтройИнвест», владеющего более 2% акций Общества, кандидатуры - ФИО1, ФИО22, ФИО23, ФИО24

При этом, как указывают истцы по делу, предложение кандидатур в Совет директоров ОАО «КПД» от них, как акционеров ОАО «КПД», в адрес Общества не направлялось.

В качестве основания нарушения статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» истцы ссылаются на нарушение ответчиком срока извещения о проведении годового общего собрания от 22 июня 2006г., о проведении которого им было сообщено по почте за неделю до проведения собрания. Иных оснований истцы в исковом заявлении не указали.

Согласно списка акционеров, принявших участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «КПД» 22 июня 2006г, истцы принимали на нем участие, при этом они являлись обладателями следующего количества голосов (одна голосующая акция – один голос): ФИО2 – 88330 голосов (акций), ФИО1- 1 голос (акция), ФИО3 – 159338 голосов (акций), ФИО4 – 160521 голосов (акций), ФИО5 – 138003 голосов (акций).

Общее количество голосов, принадлежавших истцам по делу, составило 546 192 голоса (546 192 шт. голосующих акций).

Указанные фактические обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспариваются.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Как указали истцы по делу, они принимали участие на годовом общем собрании акционеров ОАО «КПД», проведенном 22 июня 2006г., но голосовали против всех вопросов, предложенных в повестке дня.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, в том числе – протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «КПД» от 22 июня 2006г., отчетом об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Общества от 22 июня 2006г.

В силу п.2 ч.1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров общества отнесен вопрос созыва годового и внеочередного общего собрания акционеров, исключая случаи, когда оно созывается органами и лицами, требующими его созыва.

Поэтому и обязанность известить акционеров о проведении общего собрания акционеров возлагается на лицо, инициирующее его проведение.

В соответствии со ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за двадцать дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если иной способ сообщения не предусмотрен Уставом общества.

В Уставе ОАО «КПД» предусмотрен иной способ сообщения, а именно: согласно п.12.5 Устава Общества сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней путем опубликования информации в газете «Новая экономическая газета».

Как следует из материалов дела, 06-07 марта 2006г. проведено заседание Совета директоров ОАО «КПД», на котором утверждены: дата-22.06.2006г., время, место проведения общего собрания акционеров; дата составления списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров- 3 мая 2006г.; повестка дня и др.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «КПД» опубликовано в соответствии со ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.12.5 Устава Общества 27 мая 2006г. в газете «Новая экономическая газета» (т.1.л.д. 110).

Таким образом, довод истцов по делу о нарушении ответчиком при проведении 22 июня 2006г. годового общего собрания акционеров Общества статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» является несостоятельным и опровергается материалами дела (ст.65 АПК РФ).

Довод истцов по делу о том, что при проведении оспариваемого общего собрания не были включены в список кандидатов в члены совета директоров общества предложенные ЗАО «БашсСтройИнвест» кандидатуры является несостоятельным, так как письмом №1/11/30 от 14.02.2006г. ЗАО «БашСтройИнвест» отозвало ранее поданное им письмо от 30.01.2006г. со списком кандидатов в Совет директоров и в ревизионную комиссию ОАО «КПД».

Кроме того, в силу п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер может обратиться в суд за защитой только своих нарушенных прав и законных интересов, при этом он должен представить доказательства наличия нарушения именно его права и законного интереса, как акционера Общества, а не какого-либо иного акционера.

Как следует из материалов дела, ЗАО «БашСтройИнвест» истцом по делу не является, доказательств того, что им оспорено в установленном законом порядке решение общего собрания акционеров ОАО «КПД» от 22.06.2006г. суду также не представлено.

Из протокола счетной комиссии №2 от 22 июня 2006г., составленном уполномоченными лицами регистратора – Обществом с ограниченной ответственностью «Волжско-Уралосибирский регистратор», следует, что по итогам регистрации участников годового общего собрания акционеров ОАО «КПД» на момент открытия годового общего собрания участвовали в собрании, проголосовав путем направления бюллетеней в установленный законодательством срок, а также зарегистрировались для участия в годовом общем собрании акционеры (их полномочные представители), владеющие в совокупности 740539шт. голосующих акций общества, предоставляющих право голоса по вопросам годового общего собрания, что составляет 57,34% от общего числа голосующих акций общества - 1 291 586 штук, принятых к определению кворума (т.1.л.д.93).

К моменту подсчета голосов, зарегистрировались для участия в годовом общем собрании акционеры (их полномочные представители), владеющие в совокупности 1124902штуками голосующих акций общества, предоставляющих право голоса по вопросам годового общего собрания, что составляет 87,87% от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что кворум для проведения 22 июня 2006г. годового общего собрания акционеров ОАО «КПД» имелся; поставленные в повестку дня вопросы отнесены ФЗ «Об акционерных обществах» и положений устава Общества к компетенции общего собрания Общества; на собрании рассмотрены вопросы, включенные в повестку дня собрания; решения на собрании приняты с соблюдением требований ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Решения на годовом общем собрании акционеров ОАО «КПД» от 22 июня 2006г. не были приняты по следующим вопросам повестки дня - «Об утверждении годового отчета» и по вопросу «Об утверждении устава в новой редакции» в силу наличия оснований, установленных в п.2, п.4 ст.49 ФЗ «Об акционерных общества», а именно: по первому вопросу не было набрано большинства голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании, а второму вопросу- не было набрано три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании.

Данные обстоятельства подтверждаются протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «КПД» от 22 июня 2006г., протоколами №2 и №3 счетной комиссии об итогах голосования на указанном общем собрании ОАО «КПД» от 22 июня 2006г. ( т.1.л.д.84-94).

Истцы по делу не представили суду доказательств в подтверждение доводов об отсутствии кворума на общем собрании акционеров ОАО «КПД» от 22.06.2006г. (ст. 65 АПК РФ).

Материалы дела позволяют суду сделать вывод о том, что ОАО «КПД» соблюден установленный Федеральным законом №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» и Уставом Общества порядок подготовки и проведения 22 июня 2006г. годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Крупнопанельное домостроение».

Доказательств того, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 понесли какие-либо убытки вследствие принятых общим собранием акционеров ОАО «КПД» от 22.06.2006г. решений, либо принятыми решениями нарушены их права и законные интересы, как акционеров Общества, регламентированных законом (ст.ст.31,32 Федерального закона «Об акционерных общества») истцами суду не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и в материалах дела таких доказательств не имеется.

Правовых оснований для признания годового общего собрания акционеров ОАО «КПД» от 22.06.2006г. незаконным у суда не имеется.

В силу вышеизложенной правовой позиции и фактических обстоятельств по делу исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине по иску подлежат отнесению на истцов по делу в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к Открытому акционерному обществу «Крупнопанельное домостроение» о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Крупнопанельное домостроение» от 22 июня 2006г. – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru».

Судья Салихова И.З.